(上接10版)
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（四）被吸收合并方作出的相关承诺
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（五）被吸收合并方董事、监事和高级管理人员作出的相关承诺
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（六）被吸收合并方控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的相关承诺
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第二节 吸收合并方基本情况
一、吸收合并方概况
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二、最近三十六个月控制权变动和最近三年重大资产重组概况
（一）最近三十六个月的控制权变动情况
最近三十六个月，湘财股份的控股股东为新湖控股，实际控制人为黄伟先生，最近三十六个月控制权未发生变更。
（二）最近三年重大资产重组情况
最近三年，湘财股份不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
三、控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本预案签署日，湘财股份的股权控制关系图如下：
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截至本预案签署日，新湖控股持有湘财股份24.13%的股份，衢州发展作为新湖控股的一致行动人持有湘财股份16.24%的股份。衢州发展在行使湘财股份的表决权等股东权利时跟随新湖控股，并最终跟随新湖集团的意见。因此，新湖控股为湘财股份的控股股东，黄伟先生为湘财股份的实际控制人。
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、湘财股份控股股东基本情况
截至本预案签署日，湘财股份控股股东的基本情况如下：
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2、湘财股份实际控制人基本情况
截至本预案签署日，黄伟先生合计控制湘财股份40.37%股份，为湘财股份的实际控制人，其基本情况如下：
黄伟，男，1959年出生，本科学历，中共党员。曾任职于瑞安城关一中、温州市委党校、温州市府驻杭办事处。1994年发起组建浙江新湖集团股份有限公司，历任浙江新湖集团股份有限公司董事长兼总经理、浙江新湖慈善基金会理事长。现任浙江新湖集团股份有限公司董事长、新湖控股有限公司董事长。
（三）本次交易对股权控制结构的影响
本次交易前36个月内，湘财股份控股股东为新湖控股，实际控制人为黄伟先生，未发生过变更。本次交易不会导致湘财股份控制权发生变更，具体参见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易对存续公司的影响”之“（二）对存续公司股权结构的影响”的相关内容。
四、主营业务发展情况
（一）最近三年主营业务发展情况
湘财股份主营业务以证券板块为主，此外还包括实业板块和投资板块。湘财股份证券板块以湘财证券为经营主体，包含证券经纪业务、投资自营业务、资产管理业务、投资银行业务、信用交易业务等。湘财证券按照整体战略部署，凝心聚力，开拓进取，始终坚持差异化发展战略，以客户为中心，不断提升核心竞争力，以追求客户财富增值、员工健康成长、公司长期可持续发展、股东持续获得优质回报为目标，取得了较好的经营业绩。
（二）核心竞争力
湘财股份全资子公司湘财证券经过多年发展，坚持以客户为中心的服务体系建设，强化各类业务的协同发展，突出金融科技在业务转型中的战略定位，加强信息技术发展的前瞻性和系统性规划。湘财证券业务规模和竞争实力稳步提升，形成了具有自身特色和竞争力的业务发展模式。湘财证券在市场中的竞争优势主要体现在：
1、业务资质齐全，拥有全方位的综合金融服务能力
湘财证券于1999年获得中国证监会批准，成为首批全国性综合类证券公司，在市场中具备一定的品牌影响力。湘财证券业务资质齐全，其中经纪、信用交易、财富管理、投资银行、资产管理等业务板块形成了较为成熟的经营思路和盈利模式，并构建了包括证券、基金管理、另类投资等在内的综合性证券金融服务体系，各类业务的客户服务体系日益成熟，为打造全方位的综合金融服务平台奠定了良好基础。
2、网点布局合理，数智化基因助力营业部提升创收能力
湘财证券线下营业网点均衡合理，截至2024年6月末，湘财证券在全国多个省、自治区、直辖市共有67家证券营业部、4家业务分公司、4家区域分公司、2家全资子公司，证券营业部分布于全国各主要大中城市，业务覆盖我国主要经济发达地区，为湘财证券业务开展、客户服务提供了重要的触角和支撑。
湘财证券数智化基因由来已久，为了更好地赋能线下营业网点，积极搭建线上数智化服务体系。湘财证券从客户角度出发，根据分类优化、分层服务的理念，逐步融合全新的交易理念、全面的财经资讯、优化的服务结构，打造线上客户综合金融服务平台，以数字化、智能化提升网点经营效率。湘财证券也积极培育富有活力且专业的内容创作、线上客服和智能投顾团队，为网点打造层次更丰富、吸引力更强的内容及服务体系。受益于湘财证券数智化服务理念和服务能力，其营业部创收能力优异，一直位于行业排名前列。
3、金融科技驱动湘财证券业务创新与发展
湘财证券一直致力于将金融科技打造成推动公司业务发展的重要引擎。湘财证券以“金融科技赋能财富管理”理念作为核心思路，注重通过自主研发积累技术底蕴和人才队伍，把大数据、云计算、人工智能、等前沿技术，应用在关键技术应用、业务流程管理、客户市场开拓、团队文化建设等方面。通过“百宝湘”、“湘管家”、“湘财智盈”“智能条件单”等众多公司重大项目建设，提升其业务利用数智化平台与数据分析、智能服务的能力。
另外，湘财证券持续与金融科技行业龙头万得信息、益盟股份、九方财富、邦盛科技及趣链科技等开展深度合作，将自身网点、客户、产品等资源与对方技术与运营优势相结合，利用金融科技手段不断丰富服务内容、提升服务品质，全面打造差异化核心优势。
4、科学稳健的合规风控保障湘财证券长期稳健发展
湘财证券始终坚持合规先行的经营理念，持续健全以制度建设为基础、以合规管理为重点、以风险管理为导向、以技术支撑为保障的合规风险管理体系，同时不断强化一线员工的合规管理意识，把合规管理融入到员工的执业行为及业务管理的全过程，确保持续稳定发展。2022年以来，湘财证券连续三年中国证监会发布的分类评级均为“A”序列。
五、最近两年一期主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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注1：2022年及2023年财务数据已经审计，2024年季度报告数据未经审计，下同。
注2：资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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六、湘财股份守法及诚信情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关要求，截至本预案签署日，湘财股份及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。最近五年内，湘财股份及其董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形；不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。除已公开披露的情形外，湘财股份及其董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
第三节 被吸收合并方基本情况
一、被吸收合并方概况
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二、最近三十六个月控制权变动和最近三年重大资产重组概况
（一）最近三十六个月的控制权变动情况
最近三十六个月，大智慧的控股股东及实际控制人均为张长虹，最近三十六个月控制权未发生变更。
（二）最近三年重大资产重组情况
最近三年，大智慧不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
三、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，张长虹为大智慧的控股股东，张长虹及其一致行动人持有公司股份70,128.85万股，占公司总股本的35.00%，为大智慧的实际控制人，其基本情况如下：
张长虹，男，1958年出生，研究生学历。2000年至2009年12月任上海大智慧网络技术有限公司执行董事、总经理；2009年12月至2016年7月任上海大智慧股份有限公司董事长、总经理；2016年7月至今任上海大智慧股份有限公司业务及产品架构师。
四、主营业务发展情况
（一）主营业务发展情况
大智慧是国内领先的金融信息服务提供商，基于多年在金融信息领域取得的资源和技术积累，充分发挥大数据优势，打造了集资讯、服务、交易为一体的一站式、智能化金融信息服务系统，向广大投资者提供各类金融信息产品和服务。
大智慧的主要业务聚焦在证券信息服务、大数据及数据工程服务、境外业务三大板块。证券信息服务是以软件终端为载体，以移动APP、PC版软件、云服务、互动直播以及TV终端等方式向广大投资者提供及时、专业的证券信息和数据服务的综合性系统。全资子公司财汇科技致力于建立中国及海内外专业、精准、全面的金融数据中心，向银行、保险公司、基金公司、证券公司、信托公司等金融机构及高等院校提供金融数据以及数据管理、数据监控、数据挖掘等服务。大智慧在中国香港、新加坡和日本东京有主要服务于当地用户的金融信息服务商，通过本土化的团队运作和集团化的规范管理，有效打通了国际国内通道，建立了前瞻性的国际板块布局。
大智慧2022年度、2023年度和2024年1-9月的主要业务板块营业收入情况如下：
单位：万元
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注：由于大智慧2024年度三季报中未披露主营业务具体构成数据，故此处仅披露2022及2023年度数据。
以业务分部进行分类，大智慧营业收入主要来自金融资讯及数据终端服务系统及港股服务系统业务。其中，2022年及2023年金融资讯及数据终端服务系统业务分部实现收入占营业收入的比重分别为49.39%和53.48%，港股服务系统业务分部实现收入占营业收入的比重分别为18.62%和17.77%，上述业务是大智慧收入的主要贡献来源。
（二）核心竞争力
1、领先的行业地位和品牌知名度优势
经过多年的发展，大智慧已成为中国领先的金融信息服务提供商之一，在所处行业的市场地位、核心技术、核心团队、企业资质等方面已取得一定的领先优势，大智慧的品牌也得到了行业和社会的认可。
2、行业领先的技术与研发实力及完整的产品线
作为高新技术企业，大智慧十分重视金融信息服务领域的技术研发，多年来对研发一贯重视并不断投入，培养了一支稳定且技术过硬的研发团队。大智慧在金融信息服务行业深耕二十余年，累积了丰富的平台运作经验。大智慧高层管理人员及核心团队均拥有10年以上行业经验，在科技金融技术服务、投资决策数据服务、用户共享联合运营等多方面拥有深厚的实力。
同时，作为金融信息服务综合提供商，大智慧拥有业内完整的产品组合，产品丰富、结构合理，可以为各层次的个人及机构客户，提供全面、准确、及时的金融信息服务和增值服务。
3、广泛的用户基础
经过多年发展，大智慧已拥有广泛的用户基础。针对个人用户，根据易观千帆的相关数据，截至2024年末，大智慧在第三方证券类APP月活排名中排行前三，深受广大个人用户青睐。针对机构客户，大智慧向广大用户提供丰富的金融信息产品和服务，客户覆盖银行、券商、基金、保险、资管和普通投资者等金融市场的各层次参与主体。
4、前瞻性的国际板块布局
经过多年积累发展，大智慧境外金融信息服务已辐射至东亚及东南亚多个国家，在亚洲三大金融中心中国香港、新加坡和日本东京都设立有子公司，业务涵盖金融终端与数据、交易及结算系统、广告投放及市场活动推广等领域，通过本土化的团队运作和集团化的规范管理，有效打通了国际国内通道，进行了前瞻性的国际板块布局。
五、最近两年一期主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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六、大智慧守法及诚信情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关要求，截至本预案签署日，大智慧及其董事、监事、高级管理人员以及大智慧控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。最近五年内，大智慧及其董事、监事、高级管理人员以及大智慧控股股东、实际控制人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。
最近五年内，大智慧除因存在中国证监会〔2016〕88号《行政处罚决定书》所述的证券虚假陈述情形导致大智慧被投资者提起赔偿诉讼、以及起诉要求大智慧控股股东及实际控制人张长虹承担大智慧赔付给投资者的款项外，不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。大智慧控股股东及实际控制人张长虹除因前述证券虚假陈述被大智慧起诉向大智慧支付赔付给投资者的款项外，不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本预案签署日，前述诉讼均已终结并履行完毕。最近五年内，除中国证监会上海监管局于2023年10月27日作出的《关于对上海大智慧股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕248号）、《关于对陈志采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕249号）外，大智慧及其董事、监事、高级管理人员以及大智慧控股股东、实际控制人不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。除已公开披露的情形外，大智慧及其董事、监事、高级管理人员以及大智慧控股股东、实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
第四节 本次交易协议的主要内容
2025年3月28日，湘财股份与大智慧签署了《湘财股份有限公司与上海大智慧股份有限公司之吸收合并协议》。
一、本次吸收合并的方式
本次采用湘财股份换股吸收合并大智慧的方式，即湘财股份将向换股对象发行A股股份，向其支付吸收合并的对价。截至换股实施股权登记日，湘财股份持有的大智慧股份、大智慧回购持有且尚未注销的自身股份以及新湖集团持有的大智慧股份将直接予以注销，不参与换股，湘财股份亦不支付对价。
本次吸收合并后，大智慧将终止上市，并注销法人资格；湘财股份作为存续公司将承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，并相应对存续公司的注册资本、经营范围等内容予以变更。
二、本次合并的安排
（一）本次吸收合并双方
本次吸收合并的吸收合并方为湘财股份，被吸收合并方为大智慧。
（二）换股发行股份的种类及面值
本次吸收合并湘财股份向大智慧全体换股股东发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）换股对象及换股实施股权登记日
本次换股吸收合并的换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的除湘财股份、大智慧自身、新湖集团以外的大智慧全体股东。于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的大智慧股东届时持有的大智慧股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的大智慧股票，将分别按照换股比例转换为湘财股份为本次换股吸收合并发行的A股股票。
双方董事会将在本次换股吸收合并完成相关审批程序后，另行公告换股实施股权登记日。
（四）换股价格、换股比例及换股数量
本次吸收合并的定价基准日为吸收合并双方关于本次吸收合并的首次董事会决议公告日。本次吸收合并中，湘财股份、大智慧的换股价格按照定价基准日前120个交易日的A股股票交易均价确定，并由此确定换股比例。每1股大智慧股票可以换得湘财股份股票数量=大智慧的换股价格/湘财股份的换股价格（计算结果按四舍五入保留两位小数）。
双方确认，湘财股份本次吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价为7.51元/股；大智慧本次吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价为9.53元/股。据此，双方同意本次吸收合并项下湘财股份的A股换股价格为7.51元/股，大智慧的A股换股价格为9.53元/股。
根据上述换股价格，双方确认并同意，大智慧与湘财股份的换股比例为1:1.27（换股比例以四舍五入方式保留2位小数），即每1股大智慧股股票可以换得1.27股湘财股份新增发行的A股对价股票。
若湘财股份或大智慧的股票在定价基准日至换股日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形，将按照相关规则对上述换股价格、换股比例进行相应调整。
本次吸收合并项下换股数量（湘财股份为本次吸收合并发行的A股股份数量）应按以上述换股比例计算。截至换股实施股权登记日，上述第“（三）换股对象及换股实施股权登记日”所述换股对象所持大智慧的股票全部参与换股。最终换股数量应根据上交所审核、中国证监会注册结果和截至换股实施股权登记日大智慧换股股东所持大智慧股票情况等确定。
大智慧换股股东取得的湘财股份股票应当为整数，如其所持有的大智慧股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
（五）换股发行股份的上市地点
湘财股份为本次吸收合并发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。
（六）权利受限的换股股东所持股份的处理
对于已经设置了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的大智慧股份，该等股份在换股时一律转换成湘财股份的股份，原在大智慧股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的湘财股份的股份上继续有效。
（七）股份锁定期
湘财股份因本次换股吸收合并发行的股票将申请于上交所上市流通，如相关的适用法律或监管部门要求相关股东持有的湘财股份股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守有关规定。
本次吸收合并完成后，相关股东通过本次换股而获得的湘财股份的股份因湘财股份送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。
（八）滚存未分配利润安排
除在交割日前经双方各自股东大会批准进行的利润分配方案外，双方截至本次吸收合并交割日的滚存未分配利润将由本次吸收合并后存续公司的全体股东按其持股比例共同享有。
三、湘财股份异议股东的收购请求权
（一）湘财股份异议股东
湘财股份异议股东指在湘财股份审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订吸收合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自湘财股份审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的湘财股份股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的湘财股份的股东。
（二）收购请求权
为保护湘财股份股东利益，根据《公司法》及《湘财股份有限公司章程》的相关规定，本次吸收合并交易中将赋予湘财股份异议股东收购请求权。
（三）收购请求权提供方
本次吸收合并将安排收购请求权提供方，向湘财股份异议股东提供收购请求权。湘财股份异议股东不得再向湘财股份或其他同意本次吸收合并的湘财股份股东主张收购请求权。
（四）收购请求权价格
湘财股份异议股东收购请求权价格为本次吸收合并的定价基准日前120个交易日内的湘财股份股票交易均价，即7.51元/股。若湘财股份的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
（五）收购请求权的行使
1、在本次吸收合并获得中国证监会注册后，湘财股份将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的湘财股份异议股东在收购请求权申报期内进行申报行权。行使收购请求权的湘财股份异议股东，可就其有效申报的每1股湘财股份的股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让湘财股份异议股东行使收购请求权相关的湘财股份的股份，并相应支付现金对价。
2、登记在册的湘财股份异议股东行使收购请求权需同时满足上述规定的条件。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。在湘财股份为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，其异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在湘财股份为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，湘财股份异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的湘财股份异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：（1）存在权利限制的湘财股份的股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向湘财股份承诺放弃湘财股份异议股东收购请求权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
已提交湘财股份股票作为融资融券交易担保物的湘财股份异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将湘财股份股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的湘财股份异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
3、因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的湘财股份异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
4、如本次吸收合并最终不能实施，湘财股份异议股东不能行使该等收购请求权，湘财股份异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
5、关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由湘财股份与收购请求权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及上交所、结算公司的规定及时进行信息披露。
四、大智慧异议股东的现金选择权
（一）大智慧异议股东
大智慧异议股东指在大智慧审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订吸收合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自大智慧审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的大智慧股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的大智慧的股东。
（二）现金选择权
为保护大智慧股东利益，根据《公司法》及《上海大智慧股份有限公司章程》的相关规定，本次吸收合并交易中将赋予大智慧异议股东现金选择权。
（三）现金选择权提供方
本次吸收合并将安排现金选择权提供方，向大智慧异议股东提供现金选择权。大智慧异议股东不得再向大智慧或其他同意本次吸收合并的大智慧股东主张现金选择权。
（四）现金选择权价格
大智慧异议股东现金选择权价格为本次吸收合并的定价基准日前120个交易日内的大智慧股票交易均价，即9.53元/股。若大智慧的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
（五）现金选择权的行使
1、在本次吸收合并获得中国证监会注册后，大智慧将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的大智慧异议股东在现金选择权申报期内进行申报行权。行使现金选择权的大智慧异议股东，可就其有效申报的每1股大智慧的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让大智慧异议股东行使现金选择权相关的大智慧的股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的大智慧股份将在本次换股日全部按上述换股比例转换为湘财股份为本次吸收合并发行的股份。
2、登记在册的大智慧异议股东行使现金选择权需同时满足上述规定的条件。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。在大智慧为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，其异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在大智慧为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，大智慧异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的大智慧异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的大智慧的股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向大智慧承诺放弃大智慧异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
已提交大智慧股票作为融资融券交易担保物的大智慧异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将大智慧股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的大智慧异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
3、因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的大智慧异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
4、如本次吸收合并最终不能实施，大智慧异议股东不能行使该等现金选择权，大智慧异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
5、关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）将由大智慧与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及上交所、结算公司的规定及时进行信息披露。
五、本次吸收合并的交割
（一）资产交割
大智慧自交割日起应协助存续公司办理大智慧所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利、软件著作权等）由大智慧转移至存续公司名下的变更手续。大智慧承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应存续公司要求采取合理行动或签署任何文件以使得前述资产能够尽快过户至存续公司名下。如由于变更手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司对上述资产享有权利和承担义务；自交割日起，大智慧分公司、子公司应归属于存续公司，大智慧同意自交割日起协助存续公司办理大智慧分公司变更登记为存续公司分公司的手续，以及所持子公司股权变更登记在存续公司名下的手续。
大智慧各境内外子公司名下与其业务相关的资质、业务、信息系统、组织结构、人员、资产、负债、权利、权益、义务、责任等，在本次吸收合并后不做变更，仍归于其名下并由其自身持有、享有、履行或承担。
（二）资料交接
大智慧应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及其所有印章、锁匙等移交予湘财股份，双方共同协商一致对前述资料交接时间另有约定的除外。大智慧应当自交割日起，向湘财股份尽早移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于大智慧（含其有限公司阶段）股东大会、董事会、监事会文件、大智慧相关组织性文件及登记文件、大智慧获得的相关政府批文及与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、大智慧的纳税文件等。
（三）债务承继
除基于债权人于法定期限内提出的提前清偿要求而提前清偿完毕的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在交割日起将由存续公司承继。
（四）合同承继
自交割日起，大智慧已签署的任何有效的合同/协议的实际权利义务主体变更为存续公司，该等合同/协议下的权利、义务及权益由存续公司享有和承担。
（五）变更登记
自交割日起，湘财股份相应就注册资本增加、经营范围变更等事项尽快完成工商变更登记。
自交割日起，大智慧所有资产的所有权（包括但不限于所有土地、房产、商标、专利、软件著作权、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由存续公司享有和承担。
六、过渡期安排
在过渡期内，双方均应按照既往正常合法的方式依法开展经营，保存财务账册和记录等文件资料；维持好与政府主管部门、债权人、客户及员工的关系；遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规；及时缴纳有关税费。若有会对本次吸收合并造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次吸收合并的任何事件、事实、条件、变化或其他情况，应及时通知对方。
除经双方事先书面同意或已知晓或应当知晓的事项外，在过渡期内，双方的资产、业务、人员、运营等各方面应保持稳定，且相互独立，不会作出与其一贯正常经营不符的重大决策；不会进行任何可能产生重大债务、义务、责任，且对其经营和财务情况产生重大不利影响的活动。
过渡期内，双方应恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不作任何有损双方利益和资产价值的行为。除经双方事先一致书面同意外，双方均不得进行如下事项：
1、除截至合并协议签署日已披露且获得、通过了必要内外部审批、决策的情况外，增加或减少其股本总额或发行有权转换为股票的债券，或对自身股本进行任何其他变动调整；
2、非因正常经营的需要提供对外担保、或对其资产设定抵押、质押或其他第三方权利；
3、非因正常经营的需要和适用法律的要求而承担或代为承担重大负债；
4、重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务；
5、非因正常经营的需要而进行重大资产转让、收购、兼并、置换行为；
6、达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且可能对本次吸收合并构成重大不利影响；
7、在正常业务过程中未按惯例进行的对管理人员或员工的报酬或福利进行大幅度调整；
8、其他对公司的资产、财务以及持续运营可能产生重大不利影响的事项。
七、债权债务安排
自交割日起，存续公司承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。
双方将按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定向各自的债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿的，相应债权将自交割日由本次吸收合并完成后的存续公司承担。
对于双方各自已发行但尚未偿还的包括公司债券等债务融资工具，双方将各自根据相关法律法规、募集说明书及债券持有人会议规则的约定，召开债券持有人会议审议债权人利益保护事项。
大智慧在交割日前已开展并仍需在交割日后继续开展之业务将由存续公司承继；对于大智慧于交割日前已签署并仍需在交割日后继续履行的有效协议，由存续公司承担履约义务，大智慧负责协调协议履约主体变更以及重新签署协议的相关事宜，存续公司给予配合。
八、员工安置
本次吸收合并不改变湘财股份及其子公司员工的劳动关系。自交割日起，大智慧的全体员工将由存续公司接收，劳动合同将由存续公司承继并继续履行。大智慧作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。
对于大智慧下属子公司的员工，本次吸收合并不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
九、税款和费用
双方因本次吸收合并而产生的税款、费用，由双方按照有关中国法律、法规、监管部门和结算公司的规定承担。
十、合并协议的生效、修改、补充与解除
1、合并协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日成立，并在同时满足下列条件的前提下生效：
（1）湘财股份董事会、股东大会审议通过本次吸收合并相关事宜；
（2）大智慧董事会、股东大会审议通过本次吸收合并相关事宜；
（3）本次重组相关事宜获上交所审核通过和中国证监会注册；
（4）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
2、如出现上述条件不能实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次重组的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次重组相关内容进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
3、合并协议生效后对合并协议双方具有约束力。
4、合并协议可以经双方协商一致进行修改和补充。对合并协议的修改和补充应当采用书面补充协议的形式，由双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章并满足合并协议生效条件后生效。补充协议构成合并协议的组成部分，与合并协议具有同等法律效力。
5、除合并协议另有约定外，双方一致同意解除合并协议时，合并协议方可以书面形式解除。
6、合并协议约定的双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为合并协议最终履行完毕。
7、除合并协议另有约定外，合并协议任何一方均不得将合并协议或合并协议任何部分或合并协议项下的任何权利及义务转让予任何第三方。
第五节 风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易受到多方因素的影响，且本次交易的实施尚需满足多项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而暂停、中止或取消：
1、尽管吸收合并双方制定了严格的内幕信息管理制度，在参与本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人可能会利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易从合并协议签署到交割完成需要一定的时间，若在后续交易推进以及尽调过程中，被吸收合并方出现无法预见的风险事件或各交易方因某些重要原因无法达成一致意见等因素，将导致本次交易被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易过程中，吸收合并双方可能需根据估值结果、监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如吸收合并双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能。
（二）审批风险
截至本预案签署日，本次交易已经湘财股份第十届董事会第十三次会议审议通过，大智慧第五届董事会2025年第二次会议审议通过。但本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，本次交易尚需履行的程序参见本预案之“第一节本次交易概况”之“五、本次交易的决策程序及报批程序”之“（二）本次交易尚需履行的程序”。本次交易能否取得相关批准或注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）与收购请求权、现金选择权相关的风险
为充分保护湘财股份股东和大智慧股东的利益，本次换股吸收合并将向符合条件的湘财股份异议股东提供收购请求权，向符合条件的大智慧异议股东提供现金选择权。若本次换股吸收合并最终不能实施，湘财股份、大智慧的异议股东不能行使收购请求权或现金选择权，不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
若湘财股份异议股东申报行使收购请求权时湘财股份股价高于收购请求权价格，大智慧异议股东申报行使现金选择权时湘财股份股价与换股比例的乘积高于现金选择权价格，则湘财股份、大智慧异议股东申报行权将可能使其利益受损。此外，异议股东申报行使收购请求权、现金选择权后如不再持有湘财股份、大智慧股票，如相关股票价格上涨，异议股东将丧失未来公司股票价格上涨带来的获利机会。
（四）强制换股的风险
本次交易尚需湘财股份的股东大会及大智慧股东大会分别审议通过。相关决议对吸收合并双方全体股东（包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或注册后，于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的大智慧股东届时持有的大智慧股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的大智慧股票，将按照换股比例转换为湘财股份因本次换股吸收合并发行的股票。
对于已经设置了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的大智慧股份，该等股份在换股时一律转换成湘财股份股票，原在大智慧股票上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的湘财股份股票上继续有效。
（五）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
自本次合并的交割日起，存续公司承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；合并完成后，大智慧将终止上市并注销法人资格。湘财股份及大智慧将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。吸收合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人对本次交易的意见存在不确定性。如吸收合并双方债权人提出提前清偿相关债务或提供担保等要求，对合并后存续公司短期的财务状况可能造成一定影响。
（六）资产交割的风险
自本次合并的交割日起，存续公司承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；合并完成后，大智慧将终止上市并注销法人资格。若大智慧的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割完成时间存在一定不确定性。
（七）审计、估值等工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、估值等工作尚未完成，本预案中涉及的部分数据与最终审计、估值的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。
在上述工作完成后，湘财股份、大智慧将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项并编制重组报告书，并履行相应的股东大会审议程序。主要财务数据、财务指标、经营业绩等可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
二、与合并后公司相关的风险
（一）宏观经济和资本市场的周期波动风险
证券市场受到国民经济发展情况、宏观经济政策、市场发展程度、国际经济形势、境内外金融市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响，存在较强的周期性、波动性。证券公司的经营状况与宏观经济及证券市场的表现紧密相关，湘财股份可能面临市场环境剧烈变化导致经营业绩大幅波动的风险。
（二）整合风险
本次交易完成前，湘财股份主营业务为证券服务业，大智慧主营业务为金融信息服务，合并双方业务虽存在一定协同效应，但在经营模式和企业内部运营管理体系等方面存在一定的差异。本次交易完成后，存续公司将整合双方资源，发挥规模效应，实现优势互补，促进各项业务的协同发展。但双方能否顺利实现整合以及整合后是否能够达到预期效果，仍存在一定的不确定性，合并后存续公司可能面临一定的整合风险。
（三）合规风险
本次交易完成后，存续公司将结合证券业务及金融科技业务，进行业务或产品的创新，提升存续公司的品牌影响力和核心竞争力。由于创新业务具有较大不确定性，若合并后存续公司经营管理受管理水平、技术水平、风险管理能力未能及时匹配完善等因素的影响，存续公司可能面临被采取监管措施、行政处罚、财产或声誉遭受损失的风险。
（四）管理运营风险
本次交易完成后，存续公司的资产规模、业务领域、经营地域等均有所扩大，对存续公司的组织架构、管控体系和决策效率等均提出了更高的要求，合并后存续公司可能面临管理效率、人才结构短期内无法满足更高要求而产生管理运营风险。
三、其他风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。
此外，不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案披露后，合并双方将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露合并双方重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第六节 其他重要事项
一、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划
（一）湘财股份控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见、股份减持计划，以及湘财股份董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
湘财股份控股股东新湖控股及其一致行动人、实际控制人黄伟先生已原则同意本次交易，并出具了至本次交易实施完毕期间不减持湘财股份的承诺。
湘财股份全体董事、监事、高级管理人员出具了至本次交易实施完毕期间不减持湘财股份的承诺。
（二）大智慧控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见、股份减持计划，以及大智慧董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
大智慧控股股东、实际控制人张长虹及其一致行动人已原则同意本次交易，并出具了至本次交易实施完毕期间不减持大智慧股份的承诺。
大智慧全体董事、监事、高级管理人员出具了至本次交易实施完毕期间不减持大智慧股份的承诺。
二、吸收合并双方最近12个月重大资产购买或出售情况
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
（一）湘财股份本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
截至本预案签署日，湘财股份在本次交易前12个月内，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。
（二）大智慧本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
截至本预案签署日，大智慧在本次交易前12个月内，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。
三、吸收合并双方在本次重组信息公布前股价波动情况的说明
（一）湘财股份首次披露重组事项日前股价波动情况的说明
因筹划重大资产重组事项，湘财股份股票自2025年3月17日起停牌。湘财股份股票在停牌前20个交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况如下：
■
综上，湘财股份股价在本次交易预案公告日前20个交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动均未超过20%，不存在异常波动情况。
（二）大智慧首次披露重组事项日前股价波动情况的说明
因筹划重大资产重组事项，大智慧股票自2025年3月17日起停牌。大智慧股票在停牌前20个交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况如下：
■
综上，大智慧股价在本次交易预案公告日前20个交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动均未超过20%，不存在异常波动情况。
四、保护投资者合法权益的相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，合并双方在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
湘财股份、大智慧已按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等规则要求履行了信息披露义务，并将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格执行重组事项的相关审批程序
针对本次交易，吸收合并双方均严格按照相关规定履行法定决策程序、披露义务。
（三）股东大会通知公告程序及网络投票安排
湘财股份、大智慧将根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定，分别就本次交易方案的表决提供网络投票方式，除现场投票外，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
湘财股份、大智慧将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）关联方回避表决
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次吸收合并构成湘财股份、大智慧的关联交易，湘财股份、大智慧在召开董事会时，已提请关联董事回避表决相关议案；湘财股份、大智慧在召开股东大会审议相关事项时，将提请关联股东回避表决相关议案（如有），从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于本次交易相关的审计、估值等工作尚未完成，吸收合并双方将在审计、估值等工作完成后，结合吸收合并双方的经营情况及备考财务数据，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。
（七）收购请求权及现金选择权安排
为充分保护湘财股份股东和大智慧股东的利益，本次换股吸收合并将向符合条件的湘财股份异议股东提供收购请求权，向符合条件的大智慧异议股东提供现金选择权。
五、本次交易的相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条或者《上交所自律监管指引第6号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，根据相关各方确认，均不存在因涉嫌与吸收合并相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《监管指引第7号》第十二条及《上交所自律监管指引第6号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，湘财股份和大智慧按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，存续公司根据届时适用的法律法规和本次合并的具体情况采取一系列措施建立新的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化。
第七节 独立董事对本次交易的意见
一、湘财股份独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等相关法律法规以及《公司章程》等有关规定，湘财股份已召开独立董事专门会议审议并就相关事项发表审核意见如下：
“1、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况及相关事项进行自查论证后，本次交易符合前述相关法律法规的规定，公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。
2、根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易预计构成重大资产重组及关联交易。
3、公司就本次交易制定的交易方案符合公司的实际情况，该方案的实施有利于公司长远发展，符合公司及其全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。为充分保护对本次换股吸收合并方案持有异议的股东的利益，本次换股吸收合并将赋予公司异议股东收购请求权。
4、公司就本次交易编制的《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，该预案及其摘要已详细披露了本次交易已履行及尚需履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
5、公司拟与交易对方签署附生效条件的《湘财股份有限公司与上海大智慧股份有限公司之吸收合并协议》等相关交易协议符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
6、公司已按照相关法律法规及《公司章程》的规定就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易提交的法律文件合法有效。
7、本次交易不会导致公司控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
8、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定及第四十三条规定。
9、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
10、本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。
11、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定。
12、授权公司董事会及其授权人士在相关法律法规允许的范围内办理本次交易相关的事宜有利于高效、有序落实好本次交易的具体工作，具体授权内容及授权期限等符合相关法律法规及《公司章程》、公司内部制度的规定。
13、综上，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司及其全体股东利益，有利于公司长远发展，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意公司进行本次交易，并同意将相关议案提交公司董事会审议。”
二、大智慧独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等相关法律法规以及《公司章程》等有关规定，大智慧已召开独立董事专门会议审议并就相关事项发表审核意见如下：
“1、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况及相关事项进行自查论证后，本次交易符合前述相关法律法规的规定，公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。
2、根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易预计构成重大资产重组及关联交易。
3、公司就本次吸收合并制定的交易方案符合公司的实际情况，换股价格定价合理、公允，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。为充分保护对本次换股吸收合并方案持有异议的股东的利益，本次换股吸收合并将赋予公司异议股东现金选择权。
4、公司就本次交易编制的《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，该预案及其摘要已详细披露了本次交易已履行及尚需履行的法定程序，并充分披露了本次吸收合并的相关风险。
5、公司拟与湘财股份签署附生效条件的《湘财股份有限公司与上海大智慧股份有限公司之吸收合并协议》符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
6、公司已按照相关法律法规及《公司章程》的规定就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易提交的法律文件合法有效。
7、本次换股吸收合并后，公司的股票将予以注销，公司将终止上市并注销法人资格，吸收合并后的湘财股份为存续公司。本次吸收合并前湘财股份实际控制人为黄伟先生，本次交易前36个月未发生变动。本次交易后黄伟先生仍为存续公司实际控制人，本次交易不会导致湘财股份控制权发生变化。
8、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
9、本次吸收合并相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
10、本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。
11、拟提请授权公司董事会及其授权人士在相关法律法规允许的范围内办理本次吸收合并相关的全部事宜有利于高效、有序落实好本次交易的具体工作，具体授权内容及授权期限等符合相关法律法规及公司章程和公司内部制度的规定。
12、综上，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意公司进行本次交易，并同意将相关议案提交公司董事会审议。”
第八节 公司和董事、监事、高级管理人员声明
湘财股份全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性负相应的法律责任。
与本次交易相关的审计、估值工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、估值结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
史建明 陈健 杨天
蒋军 许长安 程海东
程华 韩灵丽 马理
湘财股份有限公司
2025年3月28日
湘财股份全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性负相应的法律责任。
与本次交易相关的审计、估值工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、估值结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事签名： 汪勤 李景生 高姗
湘财股份有限公司
2025年3月28日
湘财股份全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性负相应的法律责任。
与本次交易相关的审计、估值工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、估值结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体高级管理人员签名：
史建明 潘琼 程海东
柴建尧
湘财股份有限公司
2025年3月28日
大智慧全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性负相应的法律责任。
与本次交易相关的审计、估值工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、估值结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
张志宏 汪勤 陈志
蒋军 张思坚 翟振明
方国兵
上海大智慧股份有限公司
2025年3月28日
大智慧全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性负相应的法律责任。
与本次交易相关的审计、估值工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、估值结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事签名：章新甫 夏强 董琳娜
上海大智慧股份有限公司
2025年3月28日
大智慧全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性负相应的法律责任。
与本次交易相关的审计、估值工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、估值结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体高级管理人员签名：
张志宏 方涛 申健
申睿波 陈志
上海大智慧股份有限公司
2025年3月28日
湘财股份有限公司
2025年3月28日
上海大智慧股份有限公司
2025年3月28日
