上海耀皮玻璃集团股份有限公司2024年年度报告摘要

公司代码：600819/ 900918 公司简称：耀皮玻璃/耀皮B股

第一节 重要提示

1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、未出席董事情况

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4、上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》中利润分配的相关规定，为回报投资者，结合公司正常经营储备资金及战略发展资金的需求，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数(具体日期将在权益分派实施公告中明确)分配利润，本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.07元（含税），截至2024年12月31日，公司总股本934,916,069股，本次参与权益分派的总股本为934,916,069股，以此计算合计拟派发现金红利6,544,412.48元（含税）。本年度公司现金分红（包括2024年三季度已分配的现金红利28,982,398.14元）合计总额35,526,810.62元， 占本年度归属于上市公司股东净利润的比例30.58%。

本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。

本方案须经2024年度股东大会审议通过后实施。

第二节 公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期公司主要业务简介

2.1报告期内公司所处行业情况

2024年国际环境错综复杂，全球经济复苏分化,IMF预测2024年全球GDP增速3.1%。国内保持“稳增长”基调，2024年GDP目标5.0%，基建投资侧重新能源配套，但存在有效需求不足，新旧动能转换存在阵痛，部分行业企业生产经营困难较多。在这样的困难局面下，我国经济顶住压力，经济总量实现了新的突破。（来源：每日经济新闻）

（1）浮法玻璃板块：

2024年中国浮法玻璃市场供需矛盾严峻，从供给端来看，2024年全国在产产能6,159.90万吨，同比增加2.1%，产量达5,466.70万吨，较2023年增加3.07%,行业冷修率14.6%，行业集中度继续增加。2024年国内浮法玻璃行情整体弱势下行，虽四季度价格小幅回升，但价格水平仍偏低位。从需求端来看，终端房地产存量需求缩减，地产竣工面积同比减少27.7%，但“保交楼”交付缺口仍存约1.2亿平方米，支撑浮法玻璃短期需求;新增需求不足，供需结构转弱，浮法玻璃价格弱势下行，下半年行业毛利由盈转亏。（来源：卓创资讯）

（2）建筑加工玻璃板块

建筑加工行业自2021年以来设备产能增加明显，面对激烈的竞争，2024年低价抢单愈加明显，加工厂开工率下降，毛利进一步降低，多数企业运营处于微利或亏损状态。整体长远看，住建部《建筑节能与可再生能源利用通用规范》强制要求新建建筑节能率75%，Low-E玻璃渗透率提升，政策驱动有利于加工行业整合趋势形成，订单向大厂聚集，头部品牌效应愈加明显。（来源：卓创资讯）

（3） 汽车加工玻璃板块

2024年，汽车产销累计完成3,128.2万辆和3,143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%，产销量再创新高，继续保持在3,000万辆以上规模。近两年来，新能源汽车对总销量增长的贡献率不断提升。新能源汽车产销分别完成1,288.8万辆和1,286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，新能源新车销量达到汽车新车总销量的40.9%，继续成为中国汽车工业的重要增长点；天幕玻璃、镀膜隔热玻璃也推动单车价值量上涨趋势。（来源：中汽协）

2.2报告期内主要业务经营情况

2024年面对复杂的国内外环境，公司全体员工坚守公司发展战略，坚定科技创新，围绕“思路决定出路，创新创造未来”的经营理念，取得了良好的经营业绩。报告期内主要经营情况如下：

1、浮法玻璃板块积极迎合市场需求，及时调整产品结构，高附加值产品稳产高产，同时进一步优化采购策略，拓宽采购渠道，坚毅推进降本提质增效措施，扭亏为盈。

大连耀皮致力于持续研发和产品升级，在坚固太阳能TCO玻璃、Auto Low-E、光热CSP三大优势产品后，又开发应用于汽车大天窗的低反射率2毫米在线镀膜玻璃等；成功召开太阳能TCO玻璃发布会，进一步提升客户满意度、强化产品知名度、扩大市场优势。江苏耀皮根据市场变化，及时调整产品结构，增加产业玻璃镀膜产销量，全面配套内部汽玻加工玻璃需求，形成上下游一体化。天津耀皮稳定生产，黑玻系列产品销量增长，同时高质量推进浮法二线冷修技改进程，为产品转型做准备。常熟特种开发新花型压延玻璃，继续增加高附加值的建筑和产业压花系列产品。

公司重点产品光热太阳能和太阳能TCO玻璃，是国家中长期新能源战略的重要基础材料。公司积极发挥在薄膜太阳能玻璃领域的技术领先优势，围绕产品高端化、智能化、绿色化，加大高附加值产品的生产和销售，持续推动适应于钙钛矿与碲化镉薄膜电池发电用太阳能TCO玻璃、超薄光热发电用CSP玻璃、超薄在线镀膜低辐射节能汽车玻璃等产品的升级研发，在激烈竞争中以优异的质量和差异化的产品赢得市场优势，获得一大批新老客户订单。

2、建筑加工玻璃板块围绕“以特种产品带动常规产品销售”的经营方针，持续提升特种产品加工能力和销售占比，在差异化产品市场逐渐树立口碑，盈利水平稳中有升。

产品方面，各生产基地持续强化差异化特殊化策略，加强技改升级，提升生产能力，成功研发生产电加热玻璃、水墨灰变色玻璃、电磁屏蔽（隐身）玻璃，超级（超大、超厚、超重）玻璃，成功开发大尺寸内串联拼接BIPV玻璃；完成高性能中性色可钢双银、可小半径弯弧的着色膜产品、四银玻璃、中性色超低反射玻璃、离线自洁玻璃、超长弯弧加工玻璃，超大版凹弯玻璃等产品的研发升级。

销售方面，以专注高附加值产品和高端客户为销售策略，销售签单持续增长，弯钢类差异化产品和光伏发电玻璃销售增长显著。承接了一大批特色项目：晋城市城市展览馆（异形玻璃）、武汉联投项目（光伏项目）、青岛莱西青北高科项目（光伏项目）、郑州国际文化交流中心一标段-会议中心（弯弧、超长玻璃）、商丘正弘汇外幕墙项目（超大玻璃）、中山市明阳总部大厦（BIPV项目）、深圳市国家超级计算机二期（BIPV项目）、深圳润世华总部大厦（BIPV项目）、宝安文化艺术中心（含数码打印玻璃）、深圳科技馆（超大版凹弯玻璃）、海口江东广场（内置遮阳活动百叶）、深圳蛇口太子湾3-6项目（平弯一体玻璃）、临港新片区荣耀之环(高节能-黑色泰诺风TGI复合暖边框,氩气)、上海漕河泾北杨人工智能小镇项目F2地块（高节能-氩气、泰诺风暖边）等项目。

3、汽车加工玻璃板块坚持通过创新驱动夯实技术和产品优势，积极调整产品结构和经营策略，强化上下游一体化发展，盈利水平积极向好。

面对新能源汽车对传统汽车前所未有的冲击的市场形势，汽玻板块及时调整经营策略，实施“拓展新能源、深耕外销”的双重营销策略，客户群体得到进一步拓展，获得比亚迪、吉利汽车、北汽集团、东风乘用、岚图、智己、科德等新能源车客户，理想、小鹏、奇瑞、小米、零跑也均采用了耀皮汽车玻璃，同时，外销业务取得重大突破，获得德国奥迪车门项目，打开了直接出口高端客户的新市场；与NSG在日本、东南亚、欧洲等区域开展夹层车门、钢化玻璃、夹层天幕玻璃等新项目合作；继续通过线上线下的营销模式开拓汽车特种玻璃海外新市场新业务并取得成效。

在研发方面，以客户和市场需求为导向，持续强化自主研发，新品的创新研发快速发展，取得平齐门玻璃、全景天幕玻璃、调光玻璃、星空天幕玻璃、全地形车玻璃等新产品成果。

4、耀皮玻璃研究院

公司以耀皮玻璃研究院为技术创新和新品研发的主体，将研发资源更充分地服务于生产，以创新产品实现产业引领，以提升装备技术提高生产效率。

研究院把创新作为发展的原生动力，围绕产品高端化、智能化、绿色化积极展开研发：12项在研课题取得阶段性成果，包括冷链用玻璃、汽车前挡玻璃、降低内反射汽车玻璃、军车项目、调光和星空天幕玻璃、防火玻璃系统、船用玻璃窗系统、半圆形压花夹层玻璃等。

3、公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4、股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5、公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

截止2024年12月31日，公司总资产79.78亿元，比年初减少0.44%；总负债33.53亿元，比年初减少4.09%；归属于母公司所有者权益34.52亿元，较年初增加2.45%；资产负债率42.03%，较年初减少1.60百分点。

2024年度实现营业收入56.36亿元，较上年同期增长0.86%，实现利润总额15,804万元，比上年同期增加30,312万元；归属于上市公司股东的净利润11,617万元，比上年同期增加24,140万元；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9,648万元，比上年同期增加23,845万元。经营活动产生的现金流量净额为6.75亿元，同比增加22.79%。

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

董事长：殷俊

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

董事会批准报出日：2025年3月27日

证券代码：600819/900918 证券简称：耀皮玻璃/耀皮B股 公告编号：2025-009

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

第十一届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 全体监事对本次监事会的所有议案投同意票。

● 本次监事会会议审议的议案全部通过。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）2025年3月17日，以电子邮件方式向全体监事发出召开第十一届监事会第五次会议的通知及会议材料。

（三）2025年3月27日，第十一届监事会第五次会议在公司会议室召开，会议采用现场表决方式。

（四））会议由监事长陈宗来先生主持。应当出席监事会会议的监事3人，亲自出席会议监事3名。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，通过了如下议案：

（一）公司2024年度监事会工作报告

本议案将提交公司2024年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

（二）公司2024年年度报告全文及其摘要

监事会认为：

（1）公司2024度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；

（2）公司2024年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2024年度的经营管理和财务状况等事项；

（3）在公司2024年度报告披露前未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案将提交公司2024年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

（三）公司2024年环境、社会和公司治理报告

监事会认为：本报告客观真实地反映了公司在环境保护、社会责任、公司治理方面实际情况。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

（四）公司2024年度财务决算报告（经审计）

监事会认为：本报告真实准确完整地反映了公司2024年度的财务状况、经营成果和现金流情况。

本议案将提交公司2024年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

（五）公司2024年度内部控制评价报告

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。

监事会认为：公司2024年度内部控制评价报告如实反映了公司内控现状。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

（六）关于2024年度计提资产减值准备的议案

监事会认为：公司是在对资产进行减值测试后计提的2024年度资产减值准备，充分考虑了公司相关资产和市场的实际情况，符合谨慎性原则，可更客观、真实地反映公司财务状况，符合《企业会计准则》及公司会计政策。决策程序合法合规。

本议案将提交公司2024年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

（七）关于2024年度利润分配方案的议案

监事会认为，公司本年度利润分配方案兼顾了全体股东利益以及公司日常运营和战略发展的需求，符合公司的实际状况，符合《公司章程》规定的利润分配政策。公司严格履行现金分红相应决策程序，不存在损害全体股东利益的情形。

本议案需提交公司2024年度股东大会审议通过后实施。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

（八）公司2025年度财务预算报告

监事会认为：本报告立足公司业务实况和市场趋势，符合公司2025年的发展规划、资金需求等经营状况，希望公司积极关注市场变化，加强预算管理，保障公司稳健持续发展。

本议案将提交公司2024年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

（九）关于2025年度日常关联交易预计的议案

监事会认为：公司根据历年经营和未来业务可能发生的情况，预计的2025年度可能发生的日常关联交易系正常经营行为；关联交易价格以市场价为依据，合理公允。关联董事回避表决，决策程序合法，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

本议案为关联交易，关联监事陈宗来先生回避表决。

本议案将提交公司2024年度股东大会审议。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权

（十）关于向金融机构申请2025年度综合授信额度的议案

监事会认为：向金融机构申请2025年度综合授信额度是公司为满足日常生产经营所需，属于正常经营行为，符合公司业务发展需要。决策程序合法。

本议案将提交公司2024年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

（十一）关于2025年度续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案

监事会认为：上会会计师事务所（特殊普通合伙）按时完成了公司2024年年报审计工作；在审计过程中表现了较好的职业操守和业务素质，未发现上会会计师事务所（特殊普通合伙）及其工作人员有任何有损职业道德的行为；公司支付的审计费用合理；同意公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表和内容控制的审计机构及支付其相应报酬。

本议案将提交公司2024年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

（十二）关于会计政策变更的议案

监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定及公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

（十三）关于2025年中期现金分红安排的议案

监事会认为：公司积极实施现金分红政策，及时与投资者分享公司经营成果，更好地回报投资者，有利于维护股东权益和公司市场形象。

本议案需提交公司2024年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

（十四）关于制定《上海耀皮玻璃集团股份有限公司舆情管理制度》的议案

监事会认为：公司及时制定舆情管理制度，有利于规范公司应对各类舆情的处置，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情可能对公司正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

（十五）关于修订《上海耀皮玻璃集团股份有限公司募集资金管理办法》的议案

监事会认为：本次修订《募集资金管理办法》更符合最新的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定，有利于公司更规范使用募集资金，提高募集资金使用效益，切实保护投资者利益。

本议案将提交公司2024年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2025年3月29日

证券代码：600819/900918 股票简称：耀皮玻璃/耀皮B股 编号：2025-012

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

关于2025年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易预计总额为人民币46,800万元，占公司2024年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的13.56%，需提交股东大会审议。关联股东在股东大会上将回避表决。

● 日常关联交易是公司正常的生产经营行为，符合公司的业务发展需要，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不存在损害公司利益和全体股东特别是中小股东合法权益的行为。

● 按照《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》及有关法律规定，关联董事回避了本次关联交易表决。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、独立董事于2025年3月26日召开2025年第二次专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，认为：公司2025年度预计的日常关联交易为公司日常生产经营活动所需，属于正常交易行为，符合公司业务发展需要，所有交易遵循了公平、公正、公开原则，交易价格依据市场价格确定，公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立运作，上述日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。公司董事会在审议《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》时，审议程序应当符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，关联董事应当回避表决。同意提交公司董事会审议。

2、董事会审计委员会审议《关于2025年度日常关联交易预计的议案》后，发表了审核意见，认为：公司预计的2025年日常关联交易为正常经营行为，交易价格依据市场价，公平合理，决策程序规范合法，符合公司业务发展的需要，不存在损害公司及股东利益尤其中小股东利益的行为。同意提交董事会审议。

3、公司于2025年3月27日召开第十一届董事会第五次会议,审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事殷俊先生、保罗·拉芬斯克罗夫特先生、沙海祥先生、刘澎先生回避表决，全体非关联董事同意本议案。

4、公司于2025年3月27日召开第十一届监事会第五次会议, 审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，监事会经审议后，认为：公司根据历年经营情况和未来可能发生的情况，预计的2025年度日常关联交易系正常经营行为；关联交易价格以市场价为依据，合理公允。关联董事回避表决，决策程序合法，不存在损害公司及其他股东利益的情形。关联监事陈宗来先生回避表决。

5、本次日常关联交易预计为人民币46,800万元，占公司2024年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的13.56%，有关关联交易额度在董事会审批权限以内的，自董事会通过之日起生效；在董事会权限之外的，自股东大会审议通过之日起生效。按《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次日常关联交易预计需提交公司股东大会审议。关联股东在股东大会上将回避表决。

（二）2024年日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元 币种：人民币

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（三）2025年日常关联交易预计金额和类别

单位：万元 币种：人民币

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二、关联方介绍和关联关系

1、上海建材（集团）有限公司（以下简称“上海建材”）成立于1993年12月29日，注册资本20,000万元人民币，法定代表人为殷俊，公司注册地址为上海市北京东路240号，通讯地址为上海市徐汇区大木桥路588号，经营范围为许可项目：建设工程施工；建设工程设计；房地产开发经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)，一般项目：建筑材料销售；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；停车场服务；广告发布；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。公司类型为一人有限责任公司（法人独资），实际控制人为上海地产（集团）有限公司，统一社会信用代码为913100001322213900。

截止2024年12月31日，上海建材合并资产总额为142,5136万元，净资产为723,220万元，营业收入727,530万元，净利润37,238万元（未经审计）。

上海建材为公司控股股东，截止本公告日，上海建材及其一致行动人持有公司32.78%股权，与本公司构成关联方。上海建材依法存续、财务状况和资信良好，具备持续经营和服务的履约能力，不会对本公司形成坏账,未发生过不支付商品货款的情况。

2、NSG UK Enterprises Limited（以下简称“NSG UK”）根据英格兰和威尔士法律注册成立，在英格兰和威尔士公司注册处注册，注册号为05584873，注册办事处位于European Technical Centre Hall Lane, Lathom, Nr. Ormskirk, Lancashire, L40 5UF, the United Kingdom的私人股份有限公司，设立于2005年10月6日，注册资本为426,962,272.30英镑，董事/法定代表人为Iain Michael Smith，主要业务为玻璃制造与销售。

截至2024年3月31日，NSG UK的总资产为40.49亿英镑，净资产为17.15亿英镑，销售收入为35.12亿英镑，归属于股东的利润5800万英镑（经审计）。

NSG UK是全球最大的玻璃生产集团之一，截止本公告日，持有本公司13.26%股权，为公司第二大股东，与本公司形成关联方。NSG UK依法存续、资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力，对本公司提供的技术服务具有持续性,未发生过不支付商品货款或不提供服务的情况。

3、滦州市小川玻璃硅砂有限公司（以下简称“小川硅砂”）成立于1996年8月27日，注册资本234.51万元人民币，法定代表人为杨太军，公司注册地址为河北省唐山市滦州市雷庄镇黄庄村，经营范围为加工精制硅砂粉，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，实际控制人为杨太军。统一社会信用代码为911302231050145649。

截止2024年12月31日，小川硅砂资产总额为2,162.55万元，净资产为-171.97万元，营业收入3,895.63万元，净利润17.36万元（经审计）

小川硅砂为公司联营企业，公司向其采购硅砂，截止本公告日，其股权结构为：公司控股子公司天津耀皮玻璃有限公司持有其35%股权，杨太军持有65%股权（该股东与本公司不存在任何关联关系）。小川硅砂依法存续，资信良好，具备持续经营和服务的履约能力，对本公司提供原材料具有持续性。

三、定价政策

上述日常关联交易系公司与关联方以平等自愿、客观公正、价格公允为原则。公司与关联方进行的交易，同与非关联方进行的该类交易在交易方式和定价原则等方面基本一致；参照同类业务当时、当地市场价格确定交易价格和信用政策，经协议各方友好协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

公司与各相关关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和技术优势为公司生产经营提供服务；同时，有利于借助关联方的平台开拓市场，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益，符合公司和股东的利益。

公司报告期内与关联方之间发生的日常关联交易定价按照市场化原则确定，执行公司统一定价策略，上述日常关联交易占公司同类型业务比例较小，公司不会因此类交易而对关联方形成依赖，对公司的主营业务、财务状况和经营成果也不构成重大影响；不存在损害公司或中小股东利益的情形。

公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立运作，上述日常关联交易不会影响公司的独立性。

五、备查文件目录

（1）第十一届董事会第五次会议决议

（2）第十一届监事会第五次会议决议

（3）独立董事2025年第二次专门会议决议

（4）第十一届董事会审计委员会第六次会议决议。

特此公告。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2025年3月29日

证券代码：600819/900918 股票简称：耀皮玻璃/耀皮B股 编号：2025-008

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

第十一届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 董事刘澎先生因公务未亲自出席，委托董事长殷俊先生代为出席本次董事会会议。

● 全体董事对本次董事会会议的所有议案投同意票。

● 本次董事会会议的所有议案全部通过。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）2025年3月17日，以电子邮件方式向全体董事发出召开第十一届董事会第五次会议的通知及会议材料。

（三）2025年3月27日，第十一届董事会第五次会议在公司会议室以现场+视频方式召开，会议采用现场结合通讯表决方式。

（四）应当出席董事会会议的董事8人，亲自出席会议董事7名。董事刘澎先生因公务未亲自出席，委托董事长殷俊先生代为出席本次董事会会议并行使表决权。

（五）董事长殷俊先生主持会议，监事长陈宗来先生、董秘陆铭红女士、财务总监高飞先生列席会议。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，通过了如下议案：

（一）公司2024年度董事会工作报告

本议案将提交公司2024年度股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

（二）公司2024年度审计委员会履职情况的报告

本议案已经董事会审计委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

请见刊登在2025年3月29日上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司2024年度审计委员会履职情况的报告”。

（三）公司2024年年度报告全文及其摘要

本议案已经董事会审计委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议。

本议案将提交公司2024年度股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

“上海耀皮玻璃集团股份有限公司2024年年度报告全文”请见2025年3月29日的上海证券交易所网站。

“上海耀皮玻璃集团股份有限公司2024年年度报告摘要”请见2025年3月29日的《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站。

（四）公司2024年环境、社会和公司治理报告

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

请见刊登在2025年3月29日上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司2024年环境、社会和公司治理报告”。

（五）公司2024年度财务决算报告（经审计）

本议案已经董事会审计委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议。

本议案将提交公司2024年度股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

（六）公司2024年度内部控制评价报告

本议案已经董事会审计委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

请见刊登在2025年3月29日上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司2024年度内部控制评价报告”。

（七）关于2024年度计提资产减值准备的议案

本议案已经董事会审计委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议。

本议案将提交公司2024年度股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

请见刊登在2025年3月29日《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于计提2024年度资产减值准备的公告”。

（八）关于2024年度利润分配方案的议案

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《上海耀皮玻璃集团股份有限公司章程》等相关法规中关于利润分配的规定，为回报投资者，结合公司正常经营储备资金及战略发展资金的需求，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数(具体日期将在权益分派实施公告中明确)分配利润，本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.07元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本934,916,069股，本次参与权益分派的总股本为934,916,069股，以此计算合计拟派发现金红利6,544,412.48元（含税）。本年度公司现金分红（包括2024年三季度已分配的现金红利28,982,398.14元）总额35,526,810.62元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例30.58%。

本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本议案已经独立董事专门会议审议并全票通过，同意提交董事会审议。

本议案需提交公司2024年度股东大会审议通过后实施。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

请见刊登在2025年3月29日《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于2024年度利润分配方案的公告”。

（九）公司2025年度财务预算报告

本议案已经董事会审计委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议。

本议案将提交公司2024年度股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

（十）关于2025年度日常关联交易预计的议案

本议案为关联交易，关联董事殷俊先生、沙海祥先生、刘澎先生、保罗·拉芬斯克罗夫特先生回避表决。

本议案已经董事会审计委员会和独立董事专门会议审议并全票通过，同意提交董事会审议。

本议案将提交公司2024年度股东大会审议。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

请见刊登在2025年3月29日《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告”。

（十一）关于向金融机构申请2025年度综合授信额度的议案

本议案将提交公司2024年度股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

请见刊登在2025年3月29日《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于向金融机构申请2025年度综合授信额度的公告”。

（十二）关于2025年度续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案

本议案已经董事会审计委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议。

本议案将提交公司2024年度股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

请见刊登在2025年3月29日《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于2025年度续聘会计师事务所的公告”。

（十三）关于会计政策变更的议案

本议案已经董事会审计委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

请见刊登在2025年3月29日《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于会计政策变更的公告”。

（十四）关于2025年中期现金分红安排的议案

公司提请2024年度股东大会授权董事会结合公司2025年中期实际经营情况，在有利于公司健康稳定持续发展的前提下，合理决定在2025年中期（半年度报告或者三季度报告披露期间）制定并实施具体的现金分红方案。

本议案需提交公司2024年度股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

（十五）关于制定《上海耀皮玻璃集团股份有限公司舆情管理制度》的议案

请见刊登在2025年3月29日上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司舆情管理制度”。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

（十六）关于修订《上海耀皮玻璃集团股份有限公司募集资金管理办法》的议案

本议案将提交公司2024年度股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

请见刊登在2025年3月29日《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站上的“关于修订《上海耀皮玻璃集团股份有限公司募集资金管理办法》的公告”。

修订后的《上海耀皮玻璃集团股份有限公司募集资金管理办法（2025年3月修订）》披露在2025年3月29日上海证券交易所网站。

另外，会议还听取了如下汇报事项

1、公司对会计师事务所2024年度履职情况的评估报告

2、公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况的评估报告

3、公司独立董事2024年度述职报告

3.1郑卫军先生2024年度述职报告

3.2商建刚先生2024年度述职报告

3.3陈树云先生2024年度述职报告

3.4李鹏先生2024年度述职报告

3.5马益平先生2024年度述职报告

4、公司董事会关于独立董事2024年度独立性情况的评估报告

4.1对郑卫军先生2024年度独立性的评估报告

4.2对商建刚先生2024年度独立性的评估报告

4.3对陈树云先生2024年度独立性的评估报告

4.4对李鹏先生2024年度独立性的评估报告

4.5对马益平先生2024年度独立性的评估报告

上述汇报事项请见刊登在2025年3月29日上海证券交易所网站上的相关公告。

特此公告。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2025年3月29日

证券代码：600819/900918 股票简称：耀皮玻璃/耀皮B股 编号：2025-010

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

关于2024年度计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月27日召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备的议案》，具体如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

为了更加真实、准确地反映公司2024年12月31日的资产状况和财务状况，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，经公司充分讨论，公司及合并报表范围内子公司对截至2024年12月31日的应收款项、存货、交易性金融资产、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等各项资产进行了减值测试，合计拟对2024年末可能发生减值损失的部分资产计提减值准备138,101,033.49元。

二、本次计提减值的依据、数额和原因说明

1、信用减值损失

对于应收账款及应收票据，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。当单项应收票据及应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，依据信用风险特征将应收票据及应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。如果有客观证据表明某项应收票据及应收账款已经发生信用减值，则对该应收票据及应收账款单项计提坏准备并确认预期信用损失。对于划分为组合的应收票据及应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于其他应收款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

公司本年度计提信用减值损失4,416,673.94元，其中计提应收账款坏账损失10,510,333.40元，冲回其他应收款坏账损失5,844,072.31元，冲回应收票据坏账损失249,587.15元。

2、资产减值损失

（1）存货

年末公司按成本与可变现净值孰低计价原则，对存货进行了减值测试。对于数量繁多、长期积压备品备件，按照存货类别外，其余存货按照单个存货成本高于可变现净值的差额计算存货减值。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

本年度公司计提存货跌价准备129,037,729.58元。主要是由于房地产市场需求缩减、燃油车与新能源车结构性调整等市场环境，浮法玻璃行业供需矛盾、建筑加工行业竞争激烈等行业环境，以及传统汽车客户销售额大幅度下降等客户需求变化，多因素影响公司对于存货可变现净值的预计并计提相应跌价准备金额。

（2）固定资产

公司本年度计提固定资产减值损失合计1,246,250.39元，主要为公司部分加工设备老化，工艺技术落后，无法满足现有订单生产要求，按预计可收回金额与账面净值差额计提资产减值损失。

（3）商誉

公司参考中国证券监督管理委员会会计部2020年6月出版编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》第五章案例5-1[因收购时资产评估增值确认递延所得税负债产生的商誉及其减值问题]：基于商誉减值测试目的，可能需要将整体商誉划分为两部分，核心商誉和因确认递延所得税负债而形成的商誉。对于核心商誉，应按照商誉减值测试的一般要求进行处理；而对于因确认递延所得税负债而形成的商誉，随着递延所得税负债的转回而减少所得税费用，该部分商誉的可收回金额实质上即为减少的未来所得税费用金额。随着递延所得税负债的转回，其可减少未来所得税费用的金额亦随之减少，从而导致其可收回金额小于账面价值，因此应逐步就各期转回的递延所得税负债计提同等金额商誉减值准备。

公司于2023年收购大连耀皮玻璃有限公司时资产评估增值确认递延所得税负债产生了商誉，该商誉系非核心商誉，本期根据递延所得税负债转回金额计提同等金额的商誉减值损失3,400,379.58元。

三、本次计提减值准备的审议程序

（一）公司董事会意见

本次拟计提的减值准备已经公司2025年3月27日召开的十一届五次董事会会议审议通过。

董事会认为：本次计提减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，能客观、公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。

（二）监事会意见

监事会认为：公司是在对资产进行减值测试后计提的2024年度资产减值准备，充分考虑了公司相关资产和市场的实际情况，符合谨慎性原则，可更客观、真实地反映公司财务状况，符合《企业会计准则》及公司会计政策。决策程序合法合规。

（三）审计委员会意见

审计委员会认为：公司2024年度计提资产减值准备符合谨慎性原则，可以更加真实、准确地反映公司2024年12月31日的资产状况和财务状况，对计提减值准备的资产也按照《企业会计准则》和公司相关会计政策，进行了全面减值测试，程序规范，不存在损害公司利益及股东利益的情形。

四、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提资产减值准备后减少公司2024年度利润总额138,101,033.49元，上述数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

本次计提减值准备事项符合《企业会计准则》的规定，是基于公司实际情况和会计准则做出的判断，遵循了谨慎性、合理性原则，更真实准确地反映公司资产状况，不存在损害公司和股东利益的情形， 不会对公司的生产经营产生重大影响。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2025年3月29日

证券代码：600819/900918 股票简称：耀皮玻璃/耀皮B股 编号：2025-011

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2024年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.007元（含税）人民币

● A股股东每股派发现金红利元（含税）0.007人民币，B股股东每股派发现金红利相当于0.007元（含税）人民币的等额美元

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。如果在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额比例不变，相应调整每股分配比例，并将在相关公告中披露。

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为116,169,554.06元人民币，年末实际可分配利润为人民币821,697,297.15元。公司母公司报表中期末未分配利润为人民币139,704,684.58元。

经公司董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.007元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本934,916,069股，本次参与权益分派的总股本为934,916,069股，以此计算合计拟派发现金红利6,544,412.48元（含税）。本年度公司现金分红（包括2024年三季度已分配的现金红利28,982,398.14元）合计总额35,526,810.62元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例30.58%。

本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交2024年度股东大会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

■

注：如上表所示，公司最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利润的 30%，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2025年3月27日召开的第十一届董事会第五次会议以“8票同意，0票反对，0票弃权”审议通过了《公司2024年度利润分配方案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策。

同意将该议案提交公司2024年度股东大会审议。

（二）监事会意见

公司于2025年3月27日召开的第十一届监事会第五次会议以“3票同意，0票反对，0票弃权”审议通过了《公司2024年度利润分配方案》。

监事会认为，公司本年度利润分配预案，考虑到了公司日常运营和战略发展的需求，符合公司的实际状况，符合《公司章程》规定的利润分配政策。公司严格履行现金分红相应决策程序，不存在损害全体股东利益的情形。

（三）本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配预案尚需公司2024年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2025年3月29日

证券代码：600819/900918 股票简称：耀皮玻璃/耀皮B股 编号：2025-013

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

关于向金融机构申请2025年度

综合授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、基本情况

根据公司2025年度经营计划及资金预算，公司及下属子公司拟向银行及其他金融机构申请总额不超过人民币680,746万元综合授信额度。2025年公司申请综合授信额度预计明细如下：

单位：万元

■

以上授信额度不等于公司实际的融资金额，具体融资金额将根据公司的实际需求确定，同时公司获得的融资金额可用于统借统还。

以上申请的综合授信额度为公司及其子公司日常生产经营所需，在金融机构授信额度范围内不限于使用资产抵押、质押、保证或信用等方式申请综合授信。

在报经批准的上述授信额度内，提请授权公司管理层根据公司实际经营情况，对具体授信事项进行调整并签署相关法律文件，由财务部负责具体实施。

以上授信额度事项需提交公司2024年度股东大会审议。授信额度有效期从本议案经公司2024年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会召开之日止。授信期限内，额度可循环使用。

本议案提交公司股东大会审议通过后实施。

二、会议审议情况

2025年3月27日，公司第十一届董事会第五次会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向金融机构申请2025年度综合授信额度的议案》。

2025年3月27日，公司第十一届监事会第五次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向金融机构申请2025年度综合授信额度的议案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、对公司的影响

公司董事会认为：向金融机构申请综合授信是公司正常经营所需，有利于公司业务发展，符合公司和全体股东利益。

公司监事会认为：向金融机构申请2025年度综合授信额度是公司为满足日常生产经营所需，属于正常经营行为，符合公司业务发展需要。决策程序合法。

特此公告

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2025年3月29日

(下转123版)