中航重机股份有限公司2024年年度报告摘要

公司代码：600765 公司简称：中航重机

第一节 重要提示

1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、公司全体董事出席董事会会议。

4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2025年3月28日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《2024年度利润分配预案》，经董事审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.2180元（含税），以2024年12月31日公司的总股本1,575,492,153股为基数，共计分配利润191,894,944.24元，母公司剩余可供股东分配的利润661,745,946.09元将用于以后年度的利润分配。除前述现金分红外，本次利润分配不送红股、不实施资本公积金转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总额因限制性股票回购注销、新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化的，公司拟维持分配总额不变，相应调整分配比例。

第二节 公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期公司主要业务简介

报告期内，公司主要从事锻铸、液压环控等业务，属于制造业中的铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。《国家创新驱动发展战略纲要》中明确提出2050年建成世界科技创新强国“三步走”目标；《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》中再次提出将航空航天作为战略新兴产业大力发展，坚定不移建设制造强国、质量强国、网络强国、数字中国，推进产业基础高级化、产业链现代化，提高经济质量效益和核心竞争力。上述政策都将为公司锻铸和液压环控业务带来新的发展机遇。

1．锻铸造行业

锻铸造作为机械制造基础性行业，对装备制造和国防建设具有重要意义，是关系到国家安全和国家经济命脉不可或缺的战略性基础行业。锻件是装备制造行业的基础，在航空、船舶、工程机械、电力设备、高速列车等均大量使用，在机械装备中，锻件在整机中所占比重较高，大部分的飞机构件为锻件，铸件在通用机械、机床、轻纺机械等机电产品的比例较大。随着国外知名锻铸企业已形成原材料、熔炼合金、锻铸造成形、机加工、简装和部装等完整的产业链条，并具有较高的模拟仿真水平和对设备的个性化改造能力，中国作为世界锻铸件第一生产大国，在锻铸产品质量和生产效率方面也得到提高，并向高端、精密化、大型化转型。

2.液压环控行业

液压和热交换器都属于装备制造业的基础性产业，产品蕴含着装备制造业的核心制造技术，广泛应用于国民经济建设各领域，是我国从制造大国向制造强国成功转型的标志性产业之一。从长远看，在国内高铁、公路等基础设施及农业现代化建设的带动下，市场对工程、农用机械的需求将持续增加，液压基础件和热交换器产品将拥有长期、稳定的市场。但当前液压行业和热交换器行业都具有大而不强的特点，主要体现在低端液压元件过剩，高端市场被国外先进企业占据，国内液压和热交换器产品亟待转型升级。为改变这种局面，一方面，国家相继出台了《装备制造业调整和振兴规划》、《机械基础零部件产业振兴实施方案》等政策，为液压环控行业的发展提供了政策支持。另一方面，随着土地流转政策的深入实施，农业生产组织模式的变革将为新一代农业机械发展带来新的机遇，驱使整个产业链向好的方向发展，我国工程机械高端配套件自主化不断提高，工程机械逐步发展壮大并走出海外，均为液压环控产业发展提供市场支撑。从目前看，公司各项业务所属行业的竞争格局未发生大的变化，未出现对公司未来经营业绩和盈利能力影响较大的因素。

1.重点型号工程方面

报告期内，公司克服产品降价等困难，满足客户科研生产配套装机需求，开发新客户33户，新品交付创新高，产品结构向高价值领域转型。

2.商用工程方面

报告期内，公司抢抓大飞机发展机遇，制定商用航空产业规划，成立民机IPT团队，编制商飞、商发一本账787项。持续开拓国际市场，国际转包超1亿美元。参加成都航空发动机与燃气轮机等展览，提升对外影响力。报告期内，商用航空收入突破10亿元，同比增长71%。

3.民用工程方面

报告期内，公司开辟华为超级充电桩、低空经济领域电子元器件市场，船舶配套锻件市场实现突破，风电市场订单增长达50%，核电市场取得国内最大叶片72英寸订单，传统燃机市场份额有力巩固。永红换热、重机宇航保持国家级专精特新“小巨人”企业称号。民品收入15.2亿元，同比增长9.8%。

3、公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用 □不适用

2024年12月份完成对安吉公司合并，由于本公司和安吉精铸同受中航工业集团控制，该项合并为同一控制下的企业合并，并依据《企业会计准则第20号一一企业合并》的规定，相应调整了合并财务报表的比较数据。

4、股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5、公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

（一）报告期内公司经营情况的回顾

报告期内，公司认真落实中央“稳中求进，以进促稳”各项决策部署，抢抓外贸经济复苏，大飞机产业发展等有利形势，主动作为，降本增效，克服多重不利因素，经营保持平稳态势。实现营业收入103.55亿元，同比下降10.55%；利润总额8.65亿元,同比下降48.71%；归属于上市公司股东的净利润6.40亿元，同比下降52.19%。

（二）报告期内公司运营质量情况

2024年，公司全年未发生重大安全生产事故、失泄密事件、意识形态领域事件及重大风险应急事故；各项重点工作取得新成绩、实现新突破。

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2025-011

中航重机股份有限公司董事会审计委员会

2024年度对会计师事务所履行

监督职责情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）的《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对大信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度履职评估及履行监督职责的情况汇报如下：

一、2024年年审会计师事务所基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有33家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等38家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有近30年的证券业务从业经验。

2、投资者保护能力

职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

3、诚信记录

近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、行政监管措施18次、自律监管措施及纪律处分10次。42名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚8人次、行政监管措施37人次、自律监管措施及纪律处分19人次。

（二）聘任会计师事务所履行的程序

2024年，公司原聘任的年报审计机构大华会计师事务所，因承接上市公司金通灵科技集团股份有限公司年报审计业务，于 2024 年5月10日被中国证监会江苏监管局行政处罚，大华会计师事务所被暂停从事证券服务业务6个月，公司于2024年10月28日审议了《关于聘请2024年度审计机构的议案》，并经公司2024年第四次临时股东大会审议通过同意变更聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为公司2024年财务和内部控制审计机构。

（三）项目信息

1、基本信息

拟签字项目合伙人：黎程

拥有注册会计师执业资质。2012年开始从事上市公司审计工作，于2009年成为注册会计师，2013年开始在大信会计师事务所专职执业，近三年签署2家上市公司年报及内控审计业务。未在其他单位兼职。

拟签字注册会计师：郭悦

拥有注册会计师、资产评估师、注册税务师执业资质。2020年成为注册会计师，2020年开始从事上市公司审计，2017年开始在大信执业，2024年开始为本公司提供审计服务，曾参与多家IPO审计业务，至今为国电电力、中直股份等上市公司提供过年报审计、专项审计等各项专业服务。近三年无签署的上市公司审计报告。未在其他单位兼职。

项目质量复核人员：宋治忠

拥有注册会计师执业资质。2000年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计质量复核，1997年开始在大信执业，近三年复核的上市公司审计报告有万顺新材、美盈森、金莱特、桂东电力、桂林旅游、雷曼光电、沃森生物、信立泰、快意电梯、卫光生物、特一药业、联得装备、白云山、安妮股份、瑞华泰、共同药业、丰林集团等。未在其他单位兼职。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

3、独立性

签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

4、审计收费

2024年度本项目的审计服务包括上市公司年报审计及子公司法定审计服务、内控审计服务及其他各专项报告鉴证服务，合计收费人民币205.00万元，其中：年报审计150万元，内控审计费55万元。

二、2024年年审会计师事务所履职情况

按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范，大信全面配合公司2024年年报工作时程，制定了详细的审计计划与时间安排，并且能够根据计划安排按时提交各项工作。大信对公司2024年度财务报告及2024年12月31日内部控制的有效性进行了审计，同时对公司募集资金存放与实际使用情况、关联方非经营性资金占用情况及其他关联资金往来情况等进行核查并出具了专项报告。

经审计，大信认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日的经营状况与财务状况；公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有方面保持了有效的财务报告内部控制。大信出具了标准无保留意见的审计报告。

在执行审计工作的过程中，大信就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、审计调整事项、初审意见等与公司管理层和治理层进行了沟通。大信就公司的所有重大会计审计事项达成一致意见，无不能解决的意见分歧。

三、审计委员会对会计师事务所监督情况

根据公司《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：

（一）审计委员会对大信的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和评价，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。且近三年不存在因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查等情形。

（二）2024年10月28日，第七届董事会第九次会议审议通过了《关于聘任2024年度审计机构的议案》，并提交公司2024年第四次临时股东大会审议通过，同意聘任大信为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构。

（三）审计委员会通过会议形式与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理召开年审前沟通会议，对2024年度审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通。

（四）审计委员会成员听取了大信关于公司2024年度关键审计事项、其他重要审计事项、内部控制、审计过程中的发现及应对、审计报告的出具情况等内容汇报，并对委员会关注事项及审计结论进行沟通。

（五）审计委员会审议通过公司2024年度报告、财务决算报告、内部控制评价报告等议案并同意提交董事会审议。

（六）报告期间，不存在大信未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师之情形。

四、总体评价

公司审计委员会严格遵守证监会、上交所及《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

公司审计委员会认为大信华在公司年报审计过程中以公允、客观的态度进行独立审计，按时完成了公司2024年年报审计工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

中航重机股份有限公司董事会

2025年3月31日

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2025-012

中航重机股份有限公司

第七届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议于2025年3月28日在公司会议室以现场方式召开。会议由董事长冉兴主持，应到董事9名，实到董事9名。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

会议以书面表决方式审议通过如下事项：

一、审议通过了《2024年度董事会工作报告》

该议案需提交股东大会审议批准。

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

表决结果：通过。

二、审议通过了《2024年度经理层工作报告》

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

表决结果：通过。

三、审议通过了《董事会审计与风险控制委员会2024年度履职情况报告》

该议案已经审计与风险控制委员会审议通过。

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

表决结果：通过。

四、审议通过了《审计与风险控制委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》

该议案已经审计与风险控制委员会审议通过。

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

表决结果：通过。

五、审议通过了《2024年度独立董事述职报告》

该议案需提交股东大会审议批准。

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

表决结果：通过。

六、审议通过了《2024年度财务决算报告和2025年度财务预算报告》

该议案已经审计与风险控制委员会、预算管理委员会审议通过。

该议案需提交股东大会审议批准。

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

表决结果：通过。

七、审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》

经综合考虑对投资者的合理回报和公司的发展，结合公司的现金状况，公司拟以2024年末总股本1,575,492,153.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.218元（含税），共计分配191,894,944.24元，母公司剩余可供股东分配的利润663,816,669.40元将用于以后年度的利润分配。2024年公司拟派发现金分红金额占合并报表归属于上市公司股东的净利润的比率为30%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总额因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化的，公司将维持分配总额固定不变，相应调整每股分配比例。

该议案已经独立董事专门会议审议通过。

该议案需提交股东大会审议批准。

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

表决结果：通过。

八、审议通过了《关于支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计费用的议案》

根据审计工作量，经与大信会计师事务所沟通协商，拟定2024年度财务报告及内部控制审计费用为205万元（其中：年报审计150万元，内控审计费55万元）。

该议案已经审计与风险控制委员会审议通过。

该议案需提交股东大会审议批准。

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

表决结果：通过。

九、审议通过了《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

经审议，董事会认为，公司募集资金的存放及使用符合相关法律法规、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理办法》《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，公司对募集资金的投向、进展及置换均履行了相关的法定程序和信息披露义务，不存在募集资金管理违规情形。审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中航重机股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构招商证券股份有限公司和中航证券有限公司出具了《关于中航重机股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

该议案已经独立董事专门会议审议通过。

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

表决结果：通过。

十、审议通过了《关于募集资金中补充流动资金转入一般账户管理的议案》

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

表决结果：通过。

十一、审议通过了《关于公司2024年日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易预计情况的议案》

该议案已经审计与风险控制委员会审议通过、独立董事专门会议审议通过。

该议案需提交股东大会审议批准。

表决情况：6票同意、0 票反对、0 票弃权，关联方董事褚林塘、张育松、曾洁回避表决。

表决结果：通过。

十二、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

该议案已经审计与风险控制委员会审议通过。

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

表决结果：通过。

十三、审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》

该议案已经审计与风险控制委员会审议通过。

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

表决结果：通过。

十四、审议通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险评估报告》

该议案已经审计与风险控制委员会审议通过、独立董事专门会议审议通过。

表决情况：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联方董事褚林塘、张育松、曾洁回避表决。

表决结果：通过。

十五、审议通过了《中航重机对会计师事务所履职情况评估报告》

该议案已经审计与风险控制委员会审议通过。

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

表决结果：通过。

十六、《中航重机2025年度重大经营风险预测评估报告》

该议案已经审计与风险控制委员会审议通过。

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

表决结果：通过。

十七、审议通过了《2024年度内部控制评估报告》

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

该议案已经审计与风险控制委员会审议通过、独立董事专门会议审议通过。

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

十八、审议通过了《2024年度内部控制审计报告》

该议案已经审计与风险控制委员会审议通过。

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

表决结果：通过

十九、审议通过了《2024年年度报告全文及2024年年度报告摘要》

该议案中的财务信息已经审计与风险控制委员会审议通过，该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

该议案需提交股东大会审议批准。

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

表决结果：通过。

二十、审议通过了《2025年度经营计划》

该议案需提交股东大会审议批准。

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

表决结果：通过。

二十一、审议通过了《2024年度可持续发展报告》

该议案需提交股东大会审议批准

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

表决结果：通过。

二十二、《关于公司高级管理人员2023年度薪酬考评兑现的议案》

该议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

表决情况：6票同意、0 票反对、0 票弃权，相关董事冉兴、胡灵红、宋贵奇回避表决。

表决结果：通过。

二十三、《关于召开2024年年度股东大会的议案》

同意公司召开2024年年度股东大会，具体详见股东大会会议通知公告。

表决情况：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

（下转88版）