中航重机股份有限公司

（上接87版）

表决结果：通过。

特此公告

中航重机股份有限公司董事会

2025年3月31日

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2025-013

中航重机股份有限公司关于2024年度募集

资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）将2024年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）2018年非公开发行股份

2019年2月15日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。2019年8月16日，公司非公开发行A股股票的申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。2019年10月16日，中国证监会向公司核发《关于核准中航重机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1851号），核准公司非公开发行股票并上市的相关事宜，公司向中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）、广东温氏投资有限公司、中航资本控股股份有限公司、中航通用飞机有限责任公司等进行非公开股票发行，本次实际非公开发行A股股票155,600,640.00 股，每股价格人民币8.53元，共计募集资金总额为人民币1,327,273,459.20元，扣除发行费用 25,730,000.00元，实际募集资金净额为1,301,543,459.20元，其中计入实收资本（股本）为人民币155,600,640.00元，溢价部分扣除发行有关的费用外计入资本公积-股本溢价为 1,145,942,819.20元。

截至2019年12月9日，本次非公开发行股票的募集资金验资工作全部完成，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况出具信会师报字[2019]第 ZA15889号、信会师报字[2019]第 ZA15900号《验资报告》验证确认。

截至2024年12月31日，公司2018年非公开发行股份募集资金项目累计投入1,301,491,956.28元，募集资金专户余额为33,279,915.62元（为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额33,137,876.53元）。

（二）2021年非公开发行股份

2021年2月4日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》等相关议案。2021年4月2日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于〈中航重机股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案〉（修订稿）的议案》等相关议案。2021年4月9日，公司非公开发行A股股票的申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。2021年5月6日，中国证监会向公司核发《关于核准中航重机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1471号），核准公司非公开发行股票并上市的相关事宜，公司向国家军民融合产业投资基金有限责任公司、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、国华人寿保险股份有限公司-传统七号、上海聚鸣投资管理有限公司-聚鸣多策略6号私募证券投资基金、上海聚鸣投资管理有限公司-聚鸣涌金6号私募证券投资基金、李百春、中信建投证券股份有限公司、太平资产管理有限公司-太平资管-招商银行-定增36号资管产品、中航资本控股股份有限公司、中国航空科技工业股份有限公司进行非公开股票发行，本次实际非公开发行A股股票111,957,796.00股，每股价格人民币17.06元，共计募集资金总额为人民币 1,909,999,999.76元，扣除发行费用37,773,584.90元（进项税金2,266,415.10元，合计 40,040,000.00元），实际募集资金净额为1,872,226,414.86元（扣除进项税额2,266,415.10元后，余额1,869,959,999.76元），其中计入股本为人民币111,957,796.00元，溢价部分扣除发行有关的费用外计入资本公积-股本溢价为1,760,268,618.86元。

2021年6月11日，本次非公开发行股票的募集资金验资工作全部完成，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况出具大华验字[2021]000317号、大华验字[2021]000318 号《验资报告》验证确认。

2022年7月27日，公司第六届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关于募集资金中补充流动资金转入一般账户管理的议案》，同意公司根据《中航重机股份有限公司2021年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》披露的募集资金用途，将本次募集资金中“补充流动资金”项目的424,510,799.76元全部转入公司一般账户用于补充流动资金。

截至2024年12月31日，公司2021年非公开发行股份募集资金项目累计投入1,009,219,491.73元；募集资金专户余额为938,027,232.81元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额77,286,724.78元）。

（三）2023年向特定对象发行股份

根据公司2023年6月2日召开的第七届董事会第四次临时会议、2023年7月31日召开的第七届董事会第六次临时会议、2023年8月17日召开的2023年第一次临时股东大会决议、2024年7月26日召开的第七届董事会第十三次临时会议、2024年8月12日召开的第七届董事会第十四次临时会议以及2024年8月14日召开的2024年第二次临时股东大会决议审议通过，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2024]1738号”文《关于同意中航重机股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意中航重机向特定对象发行股票的注册申请。公司本次向国调二期协同发展基金股份有限公司、太平资产管理有限公司（代太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品-022L-CT001沪）、上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙）、上海申创申晖私募基金合伙企业（有限合伙）、贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、贵州省金产壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、贵州省国有资本运营有限责任公司、贵州省高新技术产业发展基金创业投资有限责任公司、中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南湘投金天科技集团有限责任公司共11名投资者发行人民币普通股93,719,889.00股(每股面值1元)，发行价格为人民币20.16元/股，募集资金总额人民币1,889,392,962.24元，扣除各项发行费用（不含税）人民币38,869,414.28元，实际募集资金净额人民币1,850,523,547.96元。其中计入股本为人民币93,719,889.00元，增加资本公积人民币1,756,803,658.96元。

2024年12月30日，本次非公开发行股票的募集资金验资工作全部完成，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况出具大信验字[2024]第29-00005号、大信验字[2024]第29-00006号《验资报告》验证确认。

截至2024年12月31日，公司2023年非公开发行股份募集资金项目累计投入1,560,116,837.03元，募集资金专户余额为291,097,976.87元（为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额-1,800.00元）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理，提高其使用效率，切实保护投资者利益，公司于2009年9月11日下发了《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则(试行)》，对募集资金的存放、使用管理、使用情况报告、使用情况监督等方面均做出了明确规定。

（二）2018年非公开发行股份

根据《中航重机股份有限公司募集资金使用管理办法》和《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则（试行）》的规定，本公司对募集资金采用专户存储制度。为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规以及《中航重机股份有限公司募集资金管理办法》的规定，2019年12月30日，公司分别与中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行、中信银行股份有限公司贵阳分行、中国工商银行股份有限公司贵阳南明支行及保荐机构招商证券股份有限公司、中航证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》； 公司、募投项目实施主体（陕西宏远航空锻造有限责任公司、贵州安大航空锻造有限责任公司、贵州永红航空机械有限责任公司、中航力源液压股份有限公司）作为甲方分别与中国建设银行股份有限公司三原县支行、中国农业银行股份有限公司安顺黔中支行、中国工商银行股份有限公司贵阳小河支行、中国农业银行 股份有限公司贵阳乌当支行及保荐机构招商证券股份有限公司、中航证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2024年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

（三）2021年非公开发行股份

根据《中航重机股份有限公司募集资金使用管理办法》和《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则（试行）》的规定，本公司对募集资金采用专户存储制度。为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规以及《中航重机股份有限公司募集资金管理办法》的规定，2021年6月25日，公司分别与中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行、中信银行股份有限公司贵阳瑞金支行、中国工商银行股份有限公司贵阳南明支行、中国建设银行股份有限公司贵阳河滨支行及保荐机构招商证券股份有限公司、中航证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；公司募投项目实施主体（陕西宏远航空锻造有限责任公司、贵州安大航空锻造有限责任公司）作为甲方分别与中国建设银行股份有限公司三原县支行、中国银行股份有限公司安顺分行及保荐机构招商证券股份有限公司、中航证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至 2024年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

（三）2023年向特定对象发行股份

根据《中航重机股份有限公司募集资金使用管理办法》和《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则（试行）》的规定，本公司对募集资金采用专户存储制度。为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规以及《中航重机股份有限公司募集资金管理办法》的规定，2024年12月24日，公司分别与与招商银行股份有限公司贵阳林城西路支行、 中国银行股份有限公司安顺分行、 中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行、 中国工商银行股份有限公司贵阳南明支行及保荐机构招商证券股份有限公司、中航证券有限公司签订《募集资金专户储存三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至 2024年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）2018年非公开发行股份

1 、2024年募集资金项目的资金使用情况

截至 2024年12月 31日，募集资金使用金额和当前余额如下：

金额单位：人民币元

■

募集资金投资项目的资金使用情况详见附表一《募集资金使用情况表（2018年非公开发行股份）》。

2、用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况

2024年公司不存在用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况。

3、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

2024年公司不存在用募集资金补充流动资金的情况。

4、节余募集资金使用情况

2024年公司不存在节余募集资金的情况。

（二）2021年非公开发行股份

1 、2024年募集资金项目的资金使用情况

截至2024年12月31日，募集资金使用金额和当前余额如下：

金额单位：人民币元

■

2022年7月27日，公司第六届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关于募集资金中补充流动资金转入一般账户管理的议案》，同意公司根据《中航重机股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）》披露的募集资金用途，将本次募集资金中“补充流动资金”项目的424,510,799.76元全部转入公司一般账户用于补充流动资金。

具体情况详见附表二《募集资金使用情况表（2021年非公开发行股份）》。

2、用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况

2024年公司不存在用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况。

3、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

2024年公司不存在用闲置募集资金补充流动资金的情况。

4、节余募集资金使用情况

2024年公司不存在节余募集资金的情况。

（三）2023年向特定对象发行股份

1 、2024年募集资金项目的资金使用情况

截至2024年12月31日，募集资金使用金额和当前余额如下：

金额单位：人民币元

■

注：在实际置换募集资金时，募集资金账户实际转出人民币1,560,505,326.13元，账户多转出金额388,489.10元，公司已于2025年1月9日将前述款项转回募集资金专用账户。

募集资金投资项目的资金使用情况详见附表三《募集资金使用情况表（2023年向特定对象发行股份）》。

2、用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况

公司于2024年12月30日召开第七届董事会第十九次临时会议及第七届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案》， 同意公司使用募集资金置换自2023年6月3日至2024年12月6日止预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金共计人民币1,560,116,837.03元（其中以自筹资金预先投入募集资金项目的实际投资金额为1,558,071,554.03元，自筹资金支付发行费2,045,283.00元）。

3、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

2024年公司不存在用闲置募集资金补充流动资金的情况。

4、节余募集资金使用情况

2024年公司不存在节余募集资金的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况

公司前次募集资金投资项目（2021年非公开发行股份）之“特种材料等温锻造生产线建设项目”投资项目受国际环境影响，进口设备出口许可由原来的备案制改为审批制，审批流程冗长，导致设备无法及时完成进口。同时，因核心设备无法按时完成进口，故公司无法开展工艺布局、厂房建设的详细设计和建设工作，造成本项目自取得土地使用权之日起两年内无法开展实质性建设工作，无锡市惠山区人民政府经过与安大公司一致协商，双方同意解除《国有建设用地使用权出让合同的协议》，安大公司退回项目建设用地使用权，无锡市惠山区人民政府返还安大公司购买土地所支付的价款，目前，安大公司已经收到了土地价款。

经过公司积极沟通，本项目的设备供应商已经完成设备出口许可证的办理，但由于俄乌战争、能源价格显著增长等因素导致成本增加，供应商要求安大公司提高采购价格且涨幅较大。安大公司与供应商就价格问题开展了多轮次沟通谈判，双方已明确各自谈判的底线且未能达成共识，合同继续执行已不具备现实条件。

公司对工艺设备方案进行了反复的论证，最终决定以国产设备替代进口设备，同时为了更好的就近配套下游主机客户厂商，进一步落实粉末盘市场保障，将特种材料等温锻造生产线建设项目调整至镇江市、上海市。

公司本次变更特种材料等温锻造生产线建设项目实施地点，实施地点由原无锡市变更至镇江市、上海市。

单位：万元

■

变更后募投项目总投资为 64,044.92万元，其中以募集资金投入金额为64,044.92万元，具体如下：

单位：万元

■

变更后募投项目的经济效益：项目达产后，年均税后净利润 8,091 万元，税后内部收益率为 14.90%。

公司将对特种材料等温锻造生产线建设项目达到预定可使用状态日期进行如下调整：

■

公司于2024年12月24日分别召开第七届董事会第十八次临时会议、第七届监事会第十一次临时会议，于2025年1月10日召开2025 年第一次临时股东大会，审议通过《关于部分募投项目变更并延期的议案》。

（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本公司不存在募投项目发生对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金的存放及使用符合相关法律法规、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及《中航重机股份有限公司募集资金管理办法》、《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，公司对募集资金的投向、进展及置换均履行了相关的法定程序和信息披露义务，不存在募集资金管理违规情形。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：中航重机2024年度已按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的要求管理和使用募集资金，中航重机编制的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于公司2024年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。

附件1：募集资金使用情况表（2018 年非公开发行股份）

附件2：募集资金使用情况表（2021 年非公开发行股份）

附件3：募集资金使用情况表（2023 年非公开发行股份）

附件4：变更募集资金投资项目情况表

中航重机股份有限公司董事会

2025年3月31日

附表1：

募集资金使用情况表（2018 年非公开发行股份）

单位：元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注4：（1）根据中航重机股份有限公司2018年非公开发行A股股票预案，“西安新区先进锻造产业基地建设项目”达到预定可使用状态日期为2022年12月，因项目建安工程进度逾期，导致工艺设备安装调试计划递延，故项目进行了建设周期的调整，调整后项目建设周期延长至2023年12月。

（2）“民用航空环形锻件生产线建设项目”投资收益未达预期，主要是受中美战略竞争影响，部分国外客户取消订单，导致外贸市场需求不及预期；商用航空产品的低价竞争以及客户采取多流水供应控制采购价格导致市场竞争激烈，因此收益未达预期。2025年在国际民用航空产品市场，将认真分析和竞争对手的差距，针对性制定不同的新品报价策略、新客户、新产品及新市场开发策略和营销策略，以提升相关新品中标率及保住相关市场份额；国内商用航空市场，积极开拓商用飞机、发动机环锻件的市场，逐步提升投资收益。

附表2：

募集资金使用情况表（2021年非公开发行股份）

单位：元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表3：

募集资金使用情况对照表（2023年向特定对象发行股份）

单位：元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附件4

变更募集资金投资项目情况表

单位：元

■

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法。

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2025-016

中航重机股份有限公司

2024年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例；A股每10股派发现金红利1.218元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总额因限制性股票回购注销、新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化的，公司拟维持分配总额不变，相应调整分配比例。

● 不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配方案内容

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日公司年末可供分配利润为853,640,890.33元。

经董事会决议，本次利润分配方案如下：

1、公司拟以总股本1,575,492,153.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.218元（含税），共计分配191,894,944.24元，2024年公司拟派发现金分红金额占合并报表归属于上市公司股东的净利润的比率为30%。

2、如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总额因限制性股票回购注销、新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化的，公司拟维持分配总额固定不变，相应调整每股分配比例。

3、本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、近三年利润分配情况

■

公司2022-2024年度累计现金分红额为833,359,113.60元，高于最近三个会计年度年均净利润的30%， 因此公司不触及《股票上市规则》第 9.8.1 条第一款（八）项规定的可能被实施其他风险警示情形。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议审议和表决情况

公司于2025年3月28日召开第七届董事会第十次会议，以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年度利润分配的预案》，同意本次利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司2024年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，严格按照《公司章程》关于现金分红事项的决策程序履行审议程序，有利于公司的可持续发展和股东的合理回报需求，不存在损害公司及股东利益的情形。

三、相关风险提示

1.本次利润分配预案对公司每股收益、现金流状况及生产经营等均无重大不利影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

2.本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中航重机股份有限公司董事会

2025年3月31日

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2025-019

中航重机股份有限公司

关于召开2024年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年4月21日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年4月21日 9点00分

召开地点：贵州省贵阳市南明区机场路16号中航重机股份有限公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年4月21日

至2025年4月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

二、议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述第1至2项、第4至10项议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，详见公司于 2024年 3 月 31 日刊登在上海证券交易所网站和上海证券报等上的相关公告。

上述第3项议案已经公司第七届监事会第十次会议审议通过，详见公司于 2024年3月31日刊登在上海证券交易所网站和上海证券报等上的公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、8、9

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8

应回避表决的关联股东名称：应回避表决的关联股东名称：中国贵州航空工业(集团)有限责任公司、中国航空工业集团有限公司、中航通用飞机有限责任公司、中国航空科技工业股份有限公司。

三、股东大会投票注意事项

(一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(三)本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、法人股东应持有法人授权委托书、法人营业执照复印件、股东帐户、持股凭证以及出席者身份证进行登记。

2、个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡进行登记。

3、委托代理人的还需持有授权委托书(见附件)、授权人身份证复印件、授权人股票帐户卡及代理人身份证进行登记。异地股东可以在登记截止日前用信函或传真的方式进行登记。

4、会议登记地点：贵州省贵阳市双龙航空港经济区机场路多彩航空总部1号楼5层证券法务部。

5、会议登记时间：2025年4月16日一2025年4月21日每个工作日的上午9:00～下午5:00（未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会）

特此公告。

中航重机股份有限公司

董事会

2025年3月31日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中航重机股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年4月21日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2025-013

中航重机股份有限公司

第七届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十次会议于2025年3月28日在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

会议以书面表决方式审议通过如下事项：

一、审议通过了《2024年年度报告及2024年年度报告摘要》

经审议，监事会发表如下审核意见：（1）2024年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；（2）2024年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、公允、客观地反映出公司2024年年度经营管理和财务状况等事项；（3）在提出本意见前，未发现参与2024年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会一致同意《2024年年度报告及2024年年度报告摘要》的内容。

该议案需提交股东大会审议批准。

表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

表决结果：通过。

二、审议通过了《2024年度监事会工作报告》

该议案需提交股东大会审议批准。

表决情况：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

表决结果：通过。

三、审议通过了《2024年度董事会工作报告》

该议案需提交股东大会审议批准。

表决情况：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

表决结果：通过。

四、审议通过了《2024年度财务决算报告和2025年度财务预算报告》

该议案需提交股东大会审议批准。

表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

表决结果：通过。

五、审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》

经综合考虑对投资者的合理回报和公司的发展，结合公司的现金状况，公司拟以2024年末总股本1,575,492,153.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.218元（含税），共计分配191,894,944.24元，母公司剩余可供股东分配的利润663,816,669.40元将用于以后年度的利润分配。2024年公司拟派发现金分红金额占合并报表归属于上市公司股东的净利润的比率为30%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总额因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化的，公司将维持分配总额固定不变，相应调整每股分配比例。

公司2024年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，严格按照《公司章程》关于现金分红事项的决策程序履行审议程序，有利于公司的可持续发展和股东的合理回报需求，不存在损害公司及股东利益的情形。

该议案需提交股东大会审议批准。

表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

表决结果：通过。

六、审议通过了《关于支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计费用的议案》

根据审计工作量，经与大信会计师事务所（特殊普通合伙）沟通协商，拟定2024年度财务报告及内部控制审计费用为205万元（其中：年报审计150万元，内控审计费55万元）。

该议案需提交股东大会审议批准。

表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

表决结果：通过。

七、审议通过了《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

经审议，监事会认为，公司募集资金的存放及使用符合相关法律法规、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理办法》《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，公司对募集资金的投向、进展及置换均履行了相关的法定程序和信息披露义务，不存在募集资金管理违规情形。

审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中航重机股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构招商证券股份有限公司和中航证券有限公司出具了《关于中航重机股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

表决结果：通过。

八、审议通过了《关于公司2024年日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易预计情况的议案》

该议案需提交股东大会审议批准。

表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

表决结果：通过。

九、审议通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告》

表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权

表决结果：通过。

十、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权

表决结果：通过。

十一、审议通过了《关于会计估计变更的议案》

表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权

表决结果：通过。

十二、审议通过了《2024年度内部控制评价报告》

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

表决结果：通过。

十三、审议通过了《2024年度内部控制审计报告》

表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

表决结果：通过。

十四、《中航重机2025年度重大经营风险预测评估报告》

表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

表决结果：通过。

中航重机股份有限公司监事会

2025年3月31日

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2025-014

中航重机股份有限公司

关于会计政策、会计估计变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变

更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响。

一、本次会计政策变更的概述

（一） 本次会计估计变更的原因

2024年12月6日，财政部发布《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24 号），规定对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债，应当根据《企业会计准则第13号一一或有事项》规定，在确认预计负债的同时，将相关金额计入营业成本，并根据流动性列示预计负债，该解释规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

（二） 变更前采用的会计政策

公司在执行上述会计政策前，对于不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债，计入“销售费用”核算。

（三）本次会计政策变更内容

根据财政部有关要求、结合公司实际情况，公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第18号》，采用追溯调整法对可比期间的财务报表进行相应调整，调整上年财务报表相关项目列示，2023年度合并利润表中调增营业成本11,070,766.64元，调减销售费用11,070,766.64元。

二、本次会计估计变更的概述

（一）会计估计变更的原因

本年贵州安吉航空精密铸造有限责任公司新纳入合并范围，其固定资产类别“其他设备-工装模具”与母公司原有固定资产存在显著差异，导致原有折旧方法下的参数假设不再适用，公司重新核定了资产的折旧年限，固定资产使用寿命的改变应当作为会计估计变更。

（二） 会计估计变更的内容

为了更加客观、公允地反映公司的资产状况和经营成果，体现谨慎性原则，使固定资产折旧年限与资产使用寿命更加接近，折旧计提更加合理，公司对各类固定资产折旧年限进行了复核，根据实际情况重新核定了固定资产中其他设备的折旧年限，如下表所示：

■

（三）本次会计估计变更生效时间

公司本次会计估计变更自2024年12月31日起执行。

三、本次会计政策、会计估计变更对公司的影响

公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不会对以前年度的财务状况和经营成果产生影响，无需对已披露的财务报告进行追溯调整。

四、审计委员会、董事会和监事会等的结论性意见

（一）审计委员会意见

公司董事会审计委员会审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》《关于公司会计估计变更的议案》。审计委员会认为，公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，采用追溯调整法对可比期间的财务报表进行相应调整，调整上年财务报表相关项目列示，2023年度合并利润表中调增营业成本11,070,766.64元，调减销售费用11,070,766.64元。本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不会对以前年度的财务状况和经营成果产生影响，无需对已披露的财务报告进行追溯调整。执行变更后的会计政策、会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策、会计估计变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

因此，审计委员会同意公司本次会计政策、会计估计变更事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会意见

董事会认为，本次会计政策、会计估计变更系公司根据财政部发布的文件的要求进行的合理变更，变更后会计政策、会计估计能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定，本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

（三）监事会意见

监事会认为，本次会计政策、会计估计变更系公司根据财政部发布的文件的要求进行的合理变更，变更后会计政策、会计估计能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定，本次会计政策、会计估计变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

特此公告。

中航重机股份有限公司董事会

2025 年 3 月31日

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2025-017

中航重机股份有限公司

2024年日常关联交易执行情况及2025年日常

关联交易预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联方介绍及关联关系

1.母公司

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2.本公司合营和联营企业情况

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2.其他关联方

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注：中国航空工业集团有限公司所属公司是指所有属于中国航空工业集团有限公司控制的子公司及相关企业、研究院所等中国航空工业集团有限公司范围内的所有单位，以下简称“航空工业所属公司”。

二、2024年度关联方交易的执行情况

2024年4月10日，公司2024年度股东大会审议通过《关于公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预测情况的议案》，公司预计2024年度发生关联交易1,535,000万元，2024年公司实际发生关联交易1,146,498万元，完成年度预测数的74.69%。具体关联交易情况如下表：

单位：万元

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三、关联交易的定价原则

公司目前执行的《综合服务协议》、《产品及服务供应框架协议》、《土地使用权租赁协议》、《设备融资租赁协议》、《供应及生产辅助框架协议》等5个交易协议为2007年制定，经股东大会审议通过后施行，至今未发生改变；与中国航空工业集团有限公司签订《关联交易框架协议》于2023年10月经 2023 年第二次临时股东大会审议通过后执行;《房屋租赁协议》系与关联方按照不高于同等条件下租赁给第三方的市场价格确定；《金融服务协议》经公司2021年度股东大会审议通过后执行。

四、2025年度公司日常关联交易的预测

2025年度公司将严格按照关联交易协议执行，2025年关联交易总额预计1,855,000万元，关联交易的项目及金额预测如下：

■

五、关联交易对公司的影响分析

上述关联交易属于持续正常关联交易，是公司为了充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，加快公司发展，增强公司竞争力，满足日常生产经营和持续发展所必不可少的。关联交易价格是依据市场条件公允合理确定，交易行为是在公平原则下进行，有利于提高公司的经营效益，符合公司及公司股东的利益，不会损害非关联方股东的利益。

六、备查文件

1、中航重机第七届董事会第十次会议决议；

2、中航重机第七届监事会第十次会议决议；

3、第七届董事会独立董事专门会议第十次会议决议。

特此公告。

中航重机股份有限公司董事会

2025年 3 月 31 日

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2025-010

中航重机股份有限公司

2024年度对会计师事务所履职情况评估报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航重机股份有限（以下简称“公司”）聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）作为公司2024年年度审计会计师事务所。根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对大信在近一年审计中的履职情况进行了评估。经评估，公司认为近一年大信资质等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。具体情况如下。

一、资质条件

大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有33家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等38家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有近30年的证券业务从业经验。

首席合伙人为谢泽敏先生。截至2024年12月31日，大信从业人员总数3957人，其中合伙人175人，注册会计师1031人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

大信2023年度业务收入15.89亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入13.80亿元、证券业务收入4.50亿元。2023年上市公司年报审计客户204家（含H股），平均资产额146.53亿元，收费总额2.41亿元。主要分布于制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业、水利、环境和公共设施管理业。

二、执业记录

大信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、行政监管措施14次、自律监管措施及纪律处分11次。43名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚12人次、行政监管措施30人次、自律监管措施及纪律处分21人次。

大信承做本项目的合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

三、质量管理水平

1.项目咨询

2024年年度审计过程中，大信就公司重大会计审计事项与技术标准部及时咨询，按时解决公司重点难点技术问题。

2.意见分歧解决

大信制定了明确的专业意见分歧解决机制。当项目组成员、项目质量复核人或专业技术部成员之间存在未解决的专业意见分歧时，需要咨询专业技术部负责人。在专业意见分歧解决之前不得出具报告。2024年年度审计过程中，大信就公司的所有重大会计审计事项达成一致意见，无不能解决的意见分歧。

3.项目质量复核及检查

审计过程中，大信实施完善的项目质量复核程序，主要包括审计项目组内部复核、独立项目质量复核以及专业技术复核。审计项目组内部复核主要包括对所有工作底稿执行详细复核，以及由经验丰富的审计小组成员执行第二层次复核。详细复核和第二层次复核的重点为所开展审计工作的充分性、财务报表的公允列报以及审计报告的适当性。

4.质量管理缺陷识别与整改

大信质控部门负责对质量管理体系的监督和整改的运行承担责任。大信质量管理体系的监控活动包括：质量管理关键控制点的测试；对质量管理体系范围内已完成项目的检查；根据职业道德准则要求对事务所和个人进行独立性测试；其他监控活动。确保项目组在报告签署之前已经按照项目质量管理要求充分、恰当地执行审计程序。

四、工作方案

在 2024年度审计过程中，大信依据公司的服务需求及被审计单位的实际情况，制定了全面、可行性强、且先进、高效的审计工作方案。并针对审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、审计范围、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、审计调整事项、初审意见等与公司管理层和治理层进行了沟通。

大信全面配合公司的审计工作，充分满足了上市公司报告披露的时间要求。大信制定了详细的审计计划与时间安排，并且能够根据计划安排按时提交各项工作。

五、人力及其他资源配置

大信配备专属审计工作团队，核心团队成员稳定，对项目团队人力安排充分、结构合理。其承做公司2024年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人均具备多年上市公司、制造行业审计经验，并拥有中国注册会计师等专业资质，且按照职业道德守则的规定保持了独立性。大信的后台支持团队包括信息风险管理、税务、财务、估值等多领域专家，全程参与对审计服务的支持。

六、信息安全管理

大信已建立一系列有效的内部机制来确保全体员工对客户信息保密，这些机制包括遵守操守原则、开展培训，并要求所有专业服务人员进行年度确认等。

大信的审计数据根据中国法律法规的规定要求均存储于中国内地，未经中国政府有关主管机关许可，不向任何境外机构、组织或者个人提供审计数据。

七、风险承担能力水平

大信具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

中航重机股份有限公司

董事会

2025年3月31日