哈尔滨电气集团佳木斯电机
股份有限公司关于使用募集资金
置换已支付发行费用的自筹资金的
公告
证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2025-030
哈尔滨电气集团佳木斯电机
股份有限公司关于使用募集资金
置换已支付发行费用的自筹资金的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金投入和置换情况概述
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]222号），哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）已向特定对象发行A股股票101,788,101股，发行价格为10.92元/股。本次发行募集资金总额为人民币1,111,526,062.92元，扣除发行费用（不含增值税）人民币1,735,485.81元，实际募集资金净额为人民币1,109,790,577.11元。上述资金已于2025年2月24日汇入公司募集资金专用账户，到位情况经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司验资报告》（众环验字(2025)1400002号）。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、存放募集资金的银行签署了募集资金专户的相关监管协议。
截至2025年3月27日，公司先期以自筹资金预先支付发行费用的情况如下：
单位：元
■
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自筹资金预先已支付发行费用的情况出具了《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（众环专字(2025)1400102号）。
二、募集资金置换先期投入的实施
公司本次募集资金置换有助于提高募集资金的使用效率，减少公司财务成本支出，具有实施必要性，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规范性文件的规定。
三、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2025年3月27日召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金1,358,127.32元置换已支付的发行费用。
（二）独立董事专门会议意见
公司独立董事认为：此次使用募集资金置换已支付发行费用的议案符合公司的实际需要与募集资金的使用计划，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。该募集资金置换程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在改变募集资金用途、投向及其他损害公司及股东利益的情形。
（三）监事会审核意见
监事会认为：本次置换有助于提高募集资金的使用效率，减少公司财务成本支出，具有实施必要性，不存在变相改变募集资金用途的情形，亦不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等上市公司募集资金管理和使用的监管要求。
（四）会计师事务所出具鉴证结论
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的报告已经按照中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的有关要求编制，在所有重大方面如实反映了哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的情况。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换已支付发行费用自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合有关法律、法规的规定。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对本次公司使用可转换公司债券募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项无异议
四、备查文件
1.第九届董事会独立董事专门会议2025年度第三次会议的审核意见；
2.第九届董事会第三十七次会议决议；
3.第九届监事会第三十次会议决议；
4.中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（众环专字(2025)1400102号）；
5.中国银河证券股份有限公司出具的《中国银河证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。
特此公告。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董事会
2025年3月27日
证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2025-031
哈尔滨电气集团佳木斯电机
股份有限公司关于使用部分
募集资金向全资子公司增资
以实施募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月27日召开第九届董事会第三十七次会议和第九届监事会第三十次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司佳木斯电机股份有限公司（以下简称“佳电公司”）、苏州佳电永磁电机科技有限公司（以下简称“苏州佳电”）、哈尔滨电气集团先进电机技术有限公司（以下简称“先进电机”）合计增资人民币62826.9万元，用于实施募集资金投资项目。本次使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目无需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]222号），哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）已向特定对象发行A股股票101,788,101股，发行价格为10.92元/股。本次发行募集资金总额为人民币1,111,526,062.92元，扣除发行费用（不含增值税）人民币1,735,485.81元，实际募集资金净额为人民币1,109,790,577.11元。上述资金到位情况经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司验资报告》（众环验字(2025)1400002号）。
根据《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》的安排，公司2024年度向特定对象发行A股股票的募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金。
二、本次增资的基本情况
结合公司及子公司实际生产经营的需要，公司拟使用部分募集资金对全资子公司增资，用于补充偿还委托贷款的流动资金。具体拟使用的募投资金及增资安排如下：
单位：元
■
本次增资前后，上述公司均为公司的全资子公司，因此本次增资不会导致公司合并报表范围的变动。公司后续将依据上述3家全资子公司2024年度审计报告另行确定各全资子公司拟增加的注册资本及增资方案。
三、本次增资对象的基本情况
（一）佳电公司
公司名称：佳木斯电机股份有限公司
统一社会信用代码：912308007213613403
住所：黑龙江省佳木斯市前进区光复东路380号
法定代表人：刘汉成
注册资本：70,000万元
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
经营范围：一般项目：电机制造；电动机制造；电机及其控制系统研发；电气设备销售；电气设备修理；机械电气设备制造；机械电气设备销售；风机、风扇制造；风机、风扇销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；变压器、整流器和电感器制造；风力发电机组及零部件销售；发电技术服务；风力发电技术服务；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；以自有资金从事投资活动许可项目：建设工程施工；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务。
营业期限：2000年6月23日至无固定期限
股权结构：本次增资前，公司、公司全资子公司佳木斯市佳时利投资咨询有限责任公司分别持有佳电公司99.94%、0.06%股权，公司合计持有佳电公司100%股权。本次增资后，公司仍合计持有佳电公司100%股权。
截至2024年12月31日，佳电公司主要经审计的财务数据：总资产537,033.83万元，净资产210,948.80万元，营业收入323,923.91万元，净利润17,253.24万元。
（二）苏州佳电
公司名称：苏州佳电永磁电机科技有限公司
统一社会信用代码：91320585588498603X
住所：太仓市科技产业园
法定代表人：李雪东
注册资本：17,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电机制造；发电机及发电机组制造；电动机制造；机械电气设备制造；发电机及发电机组销售；机械电气设备销售；电气设备修理；通用设备修理；专用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限：2012年1月17日至2042年1月16日
股权结构：本次增资前，公司、公司全资子公司佳木斯市佳时利投资咨询有限责任公司分别持有苏州佳电99.24%、0.76%股权，公司合计持有苏州佳电100%股权。本次增资后，公司仍合计持有佳电公司100%股权。
截至2024年12月31日，苏州佳电主要经审计的财务数据：总资产58,027.44万元，净资产34,053.62万元，营业收入67,397.42万元，净利润161.98万元。
（三）先进电机
公司名称：哈尔滨电气集团先进电机技术有限公司
统一社会信用代码：91230109MAC27U0L2B
住所：黑龙江省哈尔滨市松北区创新一路1399号
法定代表人：潘波
注册资本：6,000万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电机制造；电动机制造；电机及其控制系统研发；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电气设备销售；电气设备修理；机械电气设备制造；机械电气设备销售；风机、风扇制造；风机、风扇销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；气体压缩机械制造；气体压缩机械销售；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；变压器、整流器和电感器制造；节能管理服务；储能技术服务；海洋能系统与设备销售。
营业期限：2022年11月3日至无固定期限
股权结构：本次增资前，公司持有先进电机100%股权。本次增资完成后，公司仍持有先进电机100%股权。
截至2024年12月31日，先进电机主要经审计的财务数据：总资产21,176.82万元，净资产6,859.09万元，营业收入8,471.90万元，净利润390.71万元。
四、本次增资对公司的影响
公司本次对全资子公司增资，系落实《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》（国资发资本规〔2019〕92号）规定的落实国有资本权益的需要，补充公司偿还哈电集团委托贷款的流动资金，有助于降低全资子公司资产负债率、减少公司持续性关联交易及全资子公司财务成本，符合募集资金计划用途，符合公司的实际需要，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不存在损害公司股东利益之情形，亦不存在损害公司中小股东利益之情形。
五、本次增资后对募集资金的管理
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》相关规定，上述子公司后续将开立募集资金专户，并同公司、保荐机构、募集资金专项账户开户银行签订募集资金监管协议。本次增资后，增资款项将存放于募集资金专项账户中，专门用于募投项目实施。公司及子公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求，规范管理及使用募集资金，并及时履行信息披露义务。
六、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2025年3月27日召开了第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，公司本次使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目，符合募集资金使用计划，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
（二）监事会审议情况
监事会认为：公司本次使用募集资金62,653.35万元增资全资子公司佳电公司、苏州佳电及先进电机以实施募投项目，符合实际经营情况及发展需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，同意公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目事项。
（三）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，该事项无需提交股东大会审议。公司本次使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次使用部分募集资金向全资子公司佳电公司、苏州佳电及先进电机增资以实施募投项目事项无异议。
七、备查文件
1.第九届董事会第三十七次会议决议；
2.第九届监事会第三十次会议决议；
3.中国银河证券股份有限公司出具的《中国银河证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》。
特此公告。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董事会
2025年3月27日
证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2025-032
哈尔滨电气集团佳木斯电机
股份有限公司关于受让全资子公司
持有的股权并注销全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月27日召开第九届董事会第三十七次会议和第九届监事会第三十次会议，审议通过了《关于受让全资子公司持有的股权并注销全资子公司的议案》，同意公司拟受让全资子公司佳木斯市佳时利投资咨询有限责任公司（以下简称“佳时利”）持有的佳木斯电机股份有限公司（以下简称“佳电公司”）及苏州佳电永磁电机科技有限公司（以下简称“苏州佳电”）少数股权，股权转让完成后注销佳时利。根据《公司法》《公司章程》等规定，上述事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、佳时利基本情况
1.企业名称：佳木斯市佳时利投资咨询有限责任公司
2.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3.统一社会信用代码：91230800598207902L
4.法定代表人：刘汉成
5.注册资本：50万元
6.设立时间：2012年6月13日
7.股权结构：公司持有佳时利100%股权。
8.注册地址：黑龙江省佳木斯市前进区光复路766号（粮库社区）
9.经营范围：投资咨询，企业管理咨询服务，形象策划、创意策划，社会经济咨询（法律、法规禁止的不得经营，应经审批未获审批前不得经营）。
10.主要财务数据：截至2024年12月31日，佳时利资产总额276.96 万元，净资产123.33万元；2024年度实现净利润8.06万元。
二、注销佳时利的必要性分析
佳时利自设立至今，长期处于非正常经营状态，按照上市公司“压减”工作相关要求，应进行清理退出。注销佳时利，有利于优化内部管理结构，能够进一步整合资源配置，降低管理成本，提高公司整体管理效率。
三、股权转让及注销佳时利方案
本次注销佳时利拟分为两个阶段，一是将佳时利持有的佳电公司及苏州佳电股权，按净资产价格非公开协议转让给公司，二是成立清算组，办理佳时利注销登记手续。
股权转让价格：本次交易标的为佳电公司0.0639%股权及苏州佳电0.7647%股权，根据佳电公司及苏州佳电2023年度的审计报告，佳电公司的净资产为2,109,488,002.27元，苏州佳电的净资产为340,536,161.46元。佳时利持有佳电公司股权的净资产价格为1,347,170.27元；佳时利持有苏州佳电股权的净资产价格为2,604,100.06元，合计3,951,270.33元。根据国资委相关规定，交易价格应不低于最近一期经审计的净资产价格，建议上述两笔股权的交易价格为3,951,270.33元。
四、注销佳时利对公司的影响
本次股权转让是公司合并报表范围内企业之间的转让，不会对公司业务发展和持续盈利能力产生影响，亦不会对公司合并财务报表主要数据产生影响。本次注销事项有利于公司进一步优化管理架构，提高整体运营效率。
本次议案已经公司2025年第四次审计与风险、2025年第三次战略与科技委员会审议，全体审计与风险、战略与科技委员会委员发表同意意见。
五、其他事项
公司董事会授权公司管理层按照相关法律法规的规定和要求办理上述相关事宜。公司董事会将持续跟进后续进展情况，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1.第九届董事会第三十七次会议决议；
2.第九届监事会第三十次会议决议。
特此公告。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董事会
2025年3月27日
证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2025-033
哈尔滨电气集团佳木斯电机
股份有限公司关于全资子公司
吸收合并三级子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月27日召开第九届董事会第三十七次会议和第九届监事会第三十次会议，审议通过了《关于全资子公司吸收合并三级子公司的议案》，同意公司拟计划由全资子公司佳木斯电机股份有限公司（以下简称“佳电公司”）吸收合并公司三级子公司佳电（吉林）新能源装备有限公司（以下简称“吉林佳电”）。根据《公司法》《公司章程》等规定，上述事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、合并双方基本情况
（一）合并方情况
1.名称：佳木斯电机股份有限公司
2.统一社会信用代码：912308007213613403
3.类型：其他股份有限公司(非上市)
4.注册地址：黑龙江省佳木斯市前进区光复东路380号
5.法定代表人：刘汉成
6.经营范围：一般项目：电机制造；电动机制造；电机及其控制系统研发；电气设备销售；电气设备修理；机械电气设备制造；机械电气设备销售；风机、风扇制造；风机、风扇销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；变压器、整流器和电感器制造；风力发电机组及零部件销售；发电技术服务；风力发电技术服务；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；以自有资金从事投资活动许可项目：建设工程施工；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务。
7.主要股东：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司持股99.9361%，佳木斯市佳时利投资咨询有限责任公司持股0.0639%。
8.主要财务指标：经审计，截至2024年12月31日，佳电公司资产总额537,033.83万元，负债总额326,085.03万元，净资产210,948.80万元。2024年度实现营业收入323,923.91万元，利润总额19,335.60万元。
（二）被合并方情况
1.名称：佳电（吉林）新能源装备有限公司
2.统一社会信用代码：91220800550455771W
3.类型：有限责任公司
4.注册地址：吉林省白城市工业园区
5.法定代表人：刘荣贵
6.经营范围：电机、屏蔽电泵、局部扇风机、自动控制系统制造与维修、大型风力发电机组的开发、设计、生产、销售、维修及客户服务；机电、防爆电气技术开发；电气成套设备销售及安装；以上商品进出口业务（按外经贸部门批准的经营范围和商品目录经营）；风电场的建设及运营；风力发电工程的设计及工程承包；技术咨询、技术服务、信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7.主要股东：佳木斯电机股份有限公司持股100%。
8.主要财务指标：经审计，截至2024年12月31日，吉林佳电资产总额10,580.67万元，负债总额3,041.39万元，净资产7,539.28万元。2024年度实现营业收入2.5万元，利润总额-690.83万元。
按照《企业会计准则》要求，佳电公司拟以2024年12月31日吉林佳电净资产账面价值7,539.28万元作为吸收合并的价格。
二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
（一）吸收合并的方式、范围
佳电公司吸收合并其全资子公司吉林佳电，吸收合并完成后，吉林佳电作为被吸收方注销独立法人资格，原吉林佳电的房产、土地资产，将作为公司今后发展所用。佳电公司作为存续方依法承继被吸收方的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。
（二）相关安排
1.公司董事会授权管理层根据相关规定予以确定合并基准日。
2.公司董事会授权管理层在董事会审议通过此吸收合并事项后，具体负责组织实施。吸收合并双方将根据法律法规的要求，签署相关协议、编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，办理资产移交手续、权属变更、税务审批、公司注销登记等手续以及法律法规或监管要求规定的其他程序。
三、本次吸收合并对公司的影响
（一）本次吸收合并有利于优化公司管理架构，压缩管理层级，提高运营效率，符合公司发展需求。
（二）本次吸收合并属于公司内部股权整合事项，不会改变公司原有合并报表体系，对公司的财务状况和经营成果不会构成实质性影响，也不会损害公司及股东利益
四、吸收合并价格
按照《企业会计准则》要求，佳电公司拟以2024年12月31日吉林佳电净资产账面价值7,539.28万元作为吸收合并的价格。
本次议案已经公司2025年第四次审计与风险、2025年第三次战略与科技委员会审议，全体审计与风险、战略与科技委员会委员发表同意意见。
五、其他事项
公司董事会授权公司管理层按照相关法律法规的规定和要求办理上述相关事宜。公司董事会将持续跟进后续进展情况，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1.第九届董事会第三十七次会议决议；
2.第九届监事会第三十次会议决议；
特此公告。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董事会
2025年3月27日
证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2025-034
哈尔滨电气集团佳木斯电机
股份有限公司
关于董事会换届选举的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司于2025年3月27日召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《选举公司第十届董事会非独立董事》、《选举公司第十届董事会独立董事》的议案，并提请公司2024年年度股东大会审议。
根据《公司章程》规定，公司第十届董事会设董事9名，其中非独立董事6名，独立董事3名。公司董事会同意提名刘清勇先生、刘汉成先生、刘亨先生、王晓辉先生、刘志强先生、黄浩先生为公司第十届董事会非独立董事候选人；同意提名杨健先生、王玺女士、周洪发先生为公司第十届董事会独立董事候选人。上述候选人的简历详见本公告附件。公司第十届董事会董事采取累积投票制选举产生，其中拟任非独立董事和独立董事的表决将分别进行。上述董事任期自股东大会通过之日起三年。
上述董事候选人数量符合《公司法》和《公司章程》的规定，独立董事候选 人数量的比例未少于董事会成员的三分之一；兼任高级管理人员以及由职工代表 担任的董事人数未超过董事总数的二分之一。独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，相关任职资格和独立性尚需报深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。
为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照相关法律法规和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。
公司对第九届董事会各位董事任职期间的勤勉尽责以及为公司发展所做的 贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董 事 会
2025年3月27日
附:第十届董事会董事候选人简历：
刘清勇，男，中国国籍，出生于1970年10月，大学学历，工程硕士学位，高级工程师。曾任哈尔滨电机厂有限责任公司水电分厂厂长；哈尔滨电气集团有限公司党委委员、党委办公室主任、总经理办公室主任、信访办主任；哈尔滨电机厂有限责任公司副总经理兼哈尔滨电机厂（镇江）有限责任公司党委书记、总经理；哈尔滨电气集团有限公司总经理助理；哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司党委书记、董事长。现任哈尔滨电气集团有限公司党委常委、副总经理；哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事长。
刘清勇先生持有公司股份108,000股（股份来源为公司限制性股票激励计划，目前已全部解锁），在公司控股股东哈尔滨电气集团有限公司任党委常委、副总经理职务，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。刘清勇先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。刘清勇先生不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
刘汉成，男，中国国籍，出生于1968年3月，大学学历，高级工程师。曾任佳木斯电机厂设备分厂副厂长；佳木斯电机股份有限公司总经理助理；哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司监事会主席、总经理助理。现任哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司党委书记、董事、总经理，佳木斯电机股份有限公司党委书记、董事长、总经理，佳木斯电机厂有限责任公司党委书记。
刘汉成先生不持有公司股份，在公司控股股东全资子公司股东佳木斯电机厂有限责任公司任党委书记，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。刘汉成先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。刘汉成先生不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
刘亨，男，中国国籍，出生于1970年1月，研究生学历，工程硕士学位，高级工程师。曾任哈尔滨电机厂有限责任公司汽发分厂副厂长、党总支书记；哈电集团(秦皇岛)重型装备有限公司副总经理；哈尔滨电气动力装备有限公司副总经理；哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司副总经理。现任哈尔滨电气集团佳木斯电机股份公司党委副书记、董事、工会主席，佳木斯电机厂有限责任公司党委副书记、执行董事、总经理，佳木斯市佳时利投资咨询有限责任公司 执行董事。
刘亨先生不持有公司股份，在公司控股股东全资子公司股东佳木斯电机厂有限责任公司任党委副书记、执行董事、总经理，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。刘亨先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。刘亨先生不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
王晓辉，男，中国国籍，出生于1963年3月，大学学历，工商管理硕士学位，研究员级高级工程师。曾任哈尔滨锅炉厂厂部办公室副主任；哈尔滨电气集团有限公司股改办重组部副部长兼上市组组长；哈尔滨电气集团有限公司总经理助理、战略发展部部长；哈尔滨哈锅实业开发总公司总经理；哈尔滨锅炉厂有限责任公司副总经理；哈尔滨汽轮机厂有限责任公司副总经理；哈电集团(秦皇岛)重型装备有限公司党委书记、董事长；哈尔滨电气股份有限公司核电事业部党支部书记、总经理；哈尔滨电气集团有限公司人力资源部（外事办公室）总经理。现任哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事；哈尔滨电机厂有限责任公司董事；哈尔滨电气动力装备有限公司董事；哈尔滨能创数字科技有限公司董事。
王晓辉先生不持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。王晓辉先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。王晓辉先生不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
刘志强，男，中国国籍，出生于1967年9月，大学学历，工学学士学位，高级工程师。曾任哈尔滨汽轮机厂有限责任公司经营处副处长、设备配套检修公司经理、售后服务处处长、项目服务部部长、副总工程师、总经理助理、副总经理等职务。现任哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事；哈尔滨锅炉厂有限责任公司外部董事；哈尔滨电气国际工程有限责任公司外部董事。
刘志强先生不持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。刘志强先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。刘志强先生不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
黄浩，男，中国国籍，出生于1982年9月，研究生学历，正高级工程师。曾任哈尔滨电机厂有限责任公司副总设计师、副总专业师、总专业师、副总工程师、产品设计部经理。现任哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事；哈尔滨电机厂有限责任公司副总经理；哈尔滨电气集团海洋智能装备有限公司 执行董事、总经理。
黄浩先生不持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。黄浩先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。黄浩先生不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
杨健，男，1978年生，中国国籍，中共党员，博士研究生学历，教授，博士生导师，博士后合作导师。曾任哈尔滨理工大学法学院民商法教研室讲师；黑龙江大学法学院讲师、民商法学博士后、副教授。现任黑龙江大学法学院教授、知识产权学科负责人、国际法学科带头人、国际法教研室主任、国际法学科导师组组长、国际仲裁导师组组长、法学院学术委员会委员、学校（哲学社会科学）学部分委员会委员；广联航空工业股份有限公司独立董事；哈尔滨博实自动化股份有限公司独立董事，哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司独立董事。
杨健先生不持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。杨健先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。杨健先生不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
王玺，女，中国国籍，出生于1980年1月，经济学博士，教授，博士生导师。曾任英国伦敦大学UCL博士后研究员；清华大学博士后研究员。现任中央财经大学教授、博士生导师、企业科技金融创新研究中心主任，哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司独立董事。
王玺女士不持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。王玺女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。王玺女士不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
周洪发，男，中国国籍，出生于1975年12月，大学本科，硕士学位，正高级工程师。曾任上海电器设备检测所公司工程师、副主任、主任职务；上海电器科学研究所（集团）有限公司公司办公室副主任职务；上海电器设备检测所公司副所长、书记职务；上海电器科学研究所（集团）有限公司办公室主任；现任上海电机系统节能工程技术研究中心有限公司总经理；上海电科电机科技有限公司董事长职务；上海电科院技术有限公司总裁助理；哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司独立董事。
周洪发先生不持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。周洪发先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。周洪发先生不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
哈尔滨电气集团佳木斯电机
股份有限公司
2024年度董事会工作报告
2024年度，哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关法律法规及公司相关制度的规定，认真履行职责，科学规范运作，忠实、勤勉、尽责地履行职责职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，切实保障了公司持续健康发展。现将董事会2024年度的主要工作报告如下：
一、公司总体经营情况
2024年，公司全面贯彻落实党中央、国务院决策部署，以高质量发展为主题，在全体股东的支持下，在董事会的领导下，在全体干部职工的奋勇拼搏下，锐意进取、攻坚克难、沉着应对各种风险挑战，公司经济运行质量呈现平稳发展态势。
2024年，公司实现营业收入 489,933.05万元，同比下降7.92%，实现归属于上市公司股东的净利润 25,647.92万元，同比下降35.78%，基本每股收益0.43元，同比下降35.79%。截止2024年12月31日，公司资产总额 1,004,336.27万元，同比增长4.19%，归属于上市公司股东净资产为333,619.83万元，同比增长4.51%。
二、董事会成员变动情况
（一）报告期内，董事会成员变动情况
2024年2月2日，公司2024年度第一次临时股东大会增补刘亨、刘志强、黄浩为非独立董事；2024年5月23日，公司2023年年度股东大会选举王玺、周洪发为独立董事，同时，独立董事蔡昌、金惟伟因在公司连续任职六年而离任。2024年11月11日，公司2024年度第四次临时股东大会选举杨健为独立董事，同时，独立董事董惠江因在公司连续任职六年而离任。
截止2024年12月31日，公司董事会成员如下：
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（二）报告期末至今，董事会成员变动情况
报告期末至今，董事会成员无变动。公司董事任职期间，能够勤勉尽责、科学决策、严格履行信息披露义务，维护公司全体股东利益，促使公司持续、健康发展。
三、董事会工作回顾
2024年，董事会在广大股东的支持下，在监事会的监督下，充分发挥各项职能，完成以下工作：
（一）董事会会议情况及内容
报告期内，董事会共召开12次会议，具体内容如下：
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以上会议决议及具体情况已在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定媒体上披露。
（二） 执行股东大会决议的情况
报告期内，公司共召开5次股东大会，分别为2024年第一次临时股东大会、2023年年度股东大会、2024年第二次临时股东大会、2024年第三次临时股东大会、2024年第四次临时股东大会，全部采取网络与现场会议相结合的投票方式，依法对公司重大事项进行决策，决议全部合规有效。董事会对股东大会审议通过的各项议案进行了落实和执行，顺利完成了利润分配、审议年报、修改章程、定向增发、制度修订等事项，维护了全体股东的利益，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
（三）董事会下设专门委员会的工作情况
1.董事会下设专门委员会履职情况
报告期内，为进一步完善公司治理结构，健全公司可持续发展管理体系，提升环境、社会与公司治理（ESG）等可持续发展管理水平，公司董事会新设可持续发展委员会。目前，共下设战略与科技、审计与风险、提名、薪酬与考核、可持续发展五个专门委员会，各委员会召集人及成员依据公司董事会制定的《董事会专门委员会实施细则》所规定的职权范围，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，并提交董事会进行决策。报告期内，各委员会均较好的完成了各项工作。
2.董事会下设专门委员会成员变动情况
（1）报告期内，董事会专门委员会成员变动情况
2024年5月23日，公司召开2023年年度股东大会，增补王玺女士、周洪发先生为公司第九届董事会独立董事，同日，蔡昌先生、金惟伟先生离任生效，不再担任公司独立董事及董事会专门委员会成员。为了保证董事会专门委员会正常运作，公司于2024年5月27日召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整董事会专门委员会委员及召集人的议案》，增补王玺女士为审计与风险委员会召集人、战略与科技委员会委员、提名委员会委员，增补周洪发先生为战略与科技、审计与风险、薪酬与考核、可持续发展委员会委员。
公司于2024年10月24日召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于独立董事任期满六年辞任暨补选独立董事、董事会专门委员会委员的议案》，董事会提名杨健先生为公司第九届董事会独立董事，增补杨健先生担任公司董事会薪酬与考核委员会召集人、提名委员会召集人、审计与风险委员会委员。
公司于2024年10月24日召开的第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于成立董事会可持续发展委员会并选举第九届可持续发展委员会委员及召集人的议案》，刘清勇先生担任可持续发展委员会召集人，刘汉成先生、周洪发先生为可持续发展委员会委员。
具体情况如下：
报告期初：
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报告期末：
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（2）报告期末至今，董事会下设专门委员会成员变动情况
报告期末至今，董事会下设专门委员会成员无变动。
四、独立董事出席董事会及工作情况
报告期内，公司独立董事根据相关法律、法规及规范类文件的规定，积极履行勤勉尽责的义务，关注公司运作的规范性，独立履行职责，对公司经营决策提出了相应意见。报告期内，独立董事出席会议情况如下：
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五、董事会审议通过的重点工作完成情况
（一）向特定对象发行
为落实国资预算资金国有权益转化、降低公司资产负债率、减少持续关联交易及公司财务费用，公司于2024年6月7日召开第九届董事会第二十九次会议、7月10日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过公司向特定对象发行A股股票（以下简称“发行”）相关事项，以10.92元/股的价格，向公司控股股东发行101,788,101股，本次发行募集资金总额为人民币1,111,526,062.92元，扣除各项发行费用（不含税）人民币1,735,485.81元，募集资金净额为人民币1,109,790,577.11元。截至2025年3月10日，发行的股票已上市。
（二）制定、修订制度
为加快完善中国特色现代企业制度，进一步促进公司董事会规范运作，规范履职行为和工作程序，形成权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，公司于2024年2月1日、2024年4月16日、8月15日、10月24日分别召开第九届董事会第二十四次、第二十五次、三十一次、三十二次会议，审议通过了关于制定《独立董事专门会议工作制度》《会计师事务所选聘管理办法》等6项议案、修订《公司战略规划管理规定》《公司独立董事工作制度》等5项议案，治理主体权责边界更加清晰，更有利于发挥董事会功能作用，进一步健全国有控股上市公司治理机制，推动上市公司高质、高效治理。
（三）权益分派实施情况
根据公司实际经营情况及《公司章程》的规定，公司召开第九届董事会第二十五次会议及2023年年度股东大会，审议通过了公司2023年度利润分配方案，以公司总股本595,858,553 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.02元（含税），共计派发现金120,363,427.71元。该利润分配方案与公司业绩成长性相匹配，符合公司目前实际情况和未来发展需要，有利于公司的正常经营和健康发展。2023年度权益分派相关工作已于2024年6月4日实施完毕。
（四）制定公司ESG报告
根据证监会《提高央企控股上市公司质量工作方案》的要求，公司结合《央企控股上市公司ESG专项报告参考指标体系》，编制了《2023年度ESG报告》，并于2024年4月16日召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过关于《公司2023年度ESG报告》的议案。报告对公司2023年度在股东、职工、供应商、客户、监管层等利益相关方权益保护、环境保护、节能减排、社会公益等方面所做工作进行了详细阐述，增进了投资者对公司的了解，提升了公司资本市场形象。
（五）调整公司组织机构
为优化公司架构设置与权责分配，确保组织机构与战略目标相匹配，增强跨部门协作效率，提升整体运营质量，报告期内，经九届二十五次、二十九次、三十四次董事会审议，公司成立招标管理部、高温气冷堆项目管理部，并将内贸部与外贸部合并，成立销售公司；将设备与信息化部拆分为设备能源部与数智化部；撤销佳电公司项下风电运维科技分公司、远程测控技术服务分公司，将其职能并入佳木斯佳电电机运维科技有限公司。
2024年，公司董事会深入贯彻落实公司发展战略，勤勉尽责，科学决策，务实进取，稳步提升公司经营管理水平，带领公司实现了稳步发展、提升了企业形象。2025年，董事会将继续恪守对股东、员工及社会的责任，以战略规划为引领，推动公司高质量发展。面对复杂多变的市场环境，公司将深化治理改革，强化科技创新与数智化转型，提升核心竞争力；持续优化内控体系，防范经营风险，维护股东权益，实现公司健康、稳定、可持续发展。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董 事 会
2025年3月27日
哈尔滨电气集团佳木斯电机
股份有限公司
2024年度监事会工作报告
2024年，公司监事会根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规要求，遵循《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，较好地保障了股东、公司与员工的合法权益。报告期内，监事会在公司生产经营、重大事项、财务状况及董事、高级管理人员履职尽责等方面进行检查监督，促进了公司规范运作。现将2024年监事会的工作情况汇报如下：
一、监事会组织构架情况
公司监事会由3名监事组成，设监事会主席1名、股东监事1名、职工监事1名。由监事会主席召集和主持监事会会议工作。
2024年1月16日，因工作变动，监事马春海先生申请辞去公司监事职务；2024年2月2日，公司召开2024年度第一次临时股东大会，同意增补朱宏光先生为监事会股东代表监事。
截止本报告日，公司监事会成员为：监事会主席肖坤先生、监事朱宏光先生、职工监事张宏伟先生。
二、公司生产经营情况
2024年，公司全面贯彻落实党中央、国务院决策部署，以高质量发展为主题，全力调动优势资源，稳妥推进主营业务，积极拓宽产业布局，公司经济运行质量呈现稳步发展态势。
2024年，公司实现营业收入489,933.05万元，同比下降7.92%，实现归属于上市公司股东的净利润25,647.92万元，同比下降35.78%，基本每股收益0.43元，同比下降35.79%。截止2024年12月31日，公司资产总额1,004,336.27万元，同比增长4.19%，归属于上市公司股东净资产为333,619.83万元，同比增长4.51%。
三、监事会会议召开
报告期内，公司监事会共召开了八次会议， 具体内容如下：
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以上会议决议及具体内容已在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定媒体上披露。
四、监事会对公司2024年度相关事项的意见
（一）对公司经营活动、规范运作监督的情况
报告期内，公司监事列席了董事会、股东大会，并根据有关法律、法规，对董事会和股东大会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况及公司经营管理等方面进行了监督。公司监事会能够按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等要求规范运作，议事和决策程序合规，严格执行股东大会的各项决议,依法经营,不断健全和完善公司的法人治理结构，公司治理的实际情况与《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求基本相符。
（二）对财务活动监督的情况
监事会对报告期内公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，监事会认为：公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告能够真实、准确地反映公司财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，会计师事务所出具的审计意见客观、公允。公司的财务制度健全、内控制度较完善，财务运作规范、财务状况良好。
公司2024年年度财务报告经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并为公司出具了标准无保留意见的审计报告，真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）对公司董事、高级管理人员履职的监督情况
报告期内，公司董事及高级管理人员尽职尽责，认真执行股东大会、董事会的各项决议，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益、侵犯股东利益的行为。
监事会对增补董事、聘任高级管理人员全过程进行跟踪监察，对审议程序进行严谨核查，助力公司规范运作。
（四）对公司关联交易的监督情况
报告期内，监事会对公司2024年度发生的关联交易行为进行了核查，重点对关联交易定价是否公允、是否存在损害中小股东利益的情况进行了审查。公司监事会认为：公司和关联方发生日常关联交易是基于生产经营需要而发生的，全年发生的日常关联交易履行了必要的审批手续，且定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，符合关联交易规则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为；公司为落实国资预算资金国有权益转化，以10.92元/股的价格，向控股股东哈尔滨电气集团有限公司（以下简称“哈电集团”）发行A股股票101,788,101股，本次交易构成关联交易，董事会在审议与本次交易有关的议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（五）对公司内部控制的监督情况
报告期内，监事会对公司内部控制制度的完善和运行情况进行了审核，监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，能够结合自身的实际情况，不断完善、健全公司内部控制制度。公司内部控制评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，对内部控制的总体评价客观、准确。
（六）利润分配方案制定及执行情况
监事会对公司利润分配方案制定及执行情况进行了核查。监事会认为：公司2023年度利润分配预案合法、合规，严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，符合公司经营实际情况，该利润分配方案得到有效执行。
综上，2024年公司监事会成员能够勤勉地履行职责，为公司业绩持续稳定增长发挥了积极的督导作用，为维护公司整体利益和社会公众股东的合法权益做出了应有的努力。
五、2025年监事会工作计划
2025年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》 和国家有关法规政策的规定，忠实履行职责，切实维护和保障公司及股东权益，扎实做好各项工作，进一步促进公司规范运作。
（一）监事会将继续按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，依法列席董事会和股东大会，并对公司规范运作、财务管理、关联交易、董事及高级管理人员依法履职等方面进行监督。
（二）继续提高学习能力，积极参加监管层等机构组织的培训，提高监事会监督管理水平，为促进公司规范运作和稳健经营发挥更好的作用。
特此报告。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
监 事 会
2025年3月27日
证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2025-021
哈尔滨电气集团佳木斯电机
股份有限公司
关于2024年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月27日召开第九届董事会第三十七次会议和第九届监事会第三十次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，并提请公司2024年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、2024年度利润分配预案情况
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年实现净利润256,479,218.63元，提取盈余公积12,387,881.88元，加上年初未分配利润，可供股东分配的利润为1,226,237,930.86元。
根据公司实际经营情况及《公司章程》的规定，拟以公司现有总股本695,216,654股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.11元（含税），共计派发现金77,169,048.59元，不送股本，不以公积金转增股本，占当年实现净利润256,479,218.63元的30%。公司2024年度累计现金分红总额预计为77,169,048.59元。本年度未以现金为对价，采用集中竞价、要约方式实施股份回购。
若分配方案公布后至实施前公司总股本发生变动的，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
二、利润分配预案的合法性、合理性
本次利润分配预案是综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力以及未来发展资金需求等因素，考虑了广大投资者的利益，不存在损害中小股东权益的情形。同时，该方案严格遵循了证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的规定及《公司章程》的要求，该利润分配预案具备合法性、合规性和合理性。
三、现金分红方案的具体情况
（一）现金分红方案指标
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（二）现金分红方案的合理性说明
1．上述利润分配方案不会影响本公司偿债能力及日常生产经营。
2．公司2024年度利润分配方案符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等关于利润分配的相关规定。
3．该利润分配方案是结合本公司经营业绩、经营性净现金流情况，在保障本公司正常经营和长远健康发展的前提下提出的，充分考虑了全体投资者的合理诉求和投资回报情况，方案实施不会造成本公司流动资金短缺或其他不良影响，符合本公司已制定的利润分配政策，本公司的现金分红水平与所处行业其他上市公司的平均水平不存在重大差异，具备合法性、合规性及合理性。
四、本次利润分配预案的决策程序及意见
（一）独立董事专门会议意见
公司2024年度利润分配预案符合公司的实际情况，分红比例符合相关法律法规的规定及公司章程利润分配政策要求，符合有关法律法规和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，体现了公司积极回报股东的原则。同时，本次利润分配预案不会影响公司的可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形，全体独立董事同意《关于2024年度利润分配预案的议案》。
（二）董事会审议情况
公司第九届董事会第三十七次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。
（三）监事会审议情况
经核查，监事会认为：公司2024年度利润分配预案符合公司当前的实际情况和全体股东的长远利益，有利于公司的持续稳定与健康发展；符合《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，具备合法性、合规性及合理性，监事会同意公司2024年度利润分配预案。
五、相关风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。
六、备查文件
1.第九届董事会第三十七次会议决议；
2.第九届监事会第三十次会议决议；
3.第九届董事会独立董事专门会议2025年度第三次会议的审核意见。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董事会
2025年3月27日
证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2025-023
哈尔滨电气集团佳木斯电机
股份有限公司关于预计2025年度
日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月27日召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《预计2025年度日常关联交易》的议案。预计2025年度，公司及子公司与控股股东哈尔滨电气集团有限公司(以下简称“哈电集团”)及其下属子公司发生的采购、销售、服务等日常关联交易总额不超过24733.9万元，2024年度实际发生金额为22899.81万元。董事会审议该议案时，关联董事刘清勇先生、刘汉成先生、刘亨先生、王晓辉先生、刘志强先生、黄浩先生已回避表决。
经公司核查，上述关联交易主体均不是失信被执行人。本次预计的关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的7.41%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的规定，上述日常关联交易事项应提交股东大会审议。
(下转95版)
(上接93版)
