交通银行股份有限公司向特定对象发行A股股票预案

股票代码：601328 证券简称：交通银行

交通银行股份有限公司向特定对象发行A股股票预案

二〇二五年三月

公司声明

一、本行及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

二、本次向特定对象发行A股股票完成后，本行经营与收益的变化，由本行自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是本行董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行相关事项的生效和完成尚待本行股东大会及类别股东大会审议通过和取得有关审批机关的批准或核准，并经上交所审核通过、中国证监会同意注册。

特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，本行具备向特定对象发行A股股票的各项条件。本次发行尚需本行股东大会及类别股东大会逐项审议批准。此外，根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需取得有关审批机关的批准或核准，并经上交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，且以有关审批机关、监管机构最终核准的方案为准。

2、本次向特定对象发行A股股票拟募集资金规模为不超过人民币1,200亿元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充本行的核心一级资本。募集资金规模以有关审批机关、监管机构最终核准的方案为准。

3、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为财政部、中国烟草和双维投资。其中，财政部拟认购金额为1,124.2006亿元，中国烟草拟认购金额为45.7994亿元，双维投资拟认购金额为30.00亿元。本次向特定对象发行A股股票事项构成关联交易。本行独立董事专门会议已审议通过本次发行涉及关联交易事项，独立董事对本次发行涉及关联交易事项发表了独立意见，董事会在审议本次向特定对象发行A股股票的相关事项时，关联董事已回避表决。本行股东大会及类别股东大会在审议本次向特定对象发行A股股票事项时，关联股东将对相关议案回避表决。本行将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。

4、本次发行的定价基准日为本行审议通过本次发行的董事会决议公告日。本次发行股票的价格为8.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）本行A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日本行A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日本行A股股票交易总量。

若本行股票在本次发行定价基准日至发行日（为本行向发行对象发送的缴款通知中载明的缴款日，下同）期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。

5、本次拟发行的股票数量为13,777,267,506股，不超过本次发行前本行总股本的30%。若本行股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行A股股票数量将相应调整。最终发行数量由本行董事会及董事会授权人士在上交所审核通过及中国证监会同意注册后的发行数量上限范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或注册文件的要求等情况予以调整的，认购对象的拟认购金额、认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。

6、发行对象认购的本次发行的A股股票自取得股权之日起五年内不得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。发行对象认购的股份由于本行送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。同时，财政部承诺自本次发行完成之日起十八个月内不转让持有的全部交通银行股票。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

7、本次发行完成后，财政部持股比例超过30%，将成为本行控股股东。本次发行不会导致本行股权分布不具备上市条件。

8、本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的股东按持股比例共同享有。

9、根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）的要求，本行在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，并根据有关规定拟订了《交通银行股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，明确了本行未来三年的利润分配规划及其制定、执行和调整的决策及监督机制等内容。本行的利润分配政策及执行情况，请详见本预案“第七节 本行利润分配政策及执行情况”。

10、本次发行完成后，本行扣除非经常性损益后的基本每股收益和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东收益的风险。虽然本行为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对本行未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

11、中国烟草和双维投资作为战略投资者符合《注册管理办法》第五十七条和相关监管规则适用指引的要求，相关内容请详见本预案之“第四节 附条件生效的战略合作协议摘要”。

释 义

在本预案中，除非另行所指，下列词语具有如下含义：

■

除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

■

二、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的

近年来，境内外监管机构持续加强对银行资本充足率的监管力度。2013年，《商业银行资本管理办法（试行）》正式施行，对商业银行资本充足率水平及资本质量提出了严格审慎的规定。2016年起，中国人民银行实施“宏观审慎评估体系”，强调了宏观审慎资本充足率是评估体系的核心，资本水平是金融机构增强损失吸收能力的重要途径。2021年，中国人民银行和原中国银保监会联合发布《系统重要性银行评估办法》《系统重要性银行附加监管规定（试行）》等文件，明确了系统重要性银行的评估识别和附加监管要求等内容，对商业银行的资本质量及资本充足率提出了更高要求。2023年2月，国家金融监督管理总局对《商业银行资本管理办法（试行）》进行修订，于2023年11月发布了正式版本的《商业银行资本管理办法》，于2024年1月1日起正式实施。《商业银行资本管理办法》与国际规则巴塞尔协议保持同步，进一步完善商业银行资本监管规则，推动银行提升风险管理水平。2023年11月，金融稳定理事会（FSB）发布2023年全球系统重要性银行（G-SIBs）名单，本行首次进入第一组别，适用1%的附加资本要求。本行在全球银行业的影响力持续增强，但也面临着更高的国际资本监管要求。

本行始终充分发挥国有大行服务实体经济主力军和维护金融稳定压舱石作用，肩负做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融“五篇大文章”的重要使命。为进一步巩固提升本行稳健经营发展的能力，更好地发挥服务实体经济的主力军作用，本行统筹内部和外部等多种渠道充实资本具有重要意义。

为进一步充实本行资本，提升资本充足水平，本行需要合理利用外源性融资工具补充核心一级资本，以更好地满足境内外资本监管要求，进一步增强风险抵御能力，夯实本行各项业务可持续发展的资本基础，为本行应对国内外经济形势的不断变化和未来持续保持自身高质量发展提供有力的支持。

三、发行对象及其与本行的关系

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为财政部、中国烟草和双维投资。

发行对象基本情况详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。

四、本次向特定对象发行的方案概要

（一）发行的证券种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在取得上交所审核通过及中国证监会同意注册的有效期内择机发行。

（三）募集资金规模及用途

本次向特定对象发行A股股票拟募集资金规模为不超过人民币1,200亿元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充本行的核心一级资本。募集资金规模以有关审批机关、监管机构最终核准的方案为准。

（四）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为财政部、中国烟草和双维投资。发行对象以现金认购本次发行的股份。

（五）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为本行审议通过本次发行的董事会决议公告日。本次发行股票的价格为8.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）本行A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日本行A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日本行A股股票交易总量。

若本行股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。

（六）发行数量

本次拟发行的A股股票数量为13,777,267,506股，不超过本次发行前本行总股本的30%。其中，财政部拟认购金额为1,124.2006亿元，认购数量为12,907,010,332股；中国烟草拟认购金额为45.7994亿元，认购数量为525,825,487股；双维投资拟认购金额为30.00亿元，认购数量为344,431,687股。认购的股份数量=认购金额/发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理，不足1股的部分对应的金额计入本行资本公积。

若本行股票在关于本次发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行A股股票数量将相应调整。

最终发行数量由本行董事会及董事会授权人士在上交所审核通过及中国证监会同意注册后的发行数量上限范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或注册文件的要求等情况予以调整的，认购对象的拟认购金额、认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。

（七）限售期

发行对象认购的本次发行的A股股票自取得股权之日起五年内不得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。发行对象认购的股份由于本行送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。同时，财政部承诺自本次发行完成之日起十八个月内不转让持有的全部交通银行股票。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

（八）上市地点

本次发行的A股股票在上海证券交易所上市。

（九）滚存未分配利润的安排

本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的股东按持股比例共同享有。

（十）决议的有效期

本次发行决议的有效期为本行股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内。

五、本次发行是否构成关联交易

财政部、中国烟草和双维投资将以现金方式参与本次向特定对象发行A股股票的认购。截至本预案公告日，财政部持有本行A股及H股共计17,732,424,445股，持股比例23.88%，系本行第一大股东；中国烟草代表双维投资等7家下属公司（合计持有本行3.00%的股份）出席本行股东大会并行使表决权，根据有关监管规定，财政部、中国烟草和双维投资为本行的关联方，本次发行构成关联交易。

本行将严格按照相关法律、法规以及《公司章程》等规定履行关联交易审批程序。本行独立董事专门会议已通过本次发行涉及关联交易事项，独立董事对本次发行涉及关联交易事项发表了独立意见，董事会对涉及本次向特定对象发行A股股票关联交易的相关议案进行表决时，关联董事已回避表决。本次向特定对象发行A股股票相关议案在提交本行股东大会及类别股东大会审议时，关联股东将回避表决。

六、本次发行是否导致本行控制权发生变化

本次发行前，本行无控股股东、实际控制人；本次发行完成后财政部持股比例超过30%，为本行控股股东，本次发行不会导致本行股权分布不具备上市条件。

七、本次发行尚需呈报有关主管部门批准的程序

本次向特定对象发行A股股票的相关事项经2025年3月30日召开的本行第十届董事会第二十二次会议审议通过后，尚需本行股东大会及类别股东大会逐项审议批准。此外，根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需取得有关审批机关的批准或核准，并经上交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，且以有关审批机关、监管机构最终核准的方案为准。

在完成上述审批手续之后，本行将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市等事宜，完成本次发行股票的全部呈报批准程序。

第二节 发行对象的基本情况

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为财政部、中国烟草和双维投资，共3名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。发行对象基本情况如下：

一、财政部基本情况

截至本预案公告日，财政部持有本行A股及H股共计17,732,424,445股，持股比例23.88%，系本行第一大股东。财政部成立于1949年10月，是国务院组成部门，主管国家财政收支、财税政策等事宜。

二、中国烟草基本情况

（一）基本信息

■

（二）股权控制关系

中国烟草是经国务院批准组建的特大型国有企业，为全民所有制企业。

（三）主营业务

烟草专卖品生产、经营、进出口贸易。国有资产经营与管理。

三、双维投资基本情况

（一）基本信息

■

（二）股权控制关系

双维投资为中国烟草全资子公司。

（三）主营业务情况

组织实施中国烟草重大战略性投资项目，承担投资项目的经营管理职能。

四、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年受到诉讼、处罚情况

截至本预案公告日，财政部、中国烟草和双维投资及其主要负责人（或董事、监事和高级管理人员）最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、本次发行后的同业竞争与关联交易情况

本次发行完成后，财政部、中国烟草和双维投资与本行的业务关系均不会发生实质性变化。除财政部、中国烟草和双维投资参与本次发行导致的关联交易外，本行不会与财政部、中国烟草和双维投资及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响本行经营的独立性。

六、本次发行预案披露前二十四个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，除本行已在定期报告或临时报告中披露的交易外，财政部、中国烟草和双维投资与本行不存在其他重大交易情况。

七、关于发行对象免于以要约方式增持本行股份的说明

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。

本次发行完成前，财政部持有本行A股及H股共计17,732,424,445股，持股比例23.88%。本次发行完成后，财政部持有本行股份比例将超过30%。

本次向特定对象发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。鉴于财政部已承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自取得股权之日起五年内不得转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，本行已提请股东大会批准财政部免于以要约方式增持本行股份。

八、本次发行符合《注册管理办法》第五十七条要求的说明

本次向特定对象发行股票的发行对象财政部系通过认购本次发行的股票成为本行控股股东的投资者，中国烟草和双维投资系本行董事会拟引入的战略投资者。

本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为第十届董事会第二十二次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为8.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日本行A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日本行A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。财政部、中国烟草和双维投资在本次向特定对象发行A股股票中认购的股份自取得股权之日起五年内不得转让。

因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十七条相关规定。

第三节 附条件生效的股份认购协议摘要

2025年3月30日，本行与财政部、中国烟草和双维投资分别作为发行人与认购人签署了《交通银行股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下：

一、协议主体

发行人：交通银行股份有限公司

认购人：财政部、中国烟草、双维投资

二、本次发行

根据发行人的经营发展需要，发行人拟向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票并募集资金。

认购人同意按照发行人确定的认购条件与规则认购本次发行的部分股份，并按照发行人最终确认的认购数量、认购价格和时间缴纳认购款。

三、认购价格

本次发行的定价基准日为发行人审议通过本次发行的董事会决议公告日。本次发行股票的价格为8.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总量。

若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日（为发行人向认购人发送的缴款通知中载明的缴款日）期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。

四、认购金额、认购数量和认购方式

财政部拟认购金额为人民币112,420,060,000元；中国烟草拟认购金额为人民币4,579,940,000元；双维投资拟认购金额为人民币3,000,000,000元。认购人拟认购股份数量为其拟认购金额除以前述发行价格得到的股份数量，认购股份数量计算至个位数，小数点后位数舍掉，不足一股的部分对应的金额计入发行人资本公积。

若在定价基准日至发行日期间发行人发生除权、除息事项，则认购人认购的本次发行股票数量将依据调整后发行价格进行相应调整。中国证监会同意注册后，最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，则发行人的认购金额、认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。

认购人拟以现金方式认购发行人本次发行的A股股票。

五、认购股份的限售期

1、认购人承诺并同意，根据中国证监会、金融监管总局和上交所的有关规定，认购人所认购的本次发行的股份在限售期内不得转让，限售期为自取得股权之日（指本次发行的股份在中证登上海分公司完成登记之日）起五年。相关监管机构对于认购人所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。认购人所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

2、认购人承诺，在限售期内不上市交易或以任何其他方式转让该等限售股份或限售股份衍生取得的股份。

3、认购人同意按照相关法律法规、中国证监会、金融监管总局、上交所的相关规定及发行人的要求，办理股份限售相关手续。若限售承诺与相关监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管机构的监管意见进行相应调整。

4、认购人所认购股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规以及中国证监会、金融监管总局和上交所的有关规定执行。

六、滚存利润

本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的股东按持股比例共同享有。

七、协议成立与生效

本协议经发行人和认购人双方法定代表人/主要负责人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。

除本协议保密条款自本协议成立之日起生效外，其他条款在下列条件全部满足之日起生效：

1、认购人经其内部决策批准认购发行人本次发行的股票相关事项；

2、本协议及本次发行相关事项经发行人董事会、股东大会（含类别股东会议）审议通过；

3、本次发行方案及相关事项取得有关审批机关的批准或核准；

4、上交所审核通过本次发行相关事项；

5、中国证监会同意对本次发行予以注册。

八、违约责任

1、本协议任何一方不履行或不完全履行协议规定之义务，或在协议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成违约。违约方应依协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。

2、本协议成立后，如监管要求或资本市场情况发生重大变化，经双方协商一致可以书面方式解除本协议，且不构成任何一方的违约。

九、协议的修改、变更、终止

1、本协议成立后，任何一方不得无故解除或终止本协议的履行。

2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：

（1）发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动终止本次发行；

（2）有权的审核机构通知发行人本次发行的方案不能获得批准；

（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；

（4）因第七条生效条件之任一未成就，导致本协议目的无法实现；

（5）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。

3、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出，变更或修改的内容为本协议不可分割的一部分。

4、未经双方书面同意，任何一方均不得转让其于本协议项下的部分或全部权利或义务。

5、双方一致同意解除本协议时，本协议可以书面方式解除。

6、一方严重违反本协议约定，守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起15日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

第四节 附条件生效的战略合作协议摘要

2025年3月30日，本行与中国烟草和双维投资作为甲方与乙方签署了《附条件生效的战略合作协议》，协议的主要内容如下：

一、协议主体

发行人（甲方）：交通银行股份有限公司

战略投资者（乙方）：中国烟草、双维投资

二、战略合作目的

中长期资金是资本市场重要的专业投资力量，也是维护市场平稳健康运行的“压舱石”“稳定器”。2024年4月12日，为深入贯彻中央金融工作会议精神，进一步推动资本市场高质量发展，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号），指出要大力推动中长期资金入市，持续壮大长期投资力量，并建立培育长期投资的市场生态，完善适配长期投资的基础制度，构建支持“长钱长投”的政策体系。2024年9月26日，中央金融办、中国证监会联合印发《关于推动中长期资金入市的指导意见》，提出的主要举措包括建设培育鼓励长期投资的资本市场生态，着力完善各类中长期资金入市配套政策制度，建立健全中长期资金的三年以上长周期考核机制，推动树立长期业绩导向等。2025年1月22日，中央金融办、中国证监会、财政部、人力资源社会保障部、中国人民银行、金融监管总局联合印发《关于推动中长期资金入市工作的实施方案》，聚焦中长期资金入市的卡点堵点问题，提出了一系列的更加具体的举措，引导中长期资金进一步加大入市力度。为全面贯彻落实党中央、国务院决策部署，乙方通过参与甲方向特定对象发行股票，进一步加大对资本市场的支持力度，在服务国家战略、助力资本市场高质量发展的同时，促进投资安全和保值增值。

国有大型商业银行是服务实体经济的主力军，也是维护金融稳定的压舱石。甲方作为一家历史悠久的国有大型商业银行，是中国主要金融服务供应商之一，以“建设具有特色优势的世界一流银行集团”为目标，着力打造普惠金融、贸易金融、科技金融、财富金融四大业务特色，持续提升客户经营、科技引领、风险管理、协同作战、资源配置五大专业能力，在国内拥有较强的竞争力和市场影响力。资本是商业银行持续经营的保障，也是银行推动实体经济增长、促进经济结构调整、防范各类风险的基础。支持国有大型商业银行进一步增加核心一级资本不仅能够提升银行的稳健经营能力，而且可以发挥资本的杠杆撬动作用，增强信贷投放能力，进一步加大服务实体经济发展的力度，为推动宏观经济持续回升向好、提振市场信心提供更加有力的支撑。

为支持国家本次一揽子增量货币政策，巩固提升稳健经营发展的能力，更好发挥服务实体经济的主力军作用，甲方拟通过国家出资及引入长期战略投资者方式补充核心一级资本，提升资本实力。中国烟草从甲方组建之初即通过下属企业入股并积极参与历次融资，持续作为重要战略股东积极参与甲方公司治理、支持业务发展。双维投资为中国烟草全资子公司，注册资本200亿元，负责组织实施中国烟草确定的重大战略性投资项目。乙方已承诺，乙方认购的甲方本次发行的A股股票自取得股权之日起五年内不得转让，将充分发挥作为长期资金、耐心资本的优势和作用。甲乙双方将开展全方位、多维度合作，助力甲方提升抵御风险和信贷投放能力，切实保障股东权益，推动甲方实现高质量、可持续发展，更好服务实体经济发展。

三、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应

（一）乙方具备的优势

中国烟草实行以烟草专卖制度为基础，以“统一领导、垂直管理、专卖专营”为运行机制，以“一套机构、两块牌子”为组织形式的国家烟草专卖治理体系。中国烟草承担着保障国家财政收入的重要职能，生产经营运行稳定且具备较强的资金实力，作为战略投资者具备以下优势：

1、国民经济的重要支柱

中国烟草是经国务院批准组建的特大型国有企业，依法自主从事生产经营活动，在促进国家经济社会发展和保证财政增收等方面做出了全方位贡献。2024年度烟草行业实现工商税利总额16,008亿元，同比增长5.0%，实现财政总额15,446亿元，同比增长2.8%，为保证国家财政收入发挥着不可替代的重要作用。作为实体经济的重要组成部分，中国烟草充分发挥产业链的强大辐射带动作用，为稳就业、保民生做出了积极贡献。全国烟草行业职工总数约51万人，全国有580多万户卷烟零售户、250万烟农，烟草产业涉及2,100多万人的直接就业，带动3,300余万人间接就业。

2、全产业链集中统一管理

烟草行业产业链包括种植、加工、制造、销售、进出口等环节，具有稳定的市场需求和较强的抗风险能力，具备为甲方对接战略性资源的能力，银企双方在负债业务、资产业务、支付结算等金融业务领域存在广泛合作空间，有利于形成银企互利互赢的长期战略关系。中国烟草及双维投资等下属企业与多家大型金融机构建立了广泛深入的合作关系，具有重要的金融战略性资源，能够为甲方提供业务合作机会。

3、符合“长期资金、耐心资本”的导向

中国烟草及双维投资等下属企业在历史上参与了多家大型金融机构的投资并长期稳定持有。其中，中国烟草及双维投资等下属企业不仅在甲方组建之初入股，还积极参与甲方历次增资扩股，支持甲方持续健康发展。通过此次股权合作，中国烟草及双维投资可带动形成更多长期资金、耐心资本，促进资本市场健康稳定运行。

4、重视履行股东责任

中国烟草及双维投资等下属企业积极履行股东责任，对多家被投企业提名董事，主动参与公司治理，长期深度参与甲方公司治理与重大决策事项，并向甲方董事会提名1名非独立董事，认真审议重大事项议案，及时反映经营面临的问题和风险；同时，积极行使股东权利，从严审议股东大会议案，切实提升被投企业公司治理水平，对甲方贯彻落实国家经济金融政策、持续推进规划和战略实施、实现高质量发展等方面做出了重要贡献。

（二）双方的协同效应

双方拟通过乙方认购甲方向特定对象发行A股股份的方式，加强战略合作。双方具有的协同效应包括但不限于：

1、甲方是一家国有大型商业银行，实现可持续发展需要强有力的资本支撑。乙方资金实力雄厚，愿意认购甲方股份并长期持有，同时根据甲方的业务发展规划和回报水平，在符合金融监管政策和自身发展战略的前提下，以适当方式为甲方业务提供资本支持。

2、甲方作为上市公司，公司治理整体健全、规范、有效。乙方参与被投企业的公司治理工作经验丰富，将依法行使表决权、提案权等股东权利，认真履行股东职责，已向甲方董事会提名1名非独立董事，推动优化甲方公司治理结构，提升公司治理水平。乙方本次认购甲方向特定对象发行A股股份后，将继续通过上述方式参与甲方公司治理，发挥积极作用。

3、乙方在金融行业已有一定投资布局，具备在金融领域开展合作的条件，有能力为甲方对接相关战略性资源，助力合作共赢。

四、双方的合作方式及合作领域

1、双方同意建立工作层面定期沟通机制，不定期举行管理层会晤。甲方应当为乙方提名并当选的董事提供履职保障。双方同意在董事会、股东大会等治理载体方面保持良好沟通协作。

2、乙方基于战略投资者定位，将持续关注银行业发展态势，围绕甲方的发展战略、资本运作规划、分红水平等方面向甲方提出合理可行的意见和建议。

五、合作目标

甲乙双方一致同意建立全面、长期的战略合作关系。双方本着“长期合作、互惠互利、共同发展”的原则，通过建立和完善双方战略合作机制，充分发挥双方优势，积极谋求双方协调互补的长期共同战略利益。具体合作目标为：一是提升甲方作为国有大型商业银行在服务实体经济和维护金融稳定方面的重要作用；二是提升甲方治理水平、公司质量和内在价值，推动甲方实现高质量、可持续发展；三是促使甲方保持稳健的经营业绩，进一步推动企业价值创造和投资回报，合理提升现金分红比例，促进乙方投资安全和资产保值增值；四是增加资本市场中长期资金供给，促进资本市场平稳健康发展；五是甲方积极向乙方提供产业链金融服务，加强银企合作，促进乙方高质量发展和现代化建设。

六、合作期限

双方一致同意，合作期限为本协议生效之日至乙方不再持有通过本次发行取得的甲方股份之日，除非双方另行协商一致同意提前终止本协议。

七、战略投资者拟认购股份情况

乙方拟认购甲方本次向特定对象发行的股份，具体股份数量、定价依据及锁定期限等事项以双方最终签署的《附条件生效的股份认购协议》为准。

八、参与上市公司治理的安排

乙方有权依照法律法规和《公司章程》以及本次发行相关协议的约定行使表决权、提案权、监督权等相关股东权利，主动参与甲方公司治理。本次发行完成（即本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在乙方名下）后，乙方有权向甲方提名1名具备资格的非独立董事候选人（含截至本协议签署日甲方董事会中由乙方推荐的1名非独立董事）。甲方将尽力促成该董事提名议案获得甲方董事会和股东大会审议通过，使乙方拥有一名非独立董事的董事席位。乙方提名的非独立董事候选人在经甲方履行必要审议程序被选举成为甲方董事并经监管机构任职资格核准后，将参与甲方董事会决策，在甲方公司治理中发挥积极作用。

九、不谋求及不配合其他方谋求上市公司控制权

乙方承诺，乙方（包括乙方控制的主体）在持有或控制甲方股份期间，不以任何形式谋求或支持、配合其他方谋求甲方控制权，包括但不限于与甲方其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托、征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议。

十、未来退出安排

乙方承诺，如未来以二级市场集中竞价交易以外的方式减持通过本次发行认购的新增股份的，应确保不会影响到其对本协议“不谋求及不配合其他方谋求上市公司控制权”条款的履行。

十一、协议成立与生效

本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，除本协议保密条款自本协议成立之日起生效外，其他条款与《附条件生效的股份认购协议》同时生效。

十二、违约责任

双方应严格遵守本协议的规定，对违反本协议涉及条款的，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。

如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

十三、协议的修改、变更、终止

1、本协议成立后，任何一方不得无故解除或终止本协议的履行。

2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：

（1）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

（2）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；

（3）双方就本次发行签署的股份认购协议终止或者被解除的；

（4）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。

3、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出，变更或修改的内容为本协议不可分割的一部分。

4、未经双方书面同意，任何一方均不得转让其于本协议项下的部分或全部权利或义务。

5、双方一致同意，本协议终止或者本协议约定的合作期限到期的，本协议涉及保密、违约责任及适用法律及争议的解决条款应当继续有效。

第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次发行的募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充本行核心一级资本，支持未来业务发展。

二、本次发行的必要性

本次发行将进一步充实本行资本，提升资本充足率，增强风险抵御能力，夯实本行各项业务可持续发展的资本基础，为本行更好地服务实体经济、应对国内外不断变化的经济形势和未来持续保持自身的高质量发展提供有力支持。

（一）应对境内外更高资本监管要求的必要选择

近年来，境内外监管机构持续加强对银行资本充足率的监管力度。2013年，《商业银行资本管理办法（试行）》正式施行，对商业银行资本充足率水平及资本质量提出了严格审慎的规定。2016年起，中国人民银行实施“宏观审慎评估体系”，强调了宏观审慎资本充足率是评估体系的核心，资本水平是金融机构增强损失吸收能力的重要途径。2021年，中国人民银行和原中国银保监会联合发布《系统重要性银行评估办法》《系统重要性银行附加监管规定（试行）》等文件，明确了系统重要性银行的评估识别和附加监管要求等内容，对商业银行的资本质量及资本充足率提出了更高要求。

2023年11月，金融稳定理事会（FSB）发布2023年全球系统重要性银行（G-SIBs）名单，本行首次进入第一组别，适用1%的附加资本要求。获评全球系统重要性银行，有助于提升本行的国际声誉与行业地位，但也意味着面临更高的附加资本要求，带来资本补充压力。本行作为服务实体经济的主力军，在维护宏观经济稳定、支持实体经济方面承担更加重要的责任，在面临更高国际资本监管要求的背景下，通过统筹内部和外部等多种渠道来充实资本具有重要意义。

截至2024年末，本行的核心一级资本充足率为10.24%，有力支持了本行各项业务发展，但在不断加强的境内外资本监管要求下，仍面临一定的资本补充压力。本行通过资本市场补充核心一级资本，对更好地满足资本监管要求、增强风险抵御能力、保障未来各项业务可持续发展具有重要意义。

（二）发挥服务实体经济主力军作用的重要途径

本行作为一家历史悠久的国有大型银行集团，始终充分发挥国有大行服务实体经济主力军和维护金融稳定压舱石作用，肩负做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融“五篇大文章”的重要使命。

近年来，国内利率市场化进程不断加速，银行业竞争不断加剧，商业银行资本实力对其可持续发展的重要性日益显著。为进一步巩固提升本行稳健经营发展的能力，更好地发挥服务实体经济的主力军作用，本行通过外源性方式补充资本具有重要作用。

未来，本行将持续提升对实体经济的支持力度，本次向特定对象发行A股股票以补充核心一级资本对本行的长期稳健经营至关重要，也将有助于增强本行支持实体经济、做细做实“五篇大文章”的可持续性。

（三）支持本行未来持续高质量发展的关键方式

本行目前正深入推进“一四五”战略，深化改革创新，推进转型发展，向建设具有特色优势的世界一流银行集团奋勇前进。本行未来各项业务仍将保持一定的增长水平，资产规模的持续增长需要充足的资本支撑，因此本行需要持续完善资本补充机制，进一步增强资本实力。本次发行能够进一步提高本行资本质量和资本充足率水平，既是本行未来保持高质量发展和实施战略转型的需要，也有助于本行跟随国家发展战略和企业业务特色打造、上海主场优势发挥、数字化转型等战略重点任务。

三、本次发行的可行性

根据相关法律、行政法规和本行业务发展情况，本次发行符合发行条件，具有充分的可行性。本行将通过对本次发行募集资金的合理运用，审慎经营，稳健发展，在保持资产规模稳健增长的同时，保持良好的资产收益水平。本行将通过实施以下举措，实现业务发展和落实战略目标，保障募集资金的合理有效运用。

（一）推进战略实施，打造特色化优势

本行将锚定建设金融强国目标，积极有效发挥服务实体经济主力军和维护金融稳定压舱石作用，持续增强对实体经济的支持力度，深入推进实施“一四五”战略，落实落细“五篇大文章”，持续打造普惠金融、贸易金融、科技金融、财富金融四大业务特色，擦亮绿色底色，持续提升客户经营、科技引领、风险管理、协同作战、资源配置五大专业能力，以“上海主场”建设和数字化转型为战略突破口，优化信贷结构、推进产品创新、加大资源投入、强化服务能力，引领全行高质量发展，为建设具有特色优势的世界一流银行集团奋勇前进。

（二）发挥主场优势，深入数字化转型

本行将继续发挥上海主场优势，积极参与全球金融资源配置，在完善对上海市场的服务功能的同时，借助上海的国际金融中心竞争力和影响力积极发展各项业务、提高自身综合实力。深度融入上海“五个中心”建设，及时跟进对接、前瞻性研究上海的重要改革任务和最新改革举措，推动主场建设措施落地见效，并加快创新经验总结提炼、复制推广和迭代更新。在保持各项传统业务优势的同时，积极参与各类创新业务的拓展与试点，保持行业领先。

本行将继续深入推进数字化转型，围绕做好数字金融大文章，以数字技术与数据要素双轮驱动，推进数字化新交行建设。立足客户视角持续优化线上服务功能，扩大服务规模，擦亮“云上交行”数字化服务品牌。聚焦零售先行打造普惠金融数字化经营体系，一体推进企业级架构、业务系统和产品工厂建设。加强数据治理，聚焦五篇大文章建设，强化内外部数据的整合应用，赋能产品创新升级和业务流程优化。深化人工智能应用，提升服务、风控与管理质效。

（三）强化风险管理，推进高质量发展

本行始终坚持底线思维，统筹发展和安全，推进风险治理体系和治理能力现代化建设，提升全面风险管理能力，持续推进风险管理数字化转型，以高质量风险管理推动全行高质量发展。本行将坚持“稳健、平衡、合规、创新”的风险偏好，对信用、市场、操作、流动性、银行账簿利率、信息科技、国别等各类风险设定具体风险限额指标，严格控制各类风险。保持资产质量稳定，精准发力强化风险防控。压紧压实风险管理责任，扎实有效做好房地产、地方债务等重点领域风险防范化解，加强集团全面风险管理，守牢不发生系统性金融风险底线。

（四）优化资本配置，实施精细化管理

本行将强化资本约束和价值创造导向，持续提升资本管理的精细化和科学化水平，切实将资本约束贯穿于业务经营管理全过程，充分发挥资本约束在转型发展和业绩增长中的作用。同时，本行将不断优化风险资产结构，稳步提升资本配置效率，通过建立完善综合平衡、动态前瞻的资产负债全表管理体系，实现资产负债管理优化，提升资本综合管理效能。

四、本次发行对本行经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对股权结构的影响

本次发行完成后，财政部将成为本行控股股东。前述股权变动不会导致本行股权分布不具备上市条件的情况。

（二）本次发行对经营管理的影响

本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为不超过人民币1,200亿元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于本行核心一级资本，支持未来业务发展。本次发行将有助于本行提高资本充足水平，增强风险抵御能力，为本行各项业务的持续发展奠定坚实的资本基础，进一步提升本行综合实力与服务实体经济能力。

（三）本次发行对财务状况的影响

本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，将有效补充本行的核心一级资本，提升整体资本规模。由于本行股本总额与净资产规模将增加，短期内可能在一定程度上摊薄净资产收益率、每股收益等财务指标。但从长期来看，募集资金用于支持各项业务发展所产生的效益将会逐步显现，本行的业务发展战略将得到有力支撑，长期盈利能力将得到有效增强。

第六节 董事会关于本次发行对本行影响的讨论与分析

一、本次发行对本行业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

（一）本次发行对本行业务及资产的影响

本次发行所募集的资金将全部用于补充本行核心一级资本，不会对本行主营业务结构产生重大影响，不会导致本行业务和资产的整合。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，本行注册资本、股份总数将发生变化，本行将根据本次发行的结果，对《公司章程》相关条款进行修订，并办理工商变更登记手续。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，本行的股本总额将会相应扩大，本行原有股东持股比例将有所变动，财政部持股比例超过30%，将成为本行控股股东，前述股权变动不会导致本行股权分布不具备上市条件的情况。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

本次发行完成后，本行的高级管理人员结构不会因本次发行发生重大变化。若本行拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对本行业务结构的影响

本行的业务结构不会因本次向特定对象发行A股股票而发生重大变化。

二、本次发行后本行财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对本行财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，将有效补充本行的核心一级资本，提升整体资本规模。由于本行股本总额与净资产规模将增加，短期内可能在一定程度上摊薄净资产收益率、每股收益等财务指标。但从长期来看，募集资金用于支持各项业务发展所产生的效益将会逐步显现，本行的业务发展战略将得到有力支撑，长期盈利能力将得到有效增强。

（二）本次发行对本行盈利能力的影响

本次发行将有助于提升本行资本规模，为各项业务的稳健发展奠定资本基础，促进本行进一步实现业务拓展，提升本行盈利能力和综合竞争力。

（三）本次发行对本行现金流量的影响

本次发行完成后，由于发行对象以现金认购，本次发行将增加本行募集资金到位当期的筹资活动现金流量。募集资金将增强本行业务发展的基础，支持本行业务发展，未来将对本行经营活动现金流量产生积极影响。

（四）本次发行后本行资本监管指标的变动情况

本次发行有利于本行提高各级资本充足率水平。以2024年12月31日为测算基准日，假设本次发行募集资金总额为1,200亿元，在不考虑发行费用的前提下，本次发行对本行资本监管指标的影响如下：

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(下转18版)