交通银行股份有限公司
关于召开2025年第二次
临时股东大会、2025年
第一次A股类别股东大会
及2025年第一次H股类别股东大会
的通知

股票代码：601328 股票简称：交通银行 编号：临2025-024

交通银行股份有限公司

关于召开2025年第二次

临时股东大会、2025年

第一次A股类别股东大会

及2025年第一次H股类别股东大会

的通知

交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”或“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年4月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2025年第二次临时股东大会、2025年第一次A股类别股东大会及2025年第一次H股类别股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式（网络投票适用于A股股东）

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

时间：2025年4月16日 9 点 30分

地点：上海市银城中路188号交银金融大厦

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年4月16日

至2025年4月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

（一）2025年第二次临时股东大会审议议案及投票股东类型

■

（二）2025年第一次A股类别股东大会审议议案及投票股东类型

■

（三）2025年第一次H股类别股东大会审议议案及投票股东类型

■

（四）各议案已披露的时间和披露媒体

2025年第二次临时股东大会议案1至16、2025年第一次A股类别股东大会议案1至7、2025年第一次H股类别股东大会议案1至7已经本公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，并于2025年3月30日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（五）特别决议议案：2025年第二次临时股东大会议案2、3、7、8、13、16，2025年第一次A股类别股东大会议案1至7，及2025年第一次H股类别股东大会议案1至7。

（六）对中小投资者单独计票的议案：2025年第二次临时股东大会议案2、3、7、8、13、16。

（七）涉及关联股东回避表决的议案：2025年第二次临时股东大会议案2、3、4、7、8、9、10、11、14、15，2025年第一次A股类别股东大会议案1至6，及2025年第一次H股类别股东大会议案1至6。

应回避表决的关联股东名称：中华人民共和国财政部、上海海烟投资管理有限公司、云南合和（集团）股份有限公司、中国双维投资有限公司以及其他中国烟草总公司下属企业。

（八）涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)参加网络投票的A股股东在本公司2025年第二次临时股东大会上投 票，将视同其在本公司2025年第一次A股类别股东大会上对A股类别股东大会 对应议案进行了同样的表决。参加现场会议的A股股东将分别在本公司2025年 第二次临时股东大会、2025年第一次A股类别股东大会上进行表决。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记资料

1.自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡等股权证明；委托代理人出席会议的，须提交书面授权委托书（见附件）、代理人有效身份证件、委托人股票账户卡等持股凭证。

2.法人股东：法定代表人出席会议的，提交法定代表人证明文件、本人有效身份证件、机构股票账户卡等持股凭证；委托代理人出席会议的，须提交书面授权委托书（见附件）、代理人有效身份证件、委托人机构股票账户卡等持股凭证。

（二）登记方法

请将授权委托书原件及其他相关登记资料的复印件（自然人股东登记资料复印件需有股东签字，法人股东登记资料复印件需加盖公司公章），于2025年4月15日（星期二）前通过邮寄、传真方式，或于2025年4月16日（星期三）8:30-9:30以专人送递方式送达本公司董事会办公室。为便于股东参会，股东或其代理人也可于2025年4月15日（星期二）前扫描下方二维码进行登记，上传与现场会议登记要求一致的文件。

■

六、其他事项

（一）会议联系方式

地址：上海市浦东新区银城中路188号交通银行董事会办公室

邮编：200120

联系人：潘先生、彭先生

电话：021-58766688，传真：021-58798398

电子邮箱：investor@bankcomm.com

（二）出席现场会议人员的交通及食宿费自理

特此公告。

交通银行股份有限公司董事会

2025年3月31日

附件：1、交通银行股份有限公司2025年第二次临时股东大会授权委托书

2、交通银行股份有限公司2025年第一次A股类别股东大会授权委托书

附件1：

交通银行股份有限公司

2025年第二次临时股东大会授权委托书

交通银行股份有限公司：

兹委托 □股东大会主席/ □ 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年4月16日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：

交通银行股份有限公司

2025年第一次A股类别股东大会授权委托书

交通银行股份有限公司：

兹委托 □股东大会主席/ □ 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年4月16日召开的贵公司2025年第一次A股类别股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应当在委托书中“同意”“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：601328 股票简称：交通银行 编号：临2025-015

交通银行股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票预案

披露的提示性公告

交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”或“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

本公司于2025年3月30日召开第十届董事会第二十二次会议和第十届监事会第十三次会议，审议通过了本公司向特定对象发行A股股票的相关议案，《交通银行股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“预案”）及相关公告详情请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者注意查阅。

预案披露事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需本公司股东大会、类别股东大会审议通过，取得有关审批机关的批准或核准，并经过上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

交通银行股份有限公司董事会

2025年3月30日

股票代码：601328 股票简称：交通银行 编号：临2025-016

交通银行股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票摊薄

即期回报的风险提示及填补措施

与相关主体承诺事项公告

交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”或“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

本公司拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”），募集资金总额为不超过人民币1,200亿元（含本数）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号），现就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行分析，并结合本公司实际情况提出了填补回报的相关措施，本公司董事、高级管理人员对填补回报措施得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响分析

本次发行的募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充本公司核心一级资本，以支持本公司未来业务发展。

（一）假设条件

本次发行对本公司主要财务数据及财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：

1、假设2025年度宏观经济环境、行业发展趋势及本公司经营情况未发生重大不利变化；

2、假设本公司于2025年11月末完成本次发行（上述发行完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准）；

3、假设本次发行股票数量为137.77亿股，募集资金总额1,200亿元。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、本公司于2016年9月2日非公开发行境内优先股人民币450亿元。于2025年度，境内优先股票面股息率为4.07%，假设2025年将完成一个计息年度的全额派息；

5、本公司于2020年9月23日在全国银行间债券市场发行总规模为人民币300亿元的无固定期限资本债券，票面利率为4.59%。本公司于2021年6月8日在全国银行间债券市场发行总规模为人民币415亿元的无固定期限资本债券，票面利率为4.06%。本公司于2020年11月11日在境外市场发行28亿美元的无固定期限资本债券，票面利率为3.80%。本公司于2024年8月26日在全国银行间市场发行总规模为人民币400亿元的无固定期限资本债券，票面利率为2.30%。假设2025年将完成上述永续债一个计息年度的全额派息；

6、假设2025年度本公司境外市场发行28亿美元的无固定期限资本债券利息汇率与2024年度保持不变；

7、假设本公司2025年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上一年度分别增长0%、3%及6%；

8、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对本公司生产经营、财务状况（如资金使用效益等）的影响；

9、除本次发行外，假设不存在任何其他因素（包括利润分配、资本公积转增股本、优先股强制转股等）引起本公司普通股股本变动。

（二）本次发行对本公司每股收益的影响

基于上述假设，本次发行对股东即期回报摊薄的影响情况如下：

单位：除特别说明外，百万元

■

注：1、归属于母公司普通股股东的净利润=归属于母公司股东的净利润-优先股当期宣告发放的股息-永续债当期利息；归属于母公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润=归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润-优先股当期宣告发放的股息-永续债当期利息；2、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

（三）关于本次测算的说明

1、本公司对本次测算的上述假设分析并不构成本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本公司不承担任何责任；

2、本次发行的募集资金总额仅为估计值，本次发行时间仅为示意性假设，最终以经中国证监会同意注册的股份数量、募集金额和实际发行完成时间为准。

二、本次向特定对象发行的特别风险提示

本次发行后，本公司股本总额将相应增加，对本公司原有股东持股比例、本公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。

特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险，同时本公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。本公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

本次发行将进一步充实本公司资本，提升资本充足率，进一步增强风险抵御能力，夯实本公司各项业务可持续发展的资本基础，为本公司更好地服务实体经济、应对国内外不断变化的经济形势和未来持续保持自身的高质量发展提供有力支持。

（一）应对境内外更高资本监管要求的必要选择

近年来，境内外监管机构持续加强对银行资本充足率的监管力度。2013年，《商业银行资本管理办法（试行）》正式施行，对商业银行资本充足率水平及资本质量提出了严格审慎的规定。2016年起，中国人民银行实施“宏观审慎评估体系”，强调了宏观审慎资本充足率是评估体系的核心，资本水平是金融机构增强损失吸收能力的重要途径。2021年，中国人民银行和原中国银保监会联合发布《系统重要性银行评估办法》《系统重要性银行附加监管规定（试行）》等文件，明确了系统重要性银行的评估识别和附加监管要求等内容，对商业银行的资本质量及资本充足率提出了更高要求。

2023年11月，金融稳定理事会（FSB）发布2023年全球系统重要性银行（G-SIBs）名单，本公司首次进入第一组别，适用1%的附加资本要求。获评全球系统重要性银行，有助于提升本公司的国际声誉与行业地位，但也意味着面临更高的附加资本要求，带来资本补充压力。本公司作为服务实体经济的主力军，在维护宏观经济稳定、支持实体经济方面承担更加重要的责任，在面临更高国际资本监管要求的背景下，通过统筹内部和外部等多种渠道来充实资本具有重要意义。

截至2024年末，本公司的核心一级资本充足率为10.24%，有力支持了本公司各项业务发展，但在不断加强的境内外资本监管要求下，仍面临一定的资本补充压力。本公司通过资本市场补充核心一级资本，对更好地满足资本监管要求、增强风险抵御能力、保障未来各项业务可持续发展具有重要意义。

（二）发挥服务实体经济主力军作用的重要途径

本公司作为一家历史悠久的国有大型银行集团，始终充分发挥国有大行服务实体经济主力军和维护金融稳定压舱石作用，肩负做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融“五篇大文章”的重要使命。

近年来，国内利率市场化进程不断加速，银行业竞争不断加剧，商业银行资本实力对其可持续发展的重要性日益显著。为进一步巩固提升本公司稳健经营发展的能力，更好地发挥服务实体经济的主力军作用，本公司通过外源性方式补充资本具有重要作用。

未来，本公司将持续提升对实体经济的支持力度，本次向特定对象发行A股股票以补充核心一级资本对本公司的长期稳健经营至关重要，也将有助于增强本公司支持实体经济、做细做实“五篇大文章”的可持续性。

（三）支持本公司未来持续高质量发展的关键方式

本公司目前正深入推进“一四五”战略，深化改革创新，推进转型发展，向建设具有特色优势的世界一流银行集团奋勇前进。本公司未来各项业务仍将保持一定的增长水平，资产规模的持续增长需要充足的资本支撑，因此本公司需要持续完善资本补充机制，进一步增强资本实力。本次发行能够进一步提高本公司资本质量和资本充足率水平，既是本公司未来保持高质量发展和实施战略转型的需要，也有助于本公司跟随国家发展战略和企业业务特色打造、上海主场优势发挥、数字化转型等战略重点任务。

四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，以及本公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）募集资金投资项目与本公司现有业务的关系

本公司本次发行的募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充本公司核心一级资本，支持未来业务发展，为本公司应对国内外更高资本监管要求和践行长期发展战略提供有力支持，有利于增强本公司的业务发展动力和风险抵御能力，提升竞争优势和盈利水平，为实体经济发展提供充足的信贷支持，并为本公司股东创造合理、稳定的投资回报。

（二）本公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

人员方面，本公司高管人员具备丰富的金融从业和管理经验；本公司持续优化人才发展体制机制和重点领域人才政策，不断强化专业人才队伍建设，为助力和推动全行高质量发展和数字化转型提供坚强的人才保障。持续深化人才工作体制机制改革，强化整章着力建立上下协同、齐抓共管的人才工作格局。

技术方面，本公司深入推进数字化转型，围绕做好数字金融大文章，以数字技术与数据要素双轮驱动，推进数字化新交行建设。立足客户视角持续优化线上服务功能，扩大服务规模，擦亮“云上交行”数字化服务品牌。聚焦零售先行打造普惠金融数字化经营体系，一体推进企业级架构、业务系统和产品工厂建设。加强数据治理，强化内外部数据的整合应用，赋能产品创新升级和业务流程优化。深化人工智能应用，提升服务、风控与管理质效。

市场方面，本公司聚焦做好“五篇大文章”，以客户视角为切入点和出发点，借助AI、大数据等技术手段加强网络金融渠道一体化服务和协同能力，构建“金融+场景”服务闭环，持续提升金融服务的普惠性、便利性和可得性。此外，本公司持续发挥上海主场优势，积极参与全球金融资源配置，拥有覆盖全球主要国际金融中心，横跨五大洲的经营网络，具备领先的市场基础。

五、本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施

鉴于本次发行可能导致普通股股东每股收益等财务指标下降，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护本公司普通股股东的利益，优化本公司投资回报机制，本公司承诺将采取以下措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力：

（一）加强募集资金管理，充分发挥募集资金效益

本公司将加强本次发行募集资金的管理工作，规范募集资金使用，进一步提高募集资金使用效率，实现合理的资本回报水平以及对净资产收益率、每股收益等财务指标的积极影响，有效填补本次发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，同时进一步提升本公司的可持续发展能力。

（二）完善资本约束机制，提升资本配置效率

本公司将继续坚持资本约束理念，切实将资本约束贯穿于业务经营管理的全过程，充分发挥资本约束在转变发展模式和业绩增长方式中的作用。同时，不断优化风险资产结构，稳步提升资本配置效率和资本收益水平。

（三）优化资产结构，推动业务发展模式转变

本公司将持续优化资产结构，以资本管理为抓手，推动业务、客户结构的持续优化调整。在业务发展模式上，鼓励低资本消耗业务的稳健发展，持续推动收入结构优化，加速推进盈利模式转型。

（四）注重股东回报，实行持续稳定的利润分配政策

本公司将在利润分配方面，加大对股东的合理投资回报的重视，持续向股东进行现金分红。董事会应在充分听取股东意见和建议的基础上拟订利润分配方案，做到重视并保护中小投资者的合法权益，最终将利润分配方案提交给股东大会批准。本公司将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

六、本公司董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

本公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护本公司和全体股东的合法权益。根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，为保证本公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本公司利益；

（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；

（三）本人承诺不动用本公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（四）本人承诺由董事会或人事薪酬委员会制定的薪酬制度与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）若本公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的本公司股权激励的行权条件与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

若违反、未履行或未完全履行上述承诺，将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。”

特此公告

交通银行股份有限公司董事会

2025年3月30日

股票代码：601328 股票简称：交通银行 编号：临2025-019

交通银行股份有限公司

关于本次向特定对象发行A股股票

不存在直接或通过利益相关方向

参与认购的投资者提供财务资助

或补偿的公告

交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”或“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

本公司于2025年3月30日召开第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十三次会议，审议通过了关于向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据相关要求，本公司就本次发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

本公司不存在通过向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿等方式损害公司利益的情形。

特此公告

交通银行股份有限公司董事会

2025年3月30日

股票代码：601328 股票简称：交通银行 编号：临2025-020

交通银行股份有限公司

关于签署《附条件生效的股份

认购协议》暨关联交易的公告

交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”或“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易概述：本公司拟向特定对象中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）、中国烟草总公司（以下简称“中国烟草”）以及中国双维投资有限公司（以下简称“双维投资”）发行A股股票（以下简称“本次发行”），拟募集资金规模为不超过人民币1,200亿元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充本公司的核心一级资本。募集资金规模以有关审批机关、监管机构最终核准的方案为准。其中，财政部拟认购金额为1,124.2006亿元，中国烟草拟认购金额为45.7994亿元，双维投资拟认购金额为30.00亿元。本公司已于2025年3月30日与财政部、中国烟草及双维投资签署了《交通银行股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。根据有关法律法规、其他规范性文件的规定，财政部、中国烟草及双维投资为本公司的关联法人，财政部、中国烟草及双维投资认购本次发行股票的行为构成关联交易。

● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次发行相关事项经2025年3月30日召开的本公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，尚待本公司股东大会及类别股东大会审议通过和取得有关审批机关的批准或核准，并经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施，且以有关审批机关、监管机构最终核准的方案为准。

● 本次发行的方案能否获得相关的批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性。

一、关联交易概述

本次向特定对象发行A股股票拟募集资金规模为不超过人民币1,200亿元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充本公司的核心一级资本。募集资金规模以有关审批机关、监管机构最终核准的方案为准。其中，财政部拟认购金额为1,124.2006亿元，中国烟草拟认购金额为45.7994亿元，双维投资拟认购金额为30.00亿元。截至本公告日，财政部持有本公司A股及H股共计17,732,424,445股，持股比例23.88%，系本公司第一大股东；中国烟草代表双维投资等7家下属公司（合计持有本公司3.00%的股份）出席本公司股东大会并行使表决权，根据有关监管规定，财政部、中国烟草和双维投资为本公司的关联方，本次发行构成关联交易。

本次向特定对象发行A股股票的相关事项已经本公司独立董事专门会议、第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十三次会议审议通过，独立董事对本次发行涉及关联交易事项发表了独立意见，尚需本公司股东大会及类别股东大会逐项审议批准。此外，根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需取得有关审批机关的批准或核准，并经上交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，且以有关审批机关、监管机构最终核准的方案为准。

二、关联方介绍

（一）财政部基本情况

截至本公告日，财政部持有本公司A股及H股共计17,732,424,445股，持股比例23.88%，系本公司第一大股东。财政部成立于1949年10月，是国务院组成部门，主管国家财政收支、财税政策等事宜。

（二）中国烟草基本情况

1、基本信息

■

2、股权控制关系

中国烟草是经国务院批准组建的特大型国有企业，为全民所有制企业。

3、主营业务

烟草专卖品生产、经营、进出口贸易；国有资产经营与管理。

（三）双维投资基本情况

1、基本信息

■

2、股权控制关系

双维投资为中国烟草全资子公司。

3、主营业务情况

组织实施中国烟草重大战略性投资项目，承担投资项目的经营管理职能。

三、关联交易标的

本次关联交易的标的为本公司本次发行的股票。

四、关联交易的定价

本次发行的定价基准日为本公司审议通过本次发行的董事会决议公告日。本次发行股票的价格为8.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）本公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日本公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日本公司A股股票交易总量。

若本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。

五、关联交易协议的主要内容

截至本公告日，本公司已与财政部、中国烟草、双维投资签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

（一）协议主体

发行人：交通银行股份有限公司

认购人：财政部、中国烟草、双维投资

（二）本次发行

根据发行人的经营发展需要，发行人拟向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票并募集资金。

认购人同意按照发行人确定的认购条件与规则认购本次发行的部分股份，并按照发行人最终确认的认购数量、认购价格和时间缴纳认购款。

（三）认购价格

本次发行的定价基准日为发行人审议通过本次发行的董事会决议公告日。本次发行股票的价格为8.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总量。

若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日（为发行人向认购人发送的缴款通知中载明的缴款日）期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。

（四）认购金额、认购数量和认购方式

财政部拟认购金额为人民币112,420,060,000元；中国烟草拟认购金额为人民币4,579,940,000元；双维投资拟认购金额为人民币3,000,000,000元。认购人拟认购股份数量为其拟认购金额除以前述发行价格得到的股份数量，认购股份数量计算至个位数，小数点后位数舍掉，不足一股的部分对应的金额计入发行人资本公积。

若在定价基准日至发行日期间发行人发生除权、除息事项，则认购人认购的本次发行股票数量将依据调整后发行价格进行相应调整。中国证监会同意注册后，最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，则发行人的认购金额、认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。

认购人拟以现金方式认购发行人本次发行的A股股票。

（五）认购股份的限售期

1、认购人承诺并同意，根据中国证监会、金融监管总局和上交所的有关规定，认购人所认购的本次发行的股份在限售期内不得转让，限售期为自取得股权之日（指本次发行的股份在中证登上海分公司完成登记之日）起五年。相关监管机构对于认购人所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。认购人所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

2、认购人承诺，在限售期内不上市交易或以任何其他方式转让该等限售股份或限售股份衍生取得的股份。

3、认购人同意按照相关法律法规、中国证监会、金融监管总局、上交所的相关规定及发行人的要求，办理股份限售相关手续。若限售承诺与相关监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管机构的监管意见进行相应调整。

4、认购人所认购股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规以及中国证监会、金融监管总局和上交所的有关规定执行。

（六）滚存利润

本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的股东按持股比例共同享有。

（七）协议成立与生效

本协议经发行人和认购人双方法定代表人/主要负责人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。

除本协议保密条款自本协议成立之日起生效外，其他条款在下列条件全部满足之日起生效：

1、认购人经其内部决策批准认购发行人本次发行的股票相关事项；

2、本协议及本次发行相关事项经发行人董事会、股东大会（含类别股东会议）审议通过；

3、本次发行方案及相关事项取得有关审批机关的批准或核准；

4、上交所审核通过本次发行相关事项；

5、中国证监会同意对本次发行予以注册。

（八）违约责任

1、本协议任何一方不履行或不完全履行协议规定之义务，或在协议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成违约。违约方应依协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。

2、本协议成立后，如监管要求或资本市场情况发生重大变化，经双方协商一致可以书面方式解除本协议，且不构成任何一方的违约。

（九）协议的修改、变更、终止

1、本协议成立后，任何一方不得无故解除或终止本协议的履行。

2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：

（1）发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动终止本次发行；

（2）有权的审核机构通知发行人本次发行的方案不能获得批准；

（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；

（4）因第七条生效条件之任一未成就，导致本协议目的无法实现；

（5）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。

3、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出，变更或修改的内容为本协议不可分割的一部分。

4、未经双方书面同意，任何一方均不得转让其于本协议项下的部分或全部权利或义务。

5、双方一致同意解除本协议时，本协议可以书面方式解除。

6、一方严重违反本协议约定，守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起15日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

六、关联交易对上市公司的影响

本次发行拟募集资金规模不超过人民币1,200亿元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充本公司的核心一级资本，以支持未来业务发展。本次发行将有助于本公司提高资本充足水平，增强风险抵御能力，为本公司各项业务的持续发展奠定坚实的资本基础，进一步提升本公司综合实力与服务实体经济能力。

七、关联交易的审议程序

2025年3月30日，本公司独立董事专门会议审议通过了本次发行所涉关联交易相关议案，经审议讨论同意将该等议案提交董事会审议。独立董事认为：本次发行中涉及关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及《交通银行股份有限公司章程》的相关规定，关联交易定价遵循了公平、合理的原则，该安排符合本公司未来发展及战略发展需要，不存在损害本公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律法规及《交通银行股份有限公司章程》的规定，不存在损害本公司和非关联股东利益的行为。

2025年3月30日，本公司第十届董事会第二十二次会议审议通过了《关于本行向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于本行向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于本行向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》等本次发行所涉关联交易相关议案，关联董事已回避表决。

2025年3月30日，本公司第十届监事会第十三次会议审议通过了《关于本行向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于本行向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于本行向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》等本次发行所涉关联交易相关议案。

本次发行尚需本公司股东大会、类别股东大会审议通过，取得有关审批机关的批准或核准，并经上交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。

特此公告

交通银行股份有限公司董事会

2025年3月30日

股票代码：601328 股票简称：交通银行 编号：临2025-023

交通银行股份有限公司

关于提请股东大会批准第一大股东

免于以要约收购方式增持本公司股份

的公告

交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”或“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2025年3月30日，本公司召开第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于第一大股东免于以要约收购方式增持本行股份的议案》，具体情况如下：

本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的认购对象为中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）、中国烟草总公司、中国双维投资有限公司。本次发行前，财政部持有本公司17,732,424,445股股份，占本公司总股本的23.88%，为本公司第一大股东。本次向财政部发行股票完成后，财政部持有本公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，财政部认购本次向特定对象发行股票将触发要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，如果投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约，可以免于发出要约。

根据本公司与财政部签署的《交通银行股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，财政部承诺自取得股权之日起五年内不转让本次向其发行的本公司股份。本公司股东大会同意后，财政部将符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，提请股东大会审议批准本次认购对象财政部免于发出要约。

若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。

特此公告

交通银行股份有限公司董事会

2025年3月30日

股票代码：601328 股票简称：交通银行 编号：临2025-025

交通银行股份有限公司

关于召开投资者说明会的公告

交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”或“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

●?会议召开时间：2025年3月31日（星期一）16:30-17:30

●?会议召开方式：网络文字互动

●?网络互动地址：http://roadshow.sseinfo.com

本公司已于2025年3月30日（星期日）在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.bankcomm.com）披露向特定对象发行A股股票预案（以下简称“本次发行”）。为便于广大投资者了解本次发行相关信息，本公司拟召开说明会，就投资者普遍关注的问题进行交流。

一、投资者说明会类型

投资者说明会通过网络文字互动方式召开。

二、投资者说明会有关安排

（一）召开时间：2025年3月31日（星期一）16:30-17:30。

（二）出席高管：董事会秘书何兆斌先生。

（三）网络互动地址：上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）。

三、投资者参与方式

投资者可于2025年3月31日（星期一）16:30-17:30登陆上述网络互动地址在线实时收看本次说明会，参与文字提问互动。

四、联系方式

电话：021-58766688，邮箱：investor@bankcomm.com。

特此公告

交通银行股份有限公司董事会

2025年3月30日

股票代码：601328 股票简称：交通银行 编号：临2025-013

交通银行股份有限公司

第十届董事会第二十二次会议

决议公告

交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”或“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

本公司第十届董事会第二十二次会议于2025年3月30日以现场和视频相结合的方式，在上海、香港、北京、武汉和贵阳召开。本公司于2025年3月27日以书面方式向全体董事和监事发出本次会议通知。任德奇董事长主持会议。出席会议应到董事18名，亲自出席董事17名，委托出席董事1名，陈俊奎非执行董事因其他公务，书面委托任德奇董事长出席会议并代为行使表决权。部分监事及高管列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《交通银行股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）关于本公司符合向特定对象发行A股股票条件的决议

经自查，确认本公司符合向特定对象发行A股股票的条件。

表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票

本议案需提交股东大会审议。

（二）关于本公司向特定对象发行A股股票方案的决议

会议逐项审议通过本公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案，具体情况如下：

（1）发行的证券种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票

（2）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在取得上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册的有效期内择机发行。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票

（3）募集资金规模及用途

本次发行拟募集资金规模为不超过人民币1,200亿元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充本公司的核心一级资本。募集资金规模以有关审批机关、监管机构最终核准的方案为准。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票

（4）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）、中国烟草总公司（以下简称“中国烟草”）、中国双维投资有限公司（以下简称“双维投资”）。发行对象以现金认购本次发行的股份。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票

（5）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为本公司审议通过本次发行的董事会决议公告日。本次发行股票的价格为8.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）本公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日本公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日本公司A股股票交易总量。

若本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票

（6）发行数量

本次拟发行的A股股票数量为13,777,267,506股，不超过本次发行前本公司总股本的30%。其中，财政部拟认购金额为1,124.2006亿元，认购数量为12,907,010,332股；中国烟草拟认购金额为45.7994亿元，认购数量为525,825,487股；双维投资拟认购金额为30.00亿元，认购数量为344,431,687股。认购的股份数量=认购金额/发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理，不足1股的部分对应的金额计入本公司资本公积。

若本公司股票在关于本次发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行A股股票数量将相应调整。

最终发行数量由本公司董事会及董事会授权人士在上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后的发行数量上限范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或注册文件的要求等情况予以调整的，认购对象的拟认购金额、认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票

（7）限售期

发行对象认购的本次发行的A股股票自取得股权之日起五年内不得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。发行对象认购的股份由于本公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。同时，财政部承诺自本次发行完成之日起十八个月内不转让持有的全部交通银行股票。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

(下转19版)