(上接21版)

媒体关注或形成报道，可能或已经对银行形象、声誉、品牌价值造成负面影响或损害的风险。本行持续加强内部控制和合规管理，但仍可能因本行或员工行为、外部事件等，导致利益相关方、社会公众、媒体等对本行形成负面评价，从而损害品牌价值，影响本行业务经营。

6．国别风险

国别风险是指由于某一国家或地区经济、政治、社会变化及事件，导致该国家或地区借款人、债务人没有能力或者拒绝偿付本行债务，使本行在该国家或地区的物理网点、机器设备等遭受损失，或使本行遭受其他损失的风险。

7．信息科技风险

信息科技风险是指信息科技在商业银行运用过程中产生的操作、法律和声誉等风险。本行持续健全信息科技风险管理体系，但仍可能因自然因素、人为因素、技术漏洞、管理缺陷导致信息科技风险事件发生。

8．战略风险

战略风险是指商业银行因经营策略不适当或外部经营环境变化而导致的风险。若本行战略制定和实施的流程无效或经营环境发生变化，可能导致发展战略与市场环境及本行的能力不相匹配。

9．新型风险

近年来，数字化转型和金融科技应用推动各类风险相互交织和加快转化，风险隐匿性增强、形态更加复杂、传播速度更快，管控难度持续增大。本行面临数字化时代的各类新型风险和传统风险新形态，若不能持续提升新型风险管理能力，可能对本行经营发展带来不利影响。

（三）其他风险

1．即期回报摊薄风险

本次发行募集资金在扣除相关发行费用后拟全部用于补充本行核心一级资本，以支持未来业务长期可持续发展。本次发行完成后，本行股本数量和净资产规模将会有所增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，本行利润实现和股东回报仍主要依赖于本行的现有业务，从而导致短期内本行的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，即本行本次发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。

2．本次发行的审批风险

本次发行方案经本行董事会审议通过后，尚需经本行股东大会及类别股东大会审议、金监总局批准、上交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，能否通过股东大会及类别股东大会的审议、能否取得监管机构的批准或注册均存在不确定性。

3．股票价格波动风险

本行股票价格除受经营状况和发展前景影响外，还受国内外政治经济形势、国家宏观经济政策、资本市场供求状况、投资者心理预期以及突发事件等因素的影响。本行股票价格可能因为上述因素而出现波动，从而对本次发行造成一定不利影响。

第五节本行利润分配政策及利润分配情况

一、本行的利润分配政策

本行现行公司章程对利润分配的相关规定如下：

“第二百四十二条 银行缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：

（一）弥补以前年度的亏损；

（二）提取百分之十的法定公积金；

（三）提取一般准备金；

（四）提取任意公积金；

（五）支付股东股息。

银行法定公积金累计额为银行注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金和一般准备金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。

银行持有自身的股份不参与分配利润。

优先股股息支付按照法律、行政法规、规章、银行股票上市地及优先股发行地或上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程规定执行。

第二百四十三条 银行未弥补亏损、提取法定公积金和一般准备金之前，不得分配股息或以红利形式进行其他分配。

股东大会违反前款规定，向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还银行。

银行股息不附带任何利息，除非银行没有在银行股息应付日将有关股息派发予股东。

第二百四十四条 资本公积金包括下列款项：

（一）超过股票面额发行所得的溢价款；

（二）国务院财政主管机构规定列入资本公积金的其他收入。

第二百四十五条 银行的公积金用于弥补银行的亏损，扩大银行经营或者转为增加银行资本。但是，资本公积金不得用于弥补银行的亏损。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前银行注册资本的百分之二十五。

第二百四十六条 银行可以下列形式分配股息：

（一）现金；

（二）股票；

（三）现金与股票相结合。

银行的利润分配重视对股东的合理投资回报。银行的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾银行的长远利益、全体股东的整体利益及银行的可持续发展。银行制定审慎利润分配方案时应满足银行当前及此后合理阶段内资本充足率的要求，同时应充分考虑银行的发展需求。银行优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，银行可以进行中期利润分配。

除特殊情况外，银行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。银行每年以现金方式分配的利润不少于该会计年度集团口径下归属银行股东净利润的百分之十。特殊情况包括：

（一）一般准备、银行资本充足水平未达到中国银行业监督管理委员会等监管部门的要求；

（二）中国银行业监督管理委员会等监管部门采取监管措施限制银行分红；

（三）法律、法规、规章及银行股票上市地证券监管机构的有关规定所规定的不适合分红的其他情形。

如监管政策发生重大变化，或银行外部经营环境变化并对银行经营造成重大影响，或银行自身经营状况发生较大变化时，银行可对利润分配政策进行调整。银行调整利润分配政策时，董事会应做专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，独立董事发表意见，并提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策调整事项时，银行为股东提供网络投票方式，并听取中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题。

第二百四十七条 银行向内资股股东支付股息以及其他款项，以人民币计价和宣布，并以人民币支付；银行向外资股股东支付股息及其他款项，以人民币计价和宣布，并以外币支付。

银行股东大会对利润分配方案、公积金转增股本方案作出决议后，银行须在股东大会召开后两个月内完成股息的支付或股份的转增事项。

银行需向外资股股东支付的外币，应当按照国家有关外汇管理的规定办理。

银行应当按照中国税法的规定，代扣并代缴股东股息收入的应纳税金。”

本行调整利润分配政策需由董事会做专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，独立董事发表意见，并提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策调整事项时，本行需为股东提供网络投票方式。

二、本行最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）本行最近三年利润分配方案

1．2022年度利润分配方案

根据本行于2023年6月29日召开的2022年度股东大会审议通过的《2022年度利润分配方案》，本行向全体普通股股东（于2023年7月13日收市后名列股东名册的股东）派发现金股息人民币972.54亿元，每股现金股息人民币0.389元（含税）。

2．2023年度利润分配方案

根据本行于2024年6月27日召开的2023年度股东大会审议通过的《2023年度利润分配方案》，本行向全体普通股股东（于2024年7月11日收市后名列股东名册的股东）派发现金股息人民币1,000.04亿元，每股现金股息人民币0.400元（含税）。

3．2024年度利润分配方案

根据本行于2024年11月28日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过的《2024年度中期利润分配方案》，本行向全体普通股股东（于2025年1月9日收市后名列股东名册的股东）派发现金股息人民币492.52亿元，每股现金股息人民币0.197元（含税）。上述中期利润分配已实施完毕。

根据本行2025年3月28日董事会审议通过的《2024年度利润分配方案》，本行拟向全体普通股股东（于股权登记日名列股东名册的股东）派发末期现金股息人民币515.02亿元，每股现金股息人民币0.206元（含税）。该利润分配方案尚需提交本行股东大会审议。

（二）本行最近三年现金分红情况

单位：人民币亿元

■

注：（1）本表格中的本行2022年度合并报表中归属于本行股东的净利润未经重述，经重述的2022年度合并报表中归属于本行股东的净利润为3,247.27亿元；

（2）中期现金分红约人民币492.52亿元，末期现金分红约人民币515.02亿元，全年分红合计约1,007.54亿元。

（三）本行未分配利润使用情况

本行近三年未分配利润均结转到下一年度，滚存未分配利润按照金监总局对商业银行的资本监管要求，留作补充核心一级资本，用于本行经营发展。

三、未来三年股东回报规划

2025年3月30日，本行召开董事会审议通过了《中国建设银行股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》，尚需经本行股东大会审议通过后实施。

（一）制定本规划的主要考虑因素

本行股利分配政策的制定着眼于本行现阶段经营和可持续发展，综合分析并充分考虑以下重要因素：

1．严格贯彻落实监管要求。本行积极落实中国证监会和上交所对上市公司利润分配及现金分红政策的监管要求，依法合规履行利润分配决策程序。本行确保利润分配后，满足相关法律法规和监管机构对资本充足率等监管指标的规定。

2．切实维护股东合法权益。本行积极履行本行的社会和法律责任，切实维护股东的合法权益，为投资者提供合理的投资回报。

3．保持资本金规模与可持续发展需要相匹配。本行在确定股利分配政策时，将充分考虑本行所处发展阶段的影响，使本行资本金能够满足正常经营和可持续发展需要，支持各项业务保持良好发展态势。

4．充分保障股东利益。本行鼓励广大中小投资者以及机构投资者参与利润分配事项的决策。本行将通过多种渠道主动与股东，特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

5．统筹考虑资金成本和外部融资环境。目前，本行可通过发行普通股、资本工具和利润留存等方式扩大资本金规模。本行在确定股利分配政策时，将统筹考虑各融资渠道的资金规模、成本及便利程度，保持股利分配政策与本行资本结构、资本成本、资金成本相适应。

（二）股东回报规划的具体方案

1．利润分配的顺序

本行缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：

（1）弥补以前年度的亏损；

（2）提取百分之十的法定公积金；

（3）提取一般准备金；

（4）提取任意公积金；

（5）支付股东股息。

本行法定公积金累计额为本行注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金和一般准备金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。

本行持有自身的股份不参与分配利润。

优先股股息支付按照法律、行政法规、规章、本行股票上市地及优先股发行地或上市地证券监督管理机构的相关规定及《公司章程》规定执行。

2．利润分配的形式

本行可以现金、股票或者两者相结合的方式分配股息。具备现金分红条件的，本行将优先采用现金分红进行利润分配。

3．现金分红的条件和比例

（1）除特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。本行每年以现金方式分配的利润不少于该会计年度本行合并口径下归属本行股东净利润的百分之十。特殊情况是指：

①一般准备、本行资本充足水平未达到国家金融监督管理总局等监管部门的要求；

②国家金融监督管理总局等监管部门采取监管措施限制本行分红；

③法律、法规、规章及本行股票上市地证券监管机构的有关规定所规定的不适合分红的其他情形。

（2）本行董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；

②本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；

③本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%。

第六节摊薄即期回报的风险提示和填补回报措施

根据《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，本行就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施，相关主体对本行填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

（一）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施

本次发行募集资金拟用于补充资本而非投向具体项目，其使用和效益情况无法单独衡量。本行将严格按照相关法律法规和监管规则要求以及内部规章制度，加强对募集资金的管理，充分发挥本次募集资金的使用效益及杠杆作用，实现资本收益最大化。本行将立足主责主业，提升“三个能力”，持续打造差异化竞争优势，不断提高内部治理效能，增强发展内生动力，进一步提升盈利能力，通过各项有效措施减少本次发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，充分保护普通股股东特别是中小股东的合法权益。本行拟采取的具体措施如下：

1．坚持优化业务结构，保持资产负债协调增长。进一步提升跨周期资产负债管理能力，持续做好经营策略动态调整，确保与政策市场环境相适应。持续推动大类资产负债结构渐进优化，提升资本回报高的业务占比。保持资产稳健增长，高质量服务实体经济；积极做好“五篇大文章”领域的金融支持，助力新质生产力发展。以资本新规实施为契机，推动客户结构、产品结构、押品结构持续改善。聚焦重点领域资金链条，加大低成本、结算性资金拓展，推动存款成本稳中有降；持续优化大类负债组合，为核心资产增长提供有力支撑。

2．坚持特色经营，打造差异化竞争优势。持续推进“五全”科技金融服务体系建设，支持实现高水平科技自立自强。持续提升普惠金融服务能力和发展质效，强化县域、乡村产品和服务模式创新。打造绿色信贷、绿色债券、绿色基金、绿色投资的多元化服务体系。以“健养安”为抓手，纵深推进养老金融服务体系建设，提高服务数字经济质效。加强集团内母子协同，以“商投行一体化”推动构建“股贷债保”综合金融服务体系，满足实体经济多元化、差异化、特色化金融需求。

3．坚持价值创造导向，努力提升经营质效。持续提升以服务创造价值的能力，把握财富管理、消费金融、投资银行、交易结算等领域业务机遇，加快培育非息收入增长新动能。通过优化资产负债结构、加强综合化和差异化定价管理稳定净利息收入基本盘。坚持勤俭办行，持续加强全面成本管理，在有力保障战略推进和业务发展的同时，从严管控一般性支出。坚持稳健、审慎的资本管理策略，坚持存量和增量并重，加大存量风险加权资产盘活，努力减少低效、无效资本占用。

4．坚持守牢风险底线，有效抵御外部风险冲击。持续完善风险内控管理体系建设，持续优化“三道防线”协同控险机制，推进风险管理与业务流程深度融合。加强重点领域信用风险管控，全面提高新兴业务领域的风险识别、风险预警、风险处置能力，确保资产质量平稳可控。推进智能风控中心建设，切实提升信用、模型、欺诈、洗钱等重点风险管控能力。增强合规经营能力，加强员工行为和业务连续性管理，维护运营安全与金融稳定。

5．持续完善利润分配制度，保护中小投资者的合法权益。本行高度重视保护股东权益和股东的合理投资回报，已制定完备的利润分配决策程序和机制。本次发行完成后，本行将持续完善利润分配制度和投资者回报机制，充分听取股东意见和诉求，确保中小投资者的合法权益得到充分维护；统筹考虑并安排利润分配事宜，兼顾长期发展利益，为股东创造合理价值回报。

（二）关于本行填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

1．本行控股股东承诺

为保证本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，本行控股股东中央汇金投资有限责任公司作出以下承诺：

本公司不越权干预建设银行经营管理活动，不侵占建设银行利益。

2．本行董事、高级管理人员承诺

本行的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护本行和全体股东的合法权益。为保证本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，本行董事、高级管理人员作出以下承诺：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害建设银行利益；

（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用建设银行资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与建设银行填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若建设银行后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的建设银行股权激励的行权条件与建设银行填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自本承诺出具之日至建设银行本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等有关监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等监管机构要求的，本人承诺届时将按照有关监管机构的最新规定作出补充承诺。

具体内容详见本行在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国建设银行股份有限公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项》的公告。

本行就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对本行未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任。

中国建设银行股份有限公司董事会

2025年3月30日

(上接21版)