津药达仁堂集团股份有限公司

(上接37版)

2、企业类型：有限责任公司（法人独资）

3、统一社会信用代码：911200006005852418

4、成立日期：1994年9月29日

5、注册资本：1,000,000,000人民币

6、住址：天津市和平区新华路201号

7、法定代表人：薛超

8、经营范围：许可项目:药品批发；第三类医疗器械经营；第三类医疗设备租赁；药用辅料销售；食品销售；危险化学品经营；道路货物运输(不含危险货物)；药品进出口；烟草制品零售；中药饮片代煎服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。一般项目:第一类医疗器械经营；第二类医疗器械经营；保健食品(预包装)销售；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输(除网络货运和危险货物)；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；日用杂品销售；仪器仪表销售；实验分析仪器销售；光学仪器销售；玻璃仪器销售；五金产品批发；五金产品零售；机械电气设备销售；电线、电缆经营；纸制品销售；橡胶制品销售；气体、液体分离及纯净设备销售；专用化学产品销售(不含危险化学品)；家用电器销售；电子产品销售；通讯设备销售；日用化学产品销售；消毒剂销售(不含危险化学品)；仪器仪表修理；会议及展览服务；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；低温仓储(不含危险化学品等需许可审批的项目)；广告设计、代理；广告制作；广告发布；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳务服务(不含劳务派遣)；计算机及办公设备维修；摄影扩印服务；洗染服务；货物进出口；技术进出口；煤炭及制品销售；金属材料销售；有色金属合金销售；眼镜销售(不含隐形眼镜)；食用农产品零售；住房租赁；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；供应链管理服务；软件开发；软件销售；软件外包服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；第一类医疗设备租赁；第二类医疗设备租赁；等

10、近年主要财务数据：

单位：万元

■

B、被担保人与上市公司的关系

公司是太平公司参股股东，公司持有太平公司43.35%股权。

（二）天津中新医药有限公司

A、被担保人简介

1、被担保人名称：天津中新医药有限公司

2、企业类型：有限责任公司（法人独资）

3、统一社会信用代码：91120113MA07EEHW8F

4、成立日期：2021年8月24日

5、注册资本：52,000万元人民币

6、住址：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区医药医疗器械工业园腾达道5号

7、法定代表人：肖健男

8、经营范围：许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）；食品销售；消毒器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；个人卫生用品销售；化妆品批发；日用百货销售；体育用品及器材批发；家用电器销售；日用杂品销售；广告制作；广告设计、代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；住房租赁；消毒剂销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；针纺织品销售；洗烫服务；洗染服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

10、近年主要财务数据：

单位：万元

■

B、被担保人与上市公司的关系

公司是医药公司参股股东，公司通过持有太平公司43.35%股权，间接持有医药公司43.35%股权。

三、担保协议的主要内容

（一）津药太平医药有限公司

1、担保方式及类型：连带责任担保

2、担保期限：一年

3、担保金额：太平公司申请担保总额为38亿元，根据股东持股比例，公司向太平公司提供16.473亿元连带责任保证担保；医药集团向太平公司提供21.527亿元连带责任保证担保。各银行担保明细如下：

单位：亿元

■

4、担保范围：保证的范围为全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

5、担保形式：太平公司向上穿透的股东方按持股比例向其提供同比例担保，即：公司按持有太平公司43.35%股权履行担保责任，医药集团按持有的太平公司56.65%股权履行担保责任。

（二）天津中新医药有限公司

1、担保方式及类型：连带责任担保

2、担保期限：一年

3、担保金额：医药公司申请担保总额为18.8亿元，根据股东持股比例，公司向太平公司提供8.15亿元连带责任保证担保；医药集团向太平公司提供10.65亿元连带责任保证担保。各银行担保明细如下：

单位：亿元

■

4、担保范围：保证的范围为全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

5、担保形式：医药公司向上穿透的股东方按持股比例向其提供同比例担保，即：公司按间接持有医药公司43.35%股权履行担保责任，医药集团按间接持有的医药公司56.65%股权履行担保责任。

四、担保的必要性和合理性

本次公司为太平公司与医药公司按持股比例提供连带责任保证担保，主要为增资项目完成后，确保由两家公司重组后的商业板块日常经营用款需求及未来发展需要。两家公司主要从事医药商品销售、物流配送及提供医药供应链解决方案服务，下设医疗、商业、零售终端与医疗器械等多个板块，其与国内外近万家医药生产企业长期保持稳定合作关系，销售网络覆盖天津16个市辖区的各级医疗机构、民营医院、诊所和零售药店，在天津地区具有渠道优势与网络优势，其具备偿还债务能力。

五、董事会意见

公司于2025年3月28日召开了2025年第一次董事会会议，会议审议通过了“公司为津药太平医药有限公司提供16.473亿元人民币担保的关联交易议案”与“公司为天津中新医药有限公司提供8.15亿元人民币担保的关联交易议案”。医药集团作为本公司关联方，相关关联董事郭珉、王磊、幸建华、毛蔚雯回避表决此议案。公司现有9名董事中，其余5名非关联董事均同意该项议案。全体独立董事均同意该项议案。

六、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保余额51,227.37万元，均为公司为医药公司的担保。公司最近一期经审计归属于母公司净资产为784,359.24万元，经测算，累计担保余额占最近一期经审计净资产比例为6.53%。本次议案担保额24.623亿元，占最近一期经审计净资产比例为31.39%。截至本公告日，公司无逾期的对外担保。

七、备查文件目录

1、公司2025年第一次董事会决议

2、2025年第一次独立董事专门会议决议

特此公告。

津药达仁堂集团股份有限公司董事会

2025年3月31日

证券代码：600329 证券简称：达仁堂 编号：临2025-010号

津药达仁堂集团股份有限公司

2025年日常关联交易预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 该事项尚需提交股东大会审议。

● 日常关联交易对上市公司的影响：交易遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不会产生不利影响。

一、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2022年5月16日，公司召开了2021年度股东大会，会议审议通过了“公司与有关关联方续签、签订日常性关联交易合同暨2022年公司与有关关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同的议案”。据此，公司与有关关联方签订了未设定总交易金额的日常关联交易合同，合同期限三年。

公司预计2024年与关联方发生的日常关联交易总额为不超过90,000万元，公司2024年实际完成日常关联交易总额为56,581.14万元，未超出预计总额。

2025年3月28日，公司召开了2025年第一次董事会，会议审议通过了“公司与有关关联方续签、签订日常性关联交易合同暨公司与有关关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同的议案”，会议对公司2024年实际完成的日常关联交易总额进行了审议批准，并进行了信息披露，详见临时公告2025-004号。

公司三名独立董事对本项关联交易发表了独立意见，认为此次关联交易的表决程序合法、合规，交易符合上市公司及全体股东的利益。

同时，针对公司与有关关联方签订的未设定总交易金额的日常关联交易合同，公司将按照上海证券交易所与新加坡交易所的有关规定，在每个年度的股东大会上对日常经营性往来的关联交易合同执行情况进行年度确认。

（二）日常关联交易2024年预计与2024年实际完成情况

1．关联交易类别：购买产品/接受劳务

单位：人民币元

■■

2．关联交易类别：销售产品/提供劳务

单位：人民币元

■

说明：

标(*)号公司：在2024年度内，标(*)号公司的日常关联交易实际发生额大于预计额，但差异数额均未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%。

（三）日常关联交易2025年预计情况

1．关联交易类别：购买产品

单位：人民币元

■

2．关联交易类别：销售产品

单位：人民币元

■

说明：

2025年的预计数：2025年关联交易总额累计不超过110,000万元。

二、关联方介绍和关联关系

公司经营涵盖中成药品、中药材、生物工程药品、化学原料药及制剂、营养保健品的生产经营等众多领域，主营业务是中成药的生产和销售，因为公司的控股股东医药集团前身是天津市医药管理局，其控股、参股有众多产品的医药工业企业和销售网络的医药商业企业，公司与这些企业有历史上形成的业务关系，同时为发展和开拓公司业绩，不可避免地要与这些企业发生一定的日常经济往来，形成关联交易。

公司主要关联企业的情况介绍请参见附件。

三、关联交易的主要内容和定价政策

1、《产品购销合同》约定：合同双方的交易将严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，交易价格由合同双方参照市场价格协商确定，购货合同的价格不应高于公司向任何第三方购货的价格，销货合同的价格不应低于公司向任何第三方销货的价格。

2、《原材料供应合同》约定：上述企业生产所需的中药原材料全部通过公司购买，供货价格以国家和天津市相关规定的作价办法确定，对于没有规定的，双方参照市场价格协商确定，其价格不应低于公司向任何第三方供货的价格。

3、《药品包装印刷合同》约定：合同印刷品的价格以该公司不高于市场同类加工品种的价格和该公司为第三方加工同类品种的价格为原则，双方协商确定。

四、关联交易的目的和对本公司的影响

1、关联交易目的

上述关联交易属本公司经营中的日常普通贸易往来，与关联企业签订合同有助于公司对药品购销、原材料采购和药品包装印刷的统一管理和调控，能够更好的保证公司正常的生产销售，尽可能地降低了本公司的综合成本。

2、关联交易对本公司的影响

双方本次交易将严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，定价完全按照国家计委有关规定执行或市场价格进行交易，是一种完全的市场行为。该交易不存在损害公司其他股东利益的情形，而将给其他股东带来更高的回报。

特此公告。

津药达仁堂集团股份有限公司董事会

2025年3月31日

附件：公司主要关联企业的情况介绍

单位：万元

■

证券代码：600329 证券简称：达仁堂 公告编号：2025-012号

津药达仁堂集团股份有限公司

关于召开2024年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年5月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年5月15日 13点 30分

召开地点：中国天津市南开区白堤路17号达仁堂大厦会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月15日

至2025年5月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案分别经公司2025年第一次董事会、2025年第一次监事会审议通过，相关公告于2025年3月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：5、13、15、16

4、涉及关联股东回避表决的议案：13、15、16

应回避表决的关联股东名称：天津市医药集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、凡拟参加会议的境内可限售流通股股东于2025年4月19日之前，将参加会议的意愿书面通知公司。

2、凡拟参加会议的无限售流通股个人股东，需于2025年5月14日12:00前凭个人身份证明、持股凭证进行登记。凡受本公司股东委托出席大会的个人股东受托人，需于2025年5月14日12:00前将授权委托书复印件送达公司后，持该授权委托书、持股凭证、受托人身份证出席大会。

3、凡拟参加会议的无限售流通股法人股东，需于2025年5月14日12:00前凭营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书、持股凭证、受托人身份证、联系电话进行登记。凡受本公司股东委托出席大会的法人股东受托人，需于2025年5月14日12:00前将授权委托书复印件送达公司后，持营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书、持股凭证、受托人身份证出席大会。

4、为方便股东，在上述登记时间段内，股东可扫描下方二维码进行登记报名：

■

六、其他事项

1．会期半天，出席会议的股东及其受托人食宿及交通费用自理。

2．联系地址：天津市南开区白堤路17号达仁堂大厦

联系部门：证券与投资部

联系电话：022-27020892

邮 箱：drt600329@163.com

特此公告。

津药达仁堂集团股份有限公司董事会

2025年3月31日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

津药达仁堂集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月15日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600329 证券简称：达仁堂 编号：临2025-008号

津药达仁堂集团股份有限公司

关于部分募投项目结项、调整投资规模

和结项、终止并将节余募集资金

永久性补流的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称“公司”）负责实施的“终端营销网络及推广体系项目”已达到预期实施效果。公司拟将该募投项目结项并将节余募集资金（不含利息、理财收益等收入）272.11万元永久补充流动资金。

● 公司全资子公司天津达仁堂（亳州）中药饮片有限公司（以下简称“亳州公司”）负责实施的“亳州产业园建设项目一中药饮片建设项目”已完成设计产能指标，达到预定可使用状态。公司拟将该募投项目结项并将节余募集资金（不含利息、理财收益等收入）522.15万元永久补充流动资金。

● 亳州公司负责实施的“亳州产业园建设项目一中药提取与制剂项目”因中药制剂终端市场增速放缓，募投项目投资回报预期较差，为避免投资风险，公司拟将该募投项目终止并将节余募集资金（不含利息、理财收益等收入）5,400万元永久补充流动资金。

● 公司负责实施的“滴丸智能制造基地项目一期工程”已完成全部厂房、公用工程建设及1条生产线购置验收，完工产能指标可满足公司当前产能需求。基于提高募集资金使用效率的原则，公司拟调整该项目募集资金投资规模，将该募投项目结项并将节余募集资金（不含利息、理财收益等收入）8,251.73万元永久补充流动资金。后续若有新增需求，公司将使用自有资金投资建设。

● 公司拟将因本次募集资金所产生的存款利息及理财收益人民币6,281.17万元（未经审计，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

● 本次事项已经公司2025年第一次董事会与2025年第一次监事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见。本次事项尚需提交股东大会审议。

公司于2025年3月28日召开2025年第一次董事会会议与2025年第一次监事会会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项、调整投资规模和结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，根据公司实际经营状况和未来发展规划，公司拟将现有三项募集资金投资项目结项（其中一项子项目进行终止），并将节余募集资金20,727.16万元（含截至2024年12月31日募集资金账户累计利息收入净额，具体金额以实际补充流动资金时募集资金专户余额为准）永久补充流动资金。上述募集资金永久补充流动资金后，将用于公司与主营业务相关的日常生产经营、项目合同尾款及质保金支付等。公司保荐机构发表了明确同意意见。本事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施。现对有关事项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准天津中新药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1072号）文件批准，公司2015年6月19日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）29,564,356股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币28.28元/股，募集资金总额共计人民币836,079,987.68元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用人民币21,739,987.68元后，本次发行募集资金净额为814,340,000.00元。

2015年6月25日，上述募集资金已存入公司开立的募集资金专户。2015年6月26日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具了《天津中新药业集团股份有限公司验资报告》（瑞华验字【2015】12020002号）。

公司与保荐机构及开户银行于2015年7月21日签订《关于非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。

截至2024年12月31日止，公司用于募投项目为人民币66,988.01万元，收到存款利息及理财收益人民币6,281.17万元，公司募集资金专户余额为人民币827.16万元，具体如下表：

单位：人民币 万元

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注：公司名称已于2022年5月18日完成变更，公司名称由“天津中新药业集团股份有限公司”变更为“津药达仁堂集团股份有限公司”。详见公司于2022年5月20日披露的临时公告2022-019号、2022-020号。

二、募集资金投资项目情况

(下转39版)