合肥颀中科技股份有限公司

（上接93版）

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：公司拟向不特定的对象发行可转换公司债券，公司编制的《合肥颀中科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，符合《上市公司发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第59号一一上市公司发行证券申请文件》等法律法规的要求。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合肥颀中科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

（二十三）会议审议通过了《关于制定〈合肥颀中科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：为规范公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，公司编制的《合肥颀中科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合肥颀中科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

（二十四）会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：为满足公司业务发展需要，优化公司资本结构，提升公司综合竞争力，公司拟向特定对象发行股票，并提请股东大会授权董事会以简易程序办理本次发行相关事宜，符合《公司法》（以下简称“《公司法》”）《证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合肥颀中科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2025-008）。

特此公告。

合肥颀中科技股份有限公司监事会

2025年4月1日

证券代码：688352 证券简称：颀中科技 公告编号：2025-007

合肥颀中科技股份有限公司

关于2024年年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，合肥颀中科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了2024年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额和资金到位情况

根据中国证监会于2023年2月27日出具的《关于同意合肥颀中科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕415号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）20,000.00万股，每股发行价格为人民币12.10元，募集资金总额为人民币242,000.00万元，扣除发行费用人民币18,737.38万元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币223,262.62万元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年4月13日出具了《合肥颀中科技股份有限公司验资报告》（天职业字 [2023]27694号）。公司依照规定对募集资金进行了专户存储，并与中信建投证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

（二）募集资金使用及结余情况

截至2024年12月31日，募集资金专户余额为人民币21,228.86万元，具体使用情况如下：

单位：万元

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《合肥颀中科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），对公司募集资金的存放、使用及管理等方面做出了明确的规定，并按管理办法规范使用募集资金。

2023年4月，公司与中国建设银行股份有限公司合肥龙门支行、招商银行股份有限公司合肥分行、中国工商银行股份有限公司合肥四牌楼支行、中信银行股份有限公司合肥分行（中信银行股份有限公司合肥徽州大道支行无签署协议的权限）、中国银行股份有限公司苏州工业园区分行、中国建设银行股份有限公司苏州工业园区支行、上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行（上海浦东发展银行股份有限公司吴江支行、上海浦东发展银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行无签署协议的权限）和中信建投证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》。

截至2024年12月31日，公司严格按照上述监管协议的规定存放、使用、管理募集资金。上述募集资金监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：

单位：万元

■

注：中国建设银行股份有限公司合肥龙门支行34050144770800002969、中信银行股份有限公司合肥徽州大道支行8112301011300920979、上海浦东发展银行股份有限公司吴江支行89160078801100001630、中国建设银行股份有限公司苏州工业园区支行32250198883600007495本期已销户。

三、2024年年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

公司2024年年度募集资金使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》，公司募集资金投资项目未发生重大变化。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在使用募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品情况

截至2024年12月31日，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司于2024年4月18日召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币6,900.00万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.66%。截至2024年12月31日，该部分金额已经从募集资金专户中转出并使用。本报告期内，公司不存在高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助的情况。

上述事项公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见，保荐人中信建投证券股份有限公司对上述事项出具了核查意见。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

公司结项的募投项目均已顺利建设完成，并达到预定可使用状态。在募投项目实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在保证项目质量的前提下，坚持合理、有效、谨慎、节约的原则，审慎地使用募集资金，加强项目成本费用的控制和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，合理降低项目建设成本和费用，形成资金节余。

截至2024年12月31日，公司“颀中科技（苏州）有限公司高密度微尺寸凸块封装及测试技术改造项目”已达到预定可使用状态，募投项目结项，募集资金账户余额1,037.46万元，其中待支付给供应商金额353.94万元，预计节余资金683.52万元，计划用于永久补充流动资金。

截至2024年12月31日，公司“颀中先进封装测试生产基地项目”已达到预定可使用状态，募投项目结项，募集资金账户余额9,250.70万元，其中待支付给供应商金额6,568.51万元，预计节余资金2,682.19万元，计划用于永久补充流动资金。

截至2024年12月31日，公司“颀中先进封装测试生产基地二期封测研发中心项目”已达到预定可使用状态，募投项目结项，募集资金账户余额950.40万元，其中待支付给供应商金额888.02万元，预计节余资金62.38万元，计划用于永久补充流动资金。

（八）募集资金使用的其他情况

2024年8月14日，公司召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，公司将“颀中先进封装测试生产基地项目”达到预定可使用状态的日期调整为2024年12月，截至2024年12月31日，该项目已结项。

2024年8月14日，公司召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用自有外汇支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况并经相关审批后，使用自有外汇支付部分募集资金项目所需资金，再以募集资金等额进行置换。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具鉴证报告的结论性意见

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为中介机构，对募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查，认为：公司《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了颀中科技2024年度募集资金的存放与使用情况。

七、保荐人对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐人中信建投证券股份有限公司认为：2024年度，公司募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》《合肥颀中科技股份有限公司募集资金管理办法》等法律法规和制度文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

合肥颀中科技股份有限公司董事会

2025年4月1日

附表1：募集资金使用情况对照表

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币 万元

■

■

注1：“本报告期投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本报告期投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本报告期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注4：上述数据如有尾差，系四舍五入造成。

注5：颀中先进封装测试生产基地项目累计实现效益-8,603.59万元，承诺的累计效益为7,146.59万元；主要系自募集资金到位以来，公司一直积极推进募投项目的实施，受限于设备境外采购及供应商的产能因素，设备交付较原预计时间有所延后，且客户认证周期较长，受此影响，公司募投项目建设进度在一定程度上有所延缓。项目原计划于2023年9月完成，延期至2024年12月，目前尚处于产能爬坡阶段，因此2024年未能实现预计效益。

证券代码：688352 证券简称：颀中科技 公告编号：2025-008

合肥颀中科技股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序

向特定对象发行股票相关事宜的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、本次授权事项概述

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，合肥颀中科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月31日召开的第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。上述议案尚需提交公司年度股东大会审议通过。

二、本次授权的具体内容

本次提请股东大会授权事宜包括以下内容：

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，对于公司的实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。

（三）发行方式和发行时间

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。

（四）发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（五）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

（六）发行数量

发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。最终发行数量将在公司取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

（七）限售期

发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。

发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（八）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

4、应当投资于科技创新领域的业务。

（九）滚存未分配的利润安排

本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）股票上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（十一）本次发行决议的有效期

自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

（十二）授权事项

授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《合肥颀中科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）所涉及的工商变更登记或备案；

7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内办理与本次发行相关的其他事宜。

三、风险提示

本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的披露事项议案尚待公司2024年年度股东大会审议通过。经年度股东大会授权上述事项后，董事会将根据实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证券监督管理委员会注册后实施，存在不确定性。

公司将根据该事项的后续进展情况及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

合肥颀中科技股份有限公司董事会

2025年4月1日

证券代码：688352 证券简称：颀中科技 公告编号：2025-010

合肥颀中科技股份有限公司

关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所

采取监管措施或处罚的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

合肥颀中科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《合肥颀中科技股份有限公司章程》的有关规定和要求不断完善公司法人结构，建立并健全相关内部管理及控制制度，提升公司治理与运作水平，保护投资者的合法权益，促进公司整体持续稳定且健康的发展。

鉴于公司于2025年3月31日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，公司依法对于近五年是否被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施进行了自查，自查结果如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改落实情况

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施的情形。

特此公告。

合肥颀中科技股份有限公司董事会

2025年4月1日

证券代码：688352 证券简称：颀中科技 公告编号：2025-003

合肥颀中科技股份有限公司

2024年度利润分配预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每10股派发现金红利0.5元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前合肥颀中科技股份有限公司（以下简称“公司”）总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将在相关公告披露。

● 公司未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配预案内容

（一）利润分配预案的具体内容

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司合并报表未分配利润为人民币1,245,294,774.33元，母公司报表未分配利润为人民币115,586,661.41元。经公司第二届董事会第三次会议决议，同意公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本1,189,037,288股，以此计算合计拟派发现金红利59,451,864.40元（含税）。本次利润分配，公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

公司于2024年11月6日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年前三季度利润分配预案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本1,189,037,288股为基数，每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金红利59,451,864.40元。

综上，2024年度公司现金分红总额为118,903,728.80元，占2024年度归属于上市公司股东的净利润比例为37.95%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

本次利润分配预案不触及《股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

单位：元 币种：人民币

■

注：最近三个会计年度年均净利润金额、最近三个会计年度累计研发投入金额、最近三个会计年度累计营业收入为2024年数据。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2025年3月31日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，本预案符合《合肥颀中科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

（二）监事会意见

公司于2025年3月31日召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，全体监事认为公司2024年度利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，2024年度利润分配预案是充分考虑了公司的盈利情况，结合公司未来资金需求等因素，兼顾公司战略、未来投资计划及股东利益，有利于公司的持续稳定发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，公司监事会同意2024年度利润分配预案。

三、相关风险提示

（一）本次利润分配预案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展；

（二）本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

合肥颀中科技股份有限公司董事会

2025年4月1日

证券代码：688352 证券简称：颀中科技 公告编号：2025-004

合肥颀中科技股份有限公司

关于续聘公司2025年度会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“天职国际”）。

合肥颀中科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月31日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案》，同意续聘天职国际为公司2025年度审计机构，并提交公司2024年年度股东大会审议。现将相关事项具体内容公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

天职国际创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

截至2023年12月31日，天职国际合伙人89人，注册会计师1165人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师414人。天职国际2023年度经审计的收入总额31.97亿元（人民币，下同），审计业务收入26.41亿元，证券业务收入12.87亿元。2023年度上市公司审计客户263家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户22家。

2、投资者保护能力

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2022年度、2023年度、2024年度、2025年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施7次和纪律处分3次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分3次，涉及人员37名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

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2.诚信记录

项目合伙人兼签字注册会计师刘华凯、签字注册会计师朱逸莲及杨笑、项目质量控制复核人申旭近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

2024年度天职国际的审计报酬是150万元（含税），其中财务报告审计费用为125万元，内部控制审计费用为25万元，董事会提请股东大会授权管理层根据2025年公司审计工作量和市场价格情况等与天职国际协商确定具体报酬及签署相关协议文件。

天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会对续聘会计师事务所的审核意见

公司董事会审计委员会对天职国际进行了审查，认为其具备证券期货相关业务从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，在过往执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责，能够客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果、现金流量。2025年3月31日，公司第二届董事会审计委员会第二次会议通过了《关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案》，一致同意续聘天职国际为公司2025年度财务及内部控制的审计机构，并同意将该议案提交公司董事会及股东大会审议。

（二）独立董事专门会议对续聘会计师事务所的审核意见

公司独立董事专门会议对续聘天职国际为公司2025年度财务及内部控制的审计机构进行了审查：认为天职国际具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，能够满足公司财务审计的工作需要。认为本次聘请的财务审计机构符合相关法律法规和审议程序，不会影响公司正常的会计报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益，同意续聘天职国际为公司2025年度财务及内部控制的审计机构。并同意将该议案提交董事会审议。

（三）董事会和监事会的审议和表决情况

公司于2025年3月31日召开了第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案》，同意续聘天职国际为公司2025年度财务及内部控制的审计机构。并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

合肥颀中科技股份有限公司董事会

2025年4月1日

证券代码：688352 证券简称：颀中科技 公告编号：2025-014

合肥颀中科技股份有限公司

第二届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

合肥颀中科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议通知于2025年3月21日以通讯和邮件方式发出，于2025年3月31日以现场及通讯相结合的方式召开。会议由董事长陈小蓓女士主持，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》《合肥颀中科技股份有限公司章程》及《合肥颀中科技股份有限公司董事会议事规则》的相关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议表决，通过了相关议案，形成决议如下：

（一）会议审议通过了《关于〈合肥颀中科技股份有限公司2024年年度报告〉及摘要的议案》

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《合肥颀中科技股份有限公司2024年年度报告》及《合肥颀中科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。

（二）会议审议通过了《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告：报告期内，公司实现营业收入195,937.56万元，较上年同期增长20.26%；实现归属于上市公司股东的净利润31,327.70万元，较上年同期减少15.71%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润27,667.68万元，较上年同期减少18.55%。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第二次会议及第二届董事会战略委员会第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）会议审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

为更好地回报股东，公司拟定的利润分配方案为：公司拟向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。截至2024年12月31日，公司总股本1,189,037,288股，以此计算合计拟派发现金红利59,451,864.40元。2024年度公司现金分红总额为118,903,728.80元（含2024年前三季度已派发现金红利59,451,864.40元），占2024年度归属于上市公司股东的净利润比例为37.95%。

本议案已经公司第二届独立董事专门会议第二次会议及第二届董事会战略委员会第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上披露的《合肥颀中科技股份有限公司2024年度利润分配预案公告》（公告编号：2025-003）。

（四）会议审议通过了《关于授权董事会进行2025年度中期分红的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律法规及《合肥颀中科技股份有限公司章程》的规定，公司拟定2025年中期分红安排，为简化分红程序，公司董事会提请股东大会批准，授权董事会在符合2025年中期利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

本议案已经公司第二届独立董事专门会议第二次会议及第二届董事会战略委员会第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）会议审议通过了《关于2024年度总经理工作报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）会议审议通过了《关于2024年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）会议审议通过了《关于评估独立董事独立性情况的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事崔也光先生、独立董事王新先生、独立董事胡晓林先生回避表决。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《合肥颀中科技股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

（八）会议审议通过了《关于公司〈2024年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

公司2024年年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第二次会议及第二届董事会战略委员会第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上披露的《合肥颀中科技股份有限公司2024年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-007）。

（九）会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

为提高资金使用效率，合理利用阶段性闲置资金，在不影响正常生产经营的情况下，公司及全资子公司颀中科技（苏州）有限公司拟利用暂时闲置的资金择机购买流动性好、安全性高、低风险的理财产品，盘活资金，提高收益。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第二次会议及第二届董事会战略委员会第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上披露的《合肥颀中科技股份有限公司关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2025-006）。

（十）会议审议通过了《关于公司2025年远期结售汇业务的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上披露的《合肥颀中科技股份有限公司关于公司2025年远期结售汇业务的公告》（公告编号：2025-005）。

（十一）会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》

本次公司及全资子公司颀中科技（苏州）有限公司向银行申请综合授信额度是在综合考虑公司及子公司业务发展的实际需要后做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第二次会议及第二届董事会战略委员会第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十二）会议审议通过了《关于向中国银行申请固定资产贷款授信额度的议案》

本次公司全资子公司颀中科技（苏州）有限公司基于“高精度显示驱动芯片封装及测试改造项目”建设需要，向中国银行合肥庐阳支行申请固定资产贷款授信额度是在综合考虑子公司业务发展的实际需要后做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第二次会议及第二届董事会战略委员会第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十三）会议审议通过了《关于公司〈2024年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上披露的《合肥颀中科技股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。

（十四）会议审议通过了《关于公司〈2024年度对会计师事务所履职情况的评估报告〉的议案》

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《合肥颀中科技股份有限公司关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。

（十五）会议审议通过了《关于公司〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上披露的《合肥颀中科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

（十六）会议审议通过了《关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案》

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，故提议续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内部控制的审计机构，聘期自2024年年度股东大会决议通过之日起生效。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第二次会议及第二届独立董事专门会议第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上披露的《合肥颀中科技股份有限公司关于续聘公司2025年度会计师事务所的公告》（公告编号：2025-004）。

（十七）会议审议通过了《关于公司2025年度非独立董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

本议案已经公司第二届董事会提名、薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事杨宗铭先生、余成强先生为利益相关方，对此议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十八）会议审议通过了《关于公司〈2025年度“提质增效重回报”行动方案〉的议案》

为积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，大力提高上市公司质量，保障和维护投资者合法权益，公司践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，拟开展2025年度“提质增效重回报”专项行动，积极开展和落实相关工作并以此为基础，持续推动优化经营、规范治理和回报投资者。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上披露的《合肥颀中科技股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案》。

（十九）会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司对照科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格、条件和要求，对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价。具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

本议案已经公司第二届独立董事专门会议第二次会议及第二届董事会战略委员会第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十）会议审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

本议案下所有子议案已经公司第二届独立董事专门会议第二次会议及第二届董事会战略委员会第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

与会董事对该议案进行了逐项表决：

各子议案表决结果：

20.01 《本次发行证券的种类》

公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行可转债”、“本次发行”或“本次可转债”），本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核通过、经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施。

20.02 《发行数量》

本次可转换公司债券拟发行数量不超过8,500,000张（含本数）。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核通过、经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施。

20.03 《发行规模》

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币85,000万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确认。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核通过、经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施。

20.04 《票面金额和发行价格》

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核通过、经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施。

20.05 《债券期限》

本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核通过、经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施。

20.06 《债券利率》

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及董事会授权人士对票面利率作相应调整。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核通过、经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施。

20.07 《还本付息的期限和方式》

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

（1）年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核通过、经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施。

20.08 《转股期限》

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核通过、经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施。

20.09 《转股价格的确定及其调整》

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《合肥颀中科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）公告前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起价格调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量

（2）转股价格的调整方式和计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0-D

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证券监督管理委员会指定的其他上市公司信息披露媒体刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制定。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核通过、经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施。

20.10 《转股价格向下修正条款》

（1）修正权限与幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

（2）修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证券监督管理委员会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核通过、经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施。

20.11《转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法》

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的公司股份须为整股数。转股时不足转换1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该余额对应当期应计利息。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核通过、经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施。

20.12 《赎回条款》

（1）到期赎回条款

（下转95版）