上海贝岭股份有限公司2024年年度报告摘要
公司代码：600171 公司简称：上海贝岭
第一节 重要提示
1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、公司全体董事出席董事会会议。
4、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度共实现归属于母公司净利润395,533,544.89元。母公司2024年实现净利润93,916,216.81元，按公司章程规定提取法定盈余公积9,391,621.68元，加上年初未分配利润1,156,190,159.87元，减去2023年度实际分配的普通股股利70,892,330.30元，2024年度实际可供全体股东分配的利润为1,169,822,424.70元。
为了更好地回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟以2024年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每股派发现金股利0.17元（含税），预计共派发现金股利120,516,961.51元，剩余利润转至以后年度分配。
第二节 公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期公司主要业务简介
2024年，随着半导体产品库存去化，人工智能、消费电子拉动下游需求回暖，全球模拟、功率半导体销售金额逐步触底回升。根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）预测，2024年全球模拟芯片市场规模将实现841亿美元，较2023年同比增长3.7%。从长期来看，随着人工智能、高性能运算、新能源汽车等领域需求增长，模拟、功率半导体市场规模有望进一步扩大。中国作为全球最大的半导体消费市场，在物联网、人工智能等新兴技术快速发展驱动下，2024年半导体产品年销售额增长了18.3%。报告期内，下游行业对模拟、功率半导体的总体需求较往年有所上升，但市场竞争进一步加剧。
上海贝岭主要从事集成电路设计，专注于模拟及功率芯片的设计及开发。公司集成电路产品业务聚焦于模拟集成电路产品领域，产品涵盖电源管理、信号链产品和功率器件产品，主要应用于汽车电子、能效监测、工控储能、大家电、网络与智能终端及泛工业等市场领域，致力于为客户提供高性能和高可靠性的模拟和功率集成电路产品解决方案。同时，公司为国内大型集成电路生产制造企业提供半导体材料配件。公司对生产经营和质量保障拥有丰富的实践经验，拥有运营保障核心竞争力。
3、公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4、股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5、公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2024年公司共实现营业收入281,870.86万元，较上年增长31.89%。其中：主营业务收入为277,977.64万元，较上年增长33.53%；其他业务收入为3,893.22万元，较上年减少29.63%。2024年公司共实现毛利79,557.59万元。其中：主营业务毛利为76,131.91万元，较上年增加17,962.27万元，增幅为30.88%；其他业务毛利为3,425.69万元，较上年减少1,374.98万元，降幅为28.64%。
2024年公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为28,289.76万元，较上年增加11,275.88万元，增幅为66.27%，主要系近年来公司持续增加研发投入，报告期内产品系列和种类不断完善和丰富，进入更多市场领域；智能电表等公司产品重点服务行业需求同比增加，贡献收入增加。
2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2025-003
上海贝岭股份有限公司
第九届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十七次会议通知和会议文件于2025年3月18日以电子邮件方式发出。会议于2025年3月28日以现场方式召开。本次会议应到董事人数7人，实到董事人数7人。公司董事长杨琨先生主持会议，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海贝岭股份有限公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事认真审阅，以书面记名方式对议案进行了表决，通过如下议案：
（一）《2024年年度报告全文及摘要》
同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）《2024年度董事会工作报告（含独立董事2024年度述职报告）》
同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）《上海贝岭董事会审计与风险控制委员会2024年度履职情况报告》
同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）《2024年经营总结及2025年经营计划》
同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）《2024年度财务决算报告》
同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）《2024年度利润分配的预案》
同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）《关于2024年度日常关联交易执行和2025年度预计情况的预案》
关联董事杨琨先生、王辉先生、黄朝祯先生、吴文思女士回避表决。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）《关于审核〈中国电子财务有限责任公司风险评估报告〉的议案》
同意7票，反对0票，弃权0票。
（九）《关于申请2025年度银行综合授信的议案》
2025年度公司向金融机构申请总计人民币15亿元的综合授信额度，用于流动资金贷款、开立信用证、开立银行承兑汇票和开立保函等业务以及满足公司潜在的资金需求，上述授信额度的有效期不超过一年。
同意7票，反对0票，弃权0票。
（十）《关于续聘会计师事务所的预案》
同意7票，反对0票，弃权0票。
（十一）《关于2024年计提各项资产减值准备的议案》
同意7票，反对0票，弃权0票。
（十二）《2024年度内部控制评价报告》
同意7票，反对0票，弃权0票。
（十三）《2024年度可持续发展报告》
同意7票，反对0票，弃权0票。
（十四）《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的预案》
同意7票，反对0票，弃权0票。
（十五）《关于修订〈对外捐赠管理制度〉的预案》
同意7票，反对0票，弃权0票。
（十六）《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》
同意7票，反对0票，弃权0票。
（十七）《关于修订〈规章制度管理制度〉的议案》
同意7票，反对0票，弃权0票。
（十八）《关于修订〈内部审计制度〉的议案》
同意7票，反对0票，弃权0票。
（十九）《关于修订〈投资管理制度〉的议案》
同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十）《关于召开2024年年度股东会的通知》
同意7票，反对0票，弃权0票。
公司召开了第九届董事会第二次独立董事专门会议，对议案（七）进行了审议（3票同意，0票反对，0票弃权），并同意将上述议案提交公司董事会审议。
公司召开了第九届董事会审计与风险控制委员会第十二次会议，对议案（一）、（三）、（五）、（六）、（八）、（九）、（十）、（十一）、（十二）、（十八）进行了审议（3票同意，0票反对，0票弃权），并同意将上述议案提交公司董事会审议。
公司召开了第九届董事会战略、投资与ESG管理委员会第七次会议，对议案（十三）、（十九）进行了审议（5票同意，0票反对，0票弃权），并同意将上述议案提交公司董事会审议。
议案（一）、（二）、（五）、（六）、（七）、（十）、（十四）、（十五）尚需提交公司2024年年度股东会审议。
特此公告。
上海贝岭股份有限公司董事会
2025年4月1日
证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2025-004
上海贝岭股份有限公司
第九届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十三次会议通知和会议文件于2025年3月18日以电子邮件方式发出，会议于2025年3月28日以现场结合通讯方式召开。应到监事人数3人，实到监事人数3人（监事会主席王剑先生、监事邓红兵先生以通讯方式参加会议）。公司监事会主席王剑先生主持会议，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海贝岭股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经全体监事认真审阅，以书面记名方式对议案进行了表决，通过如下议案：
（一）《2024年年度报告全文及摘要》
同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）《2024年度监事会工作报告》
同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）《2024年度财务决算报告》
同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）《2024年度利润分配的预案》
同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）《关于2024年度日常关联交易执行和2025年度预计情况的预案》
同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）《关于审核〈中国电子财务有限责任公司风险评估报告〉的议案》
同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）《关于申请2024年度银行综合授信的议案》
同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）《关于2024年计提各项资产减值准备的议案》
同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）《2024年度内部控制评价报告》
同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的预案》
同意3票，反对0票，弃权0票。
（十一）《关于选举第九届监事会监事的预案》
同意3票，反对0票，弃权0票。
议案（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（十）、（十一）尚需提交公司2024年年度股东会审议。
特此公告。
上海贝岭股份有限公司监事会
2025年4月1日
证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2025-005
上海贝岭股份有限公司
2024年度利润分配预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每股派发现金红利0.17元。
● 本次利润分配以2024年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股本数量为基数分配利润，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配预案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币1,169,822,424.70元。经董事会决议，公司以2024年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.17元（含税）。截至2024年12月31日公司总股本为708,923,303股，以此计算合计拟派发现金红利120,516,961.51元（含税）。本年度公司现金分红总额120,516,961.51元，占本年度归属于公司股东净利润的比例为30.47%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配的利润总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
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公司最近三个会计年度累计现金分红总额为333,771,451.61元，高于最近三个会计年度年均净利润的30%，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
二、公司履行的决策程序
（一）审计与风险控制委员会审议情况
2025年3月28日，公司召开了第九届董事会审计与风险控制委员会第十二次会议，对《2024年度利润分配的预案》进行了审议（3票同意，0票反对，0票弃权），并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
2025年3月28日，公司召开了第九届董事会第十七次会议，审议通过了《2024年度利润分配的预案》。本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
（三）监事会审议情况及核查意见
2025年3月28日，公司召开了第九届监事会第十三次会议，审议通过了《2024年度利润分配的预案》，并发表核查意见如下：2024年度利润分配预案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素，同时考虑投资者的合理诉求，不会影响公司正常经营和长期发展，符合有关法律法规及《上海贝岭股份有限公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。
三、相关风险提示
2024年度利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
特此公告。
上海贝岭股份有限公司董事会
2025年4月1日
证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2025-006
上海贝岭股份有限公司
关于2024年度日常关联交易执行和
2025年度预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 2025年度日常关联交易预计事项中，公司向关联人购买原材料、商品、公司与上海积塔半导体有限公司（含上海先进半导体制造有限公司）的日常关联交易金额分别达到股东会审批标准，需提交公司2024年年度股东会审议；
● 2025年度日常关联交易对相关关联方未形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2025年3月28日，上海贝岭股份有限公司（以下简称“上海贝岭”或“公司”）召开了第九届董事会第二次独立董事专门会议，对《关于2024年度日常关联交易执行和2025年度预计情况的预案》进行了审议（3票同意，0票反对，0票弃权），并同意将相关预案提交公司董事会审议。
2、2025年3月28日，公司召开了第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于2024年度日常关联交易执行和2025年度预计情况的预案》，关联董事杨琨先生、王辉先生、黄朝祯先生和吴文思女士回避表决，全体非关联董事和全体监事均同意并通过此项预案。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条、6.3.6条、6.3.7条和6.3.15的规定，公司向关联人购买原材料、商品、公司与上海积塔半导体有限公司（含上海先进半导体制造有限公司）2025年度日常关联交易合计总额达到股东会审批金额，需提交公司2024年年度股东会批准。公司与其他关联方的累计交易额度未达到股东会审议权限。
（二）公司2024年度日常关联交易执行情况
公司于2024年3月29日召开了第九届董事会第十次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行和2024年度预计情况的议案》。
公司2024年度日常关联交易执行情况如下：
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说明：
1、公司于2024年4月25日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于与中国电子财务有限责任公司签订〈全面金融合作协议〉关联交易的预案》：公司与中国电子财务有限责任公司（以下简称“中电财务”）进行金融合作形成的资金结算余额的上限为15亿元人民币，中电财务按照信贷规则提供给公司的综合授信额度的上限为15亿元人民币，有效期为2024年4月25日至2027年4月24日。详见《上海贝岭与中国电子财务有限责任公司签订〈全面金融合作协议〉的关联交易公告》（公告编号：临2024-013）。上年实际发生金额为期末余额。
2、公司于2023年3月24日召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于与中国长城科技集团股份有限公司签订租赁合同和物业服务合同暨关联交易的预案》；公司全资子公司深圳市锐能微科技有限公司与中国长城科技集团股份有限公司签署了《深圳市房屋租赁合同书》和《中电长城大厦写字楼物业服务合同》，向其承租位于广东省深圳市南山区粤海街道科发路3号的中电长城大厦A座南塔中区11-12层的房产作为研发办公场地，租金和物业费采用市场定价原则，合计约为人民币4,501万元，租赁期为2023年4月1日至2029年3月31日。详见《上海贝岭关于与中国长城科技集团股份有限公司签订租赁合同和物业服务合同暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-012）。
二、公司2025年日常关联交易预计金额和类别
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说明：
1、公司于2024年4月25日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于与中国电子财务有限责任公司签订〈全面金融合作协议〉关联交易的预案》：公司与中电财务进行金融合作形成的资金结算余额的上限为15亿元人民币，中电财务按照信贷规则提供给公司的综合授信额度的上限为15亿元人民币，有效期为2024年4月25日至2027年4月24日。详见《上海贝岭与中国电子财务有限责任公司签订〈全面金融合作协议〉的关联交易公告》（公告编号：临2024-013）。
2、公司于2023年3月24日召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于与中国长城科技集团股份有限公司签订租赁合同和物业服务合同暨关联交易的预案》；公司全资子公司深圳市锐能微科技有限公司与中国长城科技集团股份有限公司签署了《深圳市房屋租赁合同书》和《中电长城大厦写字楼物业服务合同》，向其承租位于广东省深圳市南山区粤海街道科发路3号的中电长城大厦A座南塔中区11-12层的房产作为研发办公场地，租金和物业费采用市场定价原则，合计约为人民币4,501万元，租赁期为2023年4月1日至2029年3月31日。2025年度预计向中国长城科技集团股份有限公司承租房屋的总金额为1,100万元，包括：（1）子公司深圳市锐能微科技有限公司向中国长城科技集团股份有限公司2025年度承租房屋，金额预计750万元，详见《上海贝岭关于与中国长城科技集团股份有限公司签订租赁合同和物业服务合同暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-012）；（2）公司及子公司向中国长城科技集团股份有限公司2025年度新增的承租房屋，金额预计350万元。
三、关联方介绍和关联关系
（一）控股股东
华大半导体有限公司
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（二）本公司控股股东之联营企业
1、上海积塔半导体有限公司
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2、上海先进半导体制造有限公司
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（三）同受中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）最终控制的关联方
1、北京确安科技股份有限公司
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2、浙江确安科技有限公司
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3、上海华虹集成电路有限责任公司
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4、中电智能卡有限责任公司
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5、中国电子系统技术有限公司
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6、小华半导体有限公司
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7、中电商务（北京）有限公司
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8、深圳中电投资有限公司
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9、中电云计算技术有限公司
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10、广东亿安仓供应链科技有限公司
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11、深圳市中电物业管理有限公司
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12、上海浦东软件园汇智科技有限公司
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13、麒麟软件有限公司
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14、深圳中电港技术股份有限公司
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15、成都华微电子科技股份有限公司
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16、中国电子器材国际有限公司
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17、中国长城科技集团股份有限公司
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18、北京华大九天科技股份有限公司
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19、上海华大九天信息科技有限公司
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20、中电化合物半导体有限公司
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21、中国电子财务有限责任公司
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（四）本公司实际控制人中国电子之联营企业
1、电子元器件和集成电路国际交易中心股份有限公司
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（下转３９版）
