湖北兴发化工集团股份有限公司2024年年度报告摘要
公司代码：600141 公司简称：兴发集团
第一节 重要提示
1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、公司全体董事出席董事会会议
4、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司2024年度利润分配预案为每10股派发现金红利10元(含税)。以截至2025年3月29日公司总股本1,103,255,126股计算，预计分配现金红利1,103,255,126元（含税）,占当年归属于上市公司股东的净利润比率为68.89%，在实施权益分派股权登记日前公司总股本若发生变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。该预案经公司第十一届董事会第七次会议审议通过后，尚需提交公司股东会审议批准后实施。
第二节 公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期公司主要业务简介
参见第三节管理层讨论与分析中“报告期内公司从事的业务情况”。
（一）主要业务、产品及其用途
公司作为国内磷化工行业龙头企业，始终专注于精细磷化工发展主线，积极探索磷、硅、硫、盐、氟融合发展，不断完善上下游一体化产业链条，经过多年发展，已形成“资源能源为基础、精细化工为主导、关联产业相配套”的产业格局，当前正加快向科技型绿色化工新材料企业转型升级。报告期内，公司主营产品包括磷矿石、特种化学品、农药产品、有机硅系列产品、肥料等，产品广泛应用于食品、农业、集成电路、汽车、建筑、化学等领域。
（二）经营模式
1.生产模式
公司坚持精益运营、质量为本原则，建立规模化生产基地，配备一流的生产设备设施和检验检测仪器，强化生产现场精细化管理，持续提高产品质量的稳定性、一致性和适用性水平；坚持效益导向，落实产供销一体化管控，统筹各项生产要素配置，不断提升生产经营效益；大力开展质量提升工程，为市场提供卓越产品和服务，不断提升客户满意度、市场美誉度和品牌影响力。
2.采购模式
公司生产所需采购的主要原材料包括磷矿石、煤炭、金属硅、纯碱、硫磺、甲醇等。公司持续优化供应链管理体系，积累了一批优质供应商，同时加强计划、采购、制造、物流等全链条管理，着力提升供应商、制造商、仓储、物流、渠道商之间的协同水平；在业务操作方面，公司采购部门对原材料市场持续保持关注，并根据生产经营需要动态优化采购方式，确保采购价格公平透明，科学合理。
3.销售模式
公司磷矿石、特种化学品、有机硅系列产品主要向下游厂家直接销售。农药、磷肥则采取了直销和经销两种销售模式：农药原药主要向大型跨国制剂生产企业直接销售，磷酸一铵主要向国内复合肥生产企业直接销售；农药制剂及磷酸二铵主要向下游拥有成熟渠道的经销商销售。
（三）主要产品行业情况
1.磷矿石
依据中国产业信息网数据，全球探明磷矿石基础储量约670亿吨，其中80%以上集中在摩洛哥及其它北非地区。我国磷矿资源排名世界第二，亚洲第一，已探明经济储量约32.4亿吨，但平均品位相对较低。国内磷矿资源主要集中在湖北、云南、贵州、四川等省份，磷矿开采及深加工企业主要围绕磷矿资源聚集地分布。
公司在国内磷矿石行业具备一定市场影响力，主要表现在：一是磷矿资源储量及产能居行业前列。截至目前，公司拥有采矿权的磷矿资源储量约3.95亿吨，公司还持有荆州荆化（拥有磷矿探明储量2.89亿吨，目前处于探转采阶段）70%股权，持有桥沟矿业（拥有磷矿探明储量1.88亿吨，目前处于探转采阶段）50%股权，通过控股子公司湖北吉星持有宜安实业（拥有磷矿探明储量3.15亿吨，已取得采矿许可证，目前处于采矿工程建设阶段）26%股权，与万华化学合资成立的兴华矿业（公司持股45%）已竞得远安县杨柳东矿区磷矿探矿权（该矿区推断资源量约1.56亿吨），公司磷矿石设计产能为585万吨/年。二是磷矿开采技术业内先进。公司与中蓝连海设计院、武汉工程大学等科研院所联合开发的厚大缓倾斜磷矿体开采关键技术，成功破解了复杂地质条件下厚大缓倾斜磷矿体开采难题，有效提高了回采率；开发出两步骤回采嗣后充填采矿技术和锚杆锚网锚索联合控顶技术，消除了矿山采空区的安全隐患；拥有重介质选矿、色选、光电选矿和浮选等磷矿综合利用装置，能够有效提高中低品位磷矿的经济效益。三是绿色矿山建设全国领先，截至目前公司拥有6个磷矿采矿权，其中5座国家级绿色矿山，1座省级绿色矿山。
根据国家统计局数据，2024年国内磷矿石总产量约为11,353万吨，较上年同期增长7.56%；今年以来，磷矿石价格相对稳定，28%品位磷矿石船板价格维持在960元/吨左右。
2.特种化学品
特种化学品属于高端精细化工产品，通常指技术含量高、产量小的化学品类，包含了特种聚合物、电子化学品、表面活性剂、香精香料、特种涂料、各类添加剂等主要类型。从细分的特种化学品市场看，特种聚合物、电子化学品、工业清洁品、表面活性剂、香精香料、建筑化学品这六细分领域大约占据了全球45%的消费份额，剩下主要的细分领域包括水溶性聚合物、石油化工催化剂、特种涂料、各类添加剂（包括食品、塑料、饲料、润滑油等各类添加剂），以及各类化学品（如造纸化学品、油田化学品、纺织化学品、水处理化学品）以及助剂等。
中国是特种化学品的最大消费国，占全球市场大约三成，市场规模超过2,000亿美元，第二至第四大消费市场分别为北美（包含美国、加拿大和墨西哥）、西欧、日本。相对于大宗化学品而言，特种化学品行业受周期性影响相对较小，盈利性稳定且保持在相对较高水平。预计未来几年特种化学品市场需求仍将稳定成长。
公司特种化学品主要包括电子化学品、食品添加剂以及用于油田、水处理、医药等领域的多种精细化学品和助剂。
（1）电子化学品。
电子化学品是全球第二大特种化学品，是在电子元件和产品制造、硅晶片和集成电路（IC）、IC封装以及印刷电路板（PCB）的生产和组装的加工步骤中广泛使用的高度复杂的特种化学品。
全球电子化学品先进技术主要由欧美、日本、韩国等国家以及中国台湾地区掌握。随着我国全面推行“卡脖子”关键技术自主攻关，半导体芯片、显示面板等产业国内发展迅速，基于供应链安全考虑，国内集成电路及显示面板企业也积极导入国产电子化学品供应商，为国内电子化学品企业带来了良好发展契机。
公司控股子公司兴福电子经过10多年发展，目前已建成6万吨/年电子级磷酸、10万吨/年电子级硫酸、3万吨/年电子级双氧水、5.4万吨/年功能湿电子化学品以及2万吨/年电子级氨水联产1万吨/年电子级氨气产能，产能规模居行业前列，产品质量总体处于国际先进水平，产品已实现中芯国际、华虹集团、SK海力士、长江存储等多家国内外知名半导体客户的批量供应。
目前兴福电子正在推进4万吨/年超高纯电子化学品项目、电子级双氧水扩建等项目，建成后将进一步增强公司微电子新材料产业发展动能。
2024年，电子级磷酸、电子级硫酸、功能湿电子化学品等产品受市场竞争等影响价格均有所下降，但公司通过产能释放、成本控制等措施，促使产品整体毛利率与上年基本持平。
（2）食品添加剂。
公司食品添加剂主要包括食品级磷酸和磷酸盐，其中食品级磷酸盐产能超过15万吨/年，是国内食品级磷酸盐门类最全、品种最多的企业之一。公司在精细磷酸盐领域积累了较强的技术能力，多项技术荣获中国石化联合会、湖北省科技进步一等奖，并参与了食品级三聚磷酸钠、焦磷酸二氢二钠等多项国家标准的制订工作。
2024年，食品级磷酸盐价格整体波动幅度不大，以食品级三聚磷酸钠为例，1-5月在1-1.02万元/吨附近小幅波动，6-7月，因黄磷等原材料价格下跌，产品价格下跌至0.95万元/吨，8-11月，黄磷价格振荡上行，带动产品价格上涨并稳定在1.02万元/吨，12月受原材料价格下跌影响，产品价格下跌至0.98万元/吨。
3.农药产品
公司农药产品主要包括草甘膦原药与制剂、百草枯原药与制剂、2,4-滴、烟嘧磺隆、咪草烟原药等，其中草甘膦系列占农药收入的95.21%。草甘膦是全球使用量最大的除草剂品种，约占全球除草剂市场30%份额。2024年全球草甘膦原药产能约为118.3万吨，生产企业总计在10家左右，其中拜耳拥有产能约37万吨/年，剩余产能主要集中在中国。草甘膦合成工艺主要包括甘氨酸法和亚氨基二乙酸法，国内企业多采用甘氨酸法工艺。随着转基因作物种植面积增加以及百草枯等除草剂逐渐退出市场，草甘膦市场需求仍有增长空间。
公司现有23万吨/年草甘膦原药产能，产能规模居国内第一，配套制剂产能10.1万吨/年。通过多年发展，公司掌握了先进的草甘膦生产工艺和环保治理技术，综合实力居国内领先水平。公司全资子公司泰盛公司独家制定的草甘膦原药国际标准FAO Specification 284/TC成功通过联合国粮农组织（FAO）的国际标准评审并正式发布，为中国首家。
2024年1-2月受部分工厂陆续复产出货，市场供应充足，叠加下游需求疲软，观望情绪浓厚影响，2月底草甘膦价格跌至2.55万元/吨。3-4月，受国内外需求增长影响，叠加上游原材料黄磷、甲醇、甘氨酸等价格上涨，成本端支撑有力，4月底草甘膦价格涨至2.6万元/吨。5-6月，受海运运力紧张、航运费用高位等影响，下游海外客户采购积极性受限，草甘膦价格下行至2.5万元/吨。7-8月，需求端表现疲软，内外贸市场成交不佳，草甘膦价格小幅下跌至2.45万元/吨。9月，受国内同行企业发布调价函且相继落地影响，下游询单回暖，至9月底草甘膦价格上涨至2.6万元/吨。10-12月，受美联储降息等因素影响，下游采购积极性受挫，需求端延续疲态，至12月底草甘膦价格下跌至2.35万元/吨。
4.有机硅系列产品
近年来，随着国内建筑、汽车、电力、医疗、新能源、通信电子等行业对有机硅材料的旺盛需求，我国有机硅产业发展十分迅速，已成为高性能化工新材料领域中的重要支柱产业。目前国内外均采用直接法工艺，通过硅粉、氯甲烷合成，然后经过水解、裂解等工序得到环状聚硅氧烷DMC或D3、D4等中间体。中间体通过聚合，并添加无机填料或改性助剂得到终端产品，包括硅橡胶、硅油、硅烷偶联剂和硅树脂四个大类。截至2024年底，全球有机硅单体产能约896万吨，同比增长15.46%，我国有机硅单体产能约682万吨，同比增长19.86%。随着全球经济持续发展，有机硅下游应用领域逐步拓宽，预计未来较长时间有机硅消费量将保持增长态势。
公司现有有机硅单体设计产能60万吨/年，配套110胶12万吨/年、107胶12万吨/年、密封胶6万吨/年、硅油5.6万吨/年，在建8万吨/年功能性硅橡胶(其中5万吨/年光伏胶、1万吨/年液体硅橡胶已建成)、2,200吨/年有机硅微胶囊（其中一期550吨/年已建成投产）。基于掌握的先进生产工艺以及宜昌园区草甘膦装置的有效协同，公司有机硅生产成本控制能力居国内前列。
2024年1-2月，国内DMC价格呈现先涨后跌的走势，2月末受下游需求短暂恢复影响，有机硅DMC市场价格上涨至1.61万元/吨。3月，因行业开工率上升以及需求端持续弱化，DMC价格持续下跌，至4月底跌至1.3万元/吨。5-6月，下游企业以刚需采购为主，截至6月底DMC价格小幅上涨至1.35万元/吨。7月，受新增产能逐步释放及下游需求不足影响，DMC价格下跌至1.3万元/吨。8-9月，受行业整体开工率下滑以及同行企业报价上调影响，DMC价格上涨至1.4万元/吨。10-11月，市场开工相对偏高，下游备货积极性不足，DMC价格下跌至1.25万元/吨。12月，下游需求小幅上行，DMC价格回升至1.3万元/吨。
5.肥料
磷肥属于农作物的基础用肥之一，其中磷酸二铵对磷矿资源依赖性强，产业集中度高。国内磷酸一铵、二铵产能超过4,000万吨，约占全球产能的一半，生产企业主要集中在“云贵川鄂”等磷矿资源聚集区。
公司全资子公司宜都兴发现有磷铵产能100万吨/年，配套湿法磷酸（折百）产能68万吨/年、精制净化磷酸（折百）产能15万吨/年、硫酸产能200万吨/年、合成氨产能40万吨/年；公司全资子公司河南兴发拥有复合肥产能40万吨/年。
2024年1-4月，受下游需求疲软等因素影响，磷酸一铵、二铵价格较上年底略有下跌，至4月底分别为3,500元/吨、3,900元/吨；自5月起，受北方夏季肥市场需求端有力支撑，叠加磷矿石、液氨及硫酸价格上涨等因素影响，磷酸一铵市场价格逐月上涨，6月底涨至约3,800元/吨。7月，受磷酸等上游原材料价格上涨影响，磷酸一铵价格小幅上涨至3,900元/吨。8-10月，受下游复合肥行业开工负荷下降、需求持续低迷等因素影响，磷酸一铵价格下跌至3,600元/吨。11-12月，因硫磺等原材料价格上涨，磷酸一铵价格小幅上涨至3,700元/吨。5-10月磷酸二铵市场价格整体变化不大，在3,900元/吨左右；11-12月受下游冬储进展缓慢等因素影响，磷酸二铵价格下跌至3,800元/吨。
3、公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4、股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5、公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现销售收入283.96亿元，同比增长0.41%；实现归属于上市公司股东的净利润16.01亿元，同比增长14.33%。
2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临2025-010
转债代码：110089 转债简称：兴发转债
湖北兴发化工集团股份有限公司
十一届七次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月28日在宜昌市兴发大厦召开了第十一届监事会第七次会议。会议通知于2025年3月18日以电子通讯方式发出。会议由监事会主席舒龙主持，应参会监事5名，实际参会监事5名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，形成如下决议公告：
一、审议通过了关于2024年度监事会工作报告的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二、审议通过了关于2024年度报告及其摘要的议案
监事会对2024年度报告进行了认真严格的审核，认为：
1.公司2024年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司本年度的经营情况和财务状况；
2.公司2024年度报告的编制和审议程序符合法律法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
3.公司监事会成员没有发现参与2024年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4.公司监事会成员保证公司2024年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
年报全文和摘要见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
三、审议通过了关于2024年度内部控制评价报告的议案
报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议了关于2025年度监事津贴的议案
2025年度监事津贴为6万元人民币（税前）。在公司担任经营管理职务的监事，另外根据公司薪酬考核方案领取报酬。
本议案涉及监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决。本议案将直接提交公司股东会审议。
五、审议通过了关于2024年度募集资金存放与实际使用情况报告的议案
详细内容见关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，公告编号：临2025-013。
公司保荐机构出具的募集资金存放与实际使用情况的核查意见以及审计机构出具的鉴证报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了关于提供担保额度的议案
详细内容见担保公告，公告编号：临2025-014。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
七、审议了关于《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
经审核，监事会认为：
1.公司2025年员工持股计划内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
2.公司2025年员工持股计划系员工自愿参与，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；
3.公司2025年员工持股计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立员工、公司、股东风险共担、利益共享机制，吸引和稳定优秀管理人才和业务、技术骨干，有效调动管理、核心业务和技术人员的积极性，促进公司长期、健康发展，符合公司长远发展的需要。
《湖北兴发化工集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
监事会全体成员为本次员工持股计划参与人，均需回避表决，因此本议案将直接提交公司股东会审议。
八、审议了关于《2025年员工持股计划管理办法》的议案
经审核，监事会认为公司《2025年员工持股计划管理办法》符合《公司
法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，坚持了公平、公正、公开的原则，能保证公司员工持股计划的顺利实施。
《湖北兴发化工集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
监事会全体成员为本次员工持股计划参与人，均需回避表决，因此本议案将直接提交公司股东会审议。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
监事会
2025年4月1日
证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临2025-011
转债代码：110089 转债简称：兴发转债
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于聘任2025年度会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟聘任的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）
2025年3月29日，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于聘任2025年度审计机构及其报酬的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，中审众环具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，中审众环按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制，其注册地址为湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18层。
（二）人员信息
首席合伙人：石文先
截至2024年末，合伙人数量216人；注册会计师人数1,304人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数723人。
（三）业务规模
2023年经审计的总收入215,466.65万元，其中审计业务收入185,127.83万元，含证券业务收入56,747.98万元。
2023年度审计的上市公司数量为201家，涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费总额26,115.39万元。上述客户中，7家为本公司同行。
（四）投资者保护能力
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额达8亿元，近3年不存在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
（五）独立性和诚信记录
中审众环不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
近3年未受到刑事处罚，因执业行为受到行政处罚1次、自律监管措施3次，纪律处分1次。
二、项目成员信息
（一）基本信息
项目合伙人：夏才渠，2011年成为注册会计师，从事审计工作15年，2011年起在中审众环执业，2024年起为公司提供审计服务，近3年签署或复核了4家上市公司审计报告。
签字注册会计师：罗志雄，2017年成为注册会计师，从事审计工作18年，2007年起在中审众环执业，2024年起为公司提供审计服务，近3年未签署或复核上市公司审计报告。
项目质量控制复核合伙人：闵超，2003年成为注册会计师，2003年起在中审众环执业，2024年年报起为公司提供审计服务，近3年签署或复核了7家上市公司审计报告。
（二）诚信记录
项目合伙人夏才渠、签字注册会计师罗志雄及项目质量控制复核合伙人闵超近3年未收到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
（三）独立性
中审众环及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（四）审计收费
审计费用合计190万元，其中：财务审计费用为150万元，内控审计费用为40万元。审计费用较上年持平。
三、聘任会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
2025年3月27日，公司召开第十一届董事会审计委员会2025年第一次会议，审议通过了《关于聘任公司2025年度审计机构及其报酬的议案》，认为：中审众环具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司对财务审计工作以及内部控制审计工作的要求，同意聘任中审众环为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该议案提交董事会审议。
（二）董事会审议表决情况
2025年3月29日，公司召开第十一届董事会第七次会议，以13票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任公司2025年度审计机构及其报酬的议案》。
（三）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2024年度股东会审议，并自公司2024年度股东会审议通过之日起生效。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董事会
2025年4月1日
证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：2025-016
转债代码：110089 转债简称：兴发转债
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于召开2024年年度股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2025年4月24日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2024年年度股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年4月24日 14点00分
召开地点：湖北省宜昌市伍家岗区沿江大道188-9号兴发大厦会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年4月24日
至2025年4月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经公司第十一届董事会第七次会议、第十一届监事会第七次会议审议通过，相关公告于2025年4月1日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：议案9
3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7、议案9、议案10、议案11、议案12
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案10、议案11、议案12
应回避表决的关联股东名称：参加本次员工持股计划的股东或者与本次员工持股计划参加者存在关联关系的股东需对议案10-12回避表决
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
参加本次股东会现场会议的股东，请于2025年4月23日上午9:00-11:00，下午15:00-17:00，持本人身份证、股东账户卡等股权证明；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证至公司登记。也可用电子邮件或信函方式登记。授权委托书详见附件1。
六、其他事项
1、出席本次股东会议现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。
3、联系方式：
联系地址：湖北省宜昌市伍家岗区沿江大道188-9号兴发大厦3313室
邮编：443000
邮箱：dmb@xingfagroup.com
联系部门：湖北兴发化工集团股份有限公司董事会秘书办公室
联系人：胡秋林
联系电话：0717-6760939
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司董事会
2025年4月1日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
湖北兴发化工集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年4月24日召开的贵公司2024年年度股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临2025-013
转债代码：110089 转债简称：兴发转债
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于2024年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规范性文件要求，本公司将2024年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
1.2020年9月经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】1959号）核准，公司获准向特定投资者非公开发行人民币普通股A股不超过88,000,000股，实际发行88,000,000股，每股发行价格9.01元，募集资金总额792,880,000元，扣除证券承销费和保荐费15,064,720元后，余额777,815,280元，已由保荐机构华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）于2020年11月2日汇入公司募集资金专项账户，扣除公司自行支付的中介机构费用和其他发行费用2,920,000元后，募集资金净额774,895,280元。中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（勤信验字【2020】0060号）。
2.2022年8月经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2022】1904号）核准，公司获准公开发行面值总额28亿元可转换公司债券。本次实际发行可转换公司债券2,800万张，每张面值100元，募集资金总额为2,800,000,000元，扣除证券承销费和保荐费16,000,000元后，余额2,784,000,000元，由华英证券汇入本公司募集资金专项账户，扣除公司自行支付的中介机构费用和其他发行费用3,429,000后，募集资金净额为2,780,571,000元。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年9月29日对上述募集资金到位情况进行了审验并出具《湖北兴发化工集团股份有限公司验证报告》（勤信验字【2022】第0054号）。
截至2023年12月31日，募集资金账户余额为63,222.81万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费后的净额，不含用于补充流动资金的50,000万元)。2024年1-12月，公司使用募集资金投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的金额为68,091.03万元，偿还补充流动资金50,000万元，补充流动资金40,151.72万元（闲置募集资金暂时补充公司流动资金40,000万元，永久补充流动资金151.72万元），收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为355.34万元。截至2024年12月31日，募集资金账户余额为5,335.41万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
2020年11月20日，公司、保荐机构华英证券与募集资金存放银行中国农业银行股份有限公司兴山县支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2020年12月10日，公司、湖北兴福电子材料股份有限公司（以下简称“兴福电子”）、华英证券与募集资金存放银行中国工商银行股份有限公司三峡伍家岗支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。因募投项目变更，2022年3月16日，公司、内蒙古兴发科技有限公司（以下简称“内蒙兴发”）、华英证券与募集资金存放银行中国工商银行股份有限公司兴山支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。因募投项目变更，2023年11月20日，公司、华英证券分别与募集资金存放银行中国建设银行股份有限公司兴山支行、中国工商银行股份有限公司兴山支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2022年10月12日，公司、华英证券与募集资金存放银行中国工商银行股份有限公司兴山支行、中国建设银行股份有限公司兴山支行、平安银行股份有限公司武汉分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2022年10月27日，公司、湖北兴瑞硅材料有限公司（以下简称“兴瑞公司”）、宜都兴发化工有限公司、湖北兴友新能源科技有限公司、华英证券与募集资金存放银行中国银行股份有限公司三峡分行、中国农业银行股份有限公司宜都市支行、中信银行股份有限公司宜昌分行、兴业银行股份有限公司宜昌分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。因募投项目实施主体和实施地点变更，2022年11月11日，公司、兴瑞公司的全资子公司湖北瑞佳硅材料有限公司（以下简称“湖北瑞佳”）与募集资金存放银行中国建设银行股份有限公司谷城支行及华英证券签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。因募投项目实施主体变更，2024年7月9日，公司、谷城兴发新材料有限公司（以下简称“谷城兴发”）与募集资金专户开户银行建设银行谷城支行及华英证券签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定和公司《募集资金管理制度》规范募集资金使用与管理，协议各方均按照募集资金专户存储协议履行了相关职责。
截至2024年12月31日，募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
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三、2024年募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2024年12月31日募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2020年11月25日，公司召开第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金2,570.37万元置换预先已投入的自筹资金。
2022年10月28日，公司召开第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金21,250.68万元置换预先已投入的自筹资金。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，2023年4月28日经公司第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十九次会议审议同意，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司决定使用不超过50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2024年4月23日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金50,000万元全部归还至募集资金专用账户。
2024年4月26日经公司第十一届董事会第一次会议、第十一届监事会第一次会议审议同意，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司使用2022年公开发行可转换公司债券募集资金中不超过40,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起开始计算。在本次使用闲置募集资金到期日之前，该部分资金将及时归还至募集资金专户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金不会改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常推进。
（四）结余募集资金使用情况
2024年12月21日，公司发布《关于2020年非公开发行股票募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金并注销专户的公告》，鉴于公司2020年非公开发行股票募集资金投资项目已实施完毕，达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，公司决定将2020年非公开发行的募投项目进行结项，并将节余募集资金144.32万元（含银行存放利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充公司流动资金，同时注销相关募集资金专户。截至报告期末，上述结余募集资金实际永久补充流动资金的金额为151.72万元，同时相关募集资金专户均已注销。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，本次节余募集资金金额低于募集资金净额的5%，该事项无需提交公司董事会和股东会审议，亦无须保荐机构、监事会发表明确意见。
（五）募集资金使用的其他情况
2024年8月19日，公司召开第十一届董事会第四次会议和第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，根据2022年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“20万吨/年磷酸铁项目”、“3万吨/年液体硅橡胶项目及5万吨/年光伏胶项目中的107硅橡胶装置部分”的实际建设及产品市场行情变化情况，为保证募投项目建设更符合公司和股东利益，公司将上述募投项目整体建成时间由2024年9月均调整为2026年9月。本次募投项目延期不涉及建设内容和实施方式的变更，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）关于2020年非公开发行股票募集资金项目
为提高募集资金整体使用效率，公司分别于2021年12月15日及12月31日召开第十届董事会第五次会议、第十届监事会第五次会议及2021年第一次临时股东会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原有用于兴福电子6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目、3万吨/年电子级磷酸技术改造项目尚未使用的募集资金及其产生的利息47,524.07万元，调整用于内蒙兴发建设的“有机硅新材料一体化循环项目”中的“40万吨/年有机硅生产装置”建设，兴福电子原募投项目计划以自有资金继续投入。具体情况详见公司《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2021-093）及《湖北兴发化工集团股份有限公司2021年第一次临时股东会决议公告》（公告编号：临2022-001）。
2023年以来，受新增产能大规模投放，房地产、电子电器等下游需求持续疲软，叠加原材料金属硅价格大幅下跌致成本支撑减弱等多重因素影响，有机硅产品市场行情持续下滑，盈利能力大幅减弱。在供需结构失衡背景下，公司判断短期内有机硅市场行情难以有效复苏。基于上述情况，为提高公司募集资金使用效率和投资回报，促进公司各项业务协同有序发展，更好地回报股东，公司分别于2023年10月27日及11月13日召开第十届董事会第二十八次会议、第十届监事会第二十一次会议及2023年第五次临时股东会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意延缓“内蒙兴发有机硅新材料一体化循环项目”中的“40万吨/年有机硅生产装置”建设，将用于该项目的剩余募集资金38,255.59万元变更用途投入后坪200万吨/年磷矿选矿及管道输送项目。后续公司将结合有机硅市场发展形势，使用自有资金有序推动原项目建设。具体情况详见公司《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2023-088）及《湖北兴发化工集团股份有限公司2023年第五次临时股东会决议公告》（公告编号：临2023-099）。
（二）关于2022年公开发行可转债募集资金项目
因公司硅基新材料产业战略布局调整，2022年10月28日，公司召开第十届董事会第十六次会议及第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，同意将2022年公开发行可转换公司债券募集资金的投资项目“8万吨/年功能性硅橡胶项目”中的子项目“5万吨/年光伏胶项目”部分装置实施主体由兴瑞公司变更为湖北瑞佳，实施地点由宜昌市猇亭化工园变更为谷城县化工园及硅材料工业园。具体情况详见公司《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的公告》（公告编号：临2022-111）。
为进一步优化公司管理架构、降低管理成本、提高整体运营效益，2024年6月21日，公司召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于全资子公司吸收合并暨变更部分募投项目实施主体的议案》，同意由谷城兴发对湖北瑞佳进行吸收合并，吸收合并完成后，谷城兴发继续存续，湖北瑞佳法人主体资格将依法注销，2022年公开发行可转换公司债券募投项目“5万吨/年光伏胶项目中的光伏胶装置部分”实施主体相应由湖北瑞佳变更为谷城兴发，该项目的投资金额、用途、实施地点等其他计划不变。具体情况详见公司《关于收购谷城兴发新材料有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-030）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司2024年已按《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定及公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金存放及使用情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《关于公司募集资金存放与实际使用情况报告的议案》进行了专项审核，并出具了众环专字（2025）0100594号《关于湖北兴发化工集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（以下简称“报告”）。报告认为，公司的募集资金存放与实际使用情况专项说明已经按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2024年度募集资金的存放和实际使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为:兴发集团严格遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司《募集资金管理制度》，有效执行了《非公开发行股份募集资金三方监管协议》《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，对2020年非公开发行股票和2022年公开发行可转换公司债券进行了专户存储和专项使用，相关募集资金的存放与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。本保荐机构对公司2020年非公开发行股票和2022年公开发行可转换公司债券募集资金2024年度的存放与使用情况没有异议。
八、上网披露的公告附件
（一）保荐人对上市公司2024年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
（二）会计师事务所对上市公司2024年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
特此公告。
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
湖北兴发化工集团股份有限公司
董事会
2025年4月1日
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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注1：募集资金总额355,546.63万元，是收到的募集资金扣除中介机构费用和其他发行费用（含税）后的募集资金净额；
注2：“6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目”中“3万吨/年芯片用超高纯电子级硫酸子项目”和“1万吨/年芯片用超高纯电子级双氧水子项目”已按计划建成投产，剩余“2万吨/年芯片用超高纯电子级蚀刻液子项目”于2023年二季度建成，后在对装置的清洗、浸润、调试过程中，因一处设备存在质量问题达不到运行要求，经厂家更换后于2023年11月再次开展装置的清洗、浸润、调试工作。2024年3月，“2万吨/年芯片用超高纯电子级蚀刻液子项目”投入运行，该项目产品2024年仍以客户测试为主，该子项目尚未实现预期效益；
注3：“后坪200万吨/年磷矿选矿及管道输送项目”于2024年9月建成，截至2024年末仍处于试运行阶段；
注4：“10万吨/年湿法磷酸精制技术改造项目”于2024年5月建成，截至2024年末仍处于试运行阶段；
注5：2024年，光伏胶行业新增产能较大，叠加房地产、电子电器等下游需求疲软，部分建筑密封胶生产企业转向光伏胶领域，加剧了光伏胶市场的产能过剩，光伏胶产品市场行情持续下滑，盈利能力大幅减弱，项目未实现预期效益。
附表2：变更募集资金投资项目情况表
（下转22版）
