云南白药集团股份有限公司2024年年度报告摘要
证券代码：000538 证券简称：云南白药 公告编号：2025-10
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用 □不适用
是否以公积金转增股本
□是 √否
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2024年末公司总股本1,784,262,603股为基数，向全体股东每10股派发现金红利11.85元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。同时，公司已于 2024 年 11 月完成 2024 年特别分红利润分派，每 10 股派送现金 12.13元（含税）, 现金分红金额共计2,164,310,537.44元（含税）。本次拟实施的现金分红与2024年已实施的特别分红合并计算，以2024年末公司总股本1,784,262,603股为基数，2024 年度每 10 股累计派送现金23.98元（含税），累计现金红利总额合计为4,278,661,722.00元（含税），占 2024 年度公司归属于上市公司股东净利润的90.09%。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期主要业务或产品简介
公司以药品、健康品、中药资源、云南省医药公司四大事业群为生产经营核心底座。
药品事业群以云南白药系列（如云南白药气雾剂、云南白药膏、云南白药创可贴等）专注于止血镇痛、消肿化瘀的产品为主，涵盖补益气血、伤风感冒、心脑血管、妇科、儿童等领域的天然特色品牌中药，打造三七植物补益类产品。
健康品事业群以牙膏品类为业务核心，依托人/货/场的品牌基建赋能营销，以用户为中心探索新消费场景，开拓口腔护理、养元青防脱洗护新品类，做中式健康生活新理念的标杆。
中药资源事业群围绕云南省特色药用植物资源，在确保集团中药原料优质、高效、低成本供应的同时，以“1个中药材产研销一体化数智平台+1个新型的中药材产地专业化市场+多元协同”的“1+1+N”模式搭建中药材数字化管理与运营全产业链生态体系，实现“用云南好药材，支撑中国好中药”。
云南省医药有限公司持续巩固云南省药品流通企业市场份额领先地位，已实现云南省16个州市全覆盖，渠道全面辐射各大零售连锁药店，帮助政府、医疗机构搭建更好的管理及服务体系，为上下游客户提供优质的现代医药供应链服务解决方案。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
单位：元
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（2） 分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
√适用 □不适用
单位：股
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前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
注：截至报告期末，公司第一大股东云南省国有股权运营管理有限公司持有公司股份467,110,174股，占公司总股本的26.18%。公司为无实际控制人且无控股股东企业。
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
（一）制度更新
1、2024年3月28日，公司召开第十届董事会2024年第三次会议，审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈办公会议事规则〉的议案》。具体内容详见公司于2024年3月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第十届董事会2024年第三次会议决议公告》（公告编号：2024-15）及《董事会议事规则》《办公会议事规则》。
2、2024年4月26日，公司召开第十届董事会2024年第四次会议，审议通过《关于制定〈云南白药集团股份有限公司合规管理办法（试行）〉的议案》。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第十届董事会2024年第四次会议决议公告》（公告编号：2024-23）及《云南白药集团股份有限公司合规管理办法（试行）》。
3、2024年8月26日，公司召开第十届董事会2024年第八次会议，审议通过《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》《关于修订〈内部审计制度〉的议案》《关于修订〈投资理财管理制度〉的议案》。具体内容详见公司于2024年8月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第十届董事会2024年第八次会议决议公告》（公告编号：2024-41）及《云南白药集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》《云南白药集团股份有限公司内部审计制度》《云南白药集团股份有限公司投资理财管理制度》。
4、2024年10月29日，公司召开第十届董事会2024年第十次会议，审议通过《关于制定〈知识产权管理制度〉的议案》《关于修订〈公益捐赠管理办法〉的议案》。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第十届董事会2024年第十次会议决议公告》（公告编号：2024-49）及《云南白药集团股份有限公司知识产权管理制度》《云南白药集团股份有限公司对外捐赠管理办法》。
（二）股东持股变动
1、股东减持计划期限届满
2024年1月17日，公司披露了《关于股东减持计划期限届满的公告》（公告编号：2024-01），公司收到江苏鱼跃科技发展有限公司（以下简称“江苏鱼跃”）《关于竞价减持计划届满暨减持实施进展之自愿性信息披露的告知函》，截至2024年1月13日，江苏鱼跃减持计划已届满，江苏鱼跃已完成本次股份减持计划，在2023年7月17日至2024年1月13日期间，江苏鱼跃通过集中竞价交易累计减持了公司35,936,638股无限售流通股，占公司总股本1.99997%，减持事项与此前已披露的减持计划一致，减持数量在减持计划范围内。
2、股东部分股份质押及解除质押
（1）2024年2月28日，公司披露了《关于股东部分股份解除质押的公告》（公告编号：2024-10），公司于2024年2月27日接到公司股东国有股权管理公司的通知，获悉国有股权管理公司将其持有的公司71,400,000股股份（占总股本的比例3.97%）办理了解除质押。
（2）2024年5月17日，公司披露了《关于股东部分股份质押的公告》（公告编号：2024-29），公司于近日接到公司股东新华都的通知，获悉新华都将其持有的公司46,380,000股股份（占总股本的比例2.60%）办理了质押。
3、股东增持
2024年8月8日，公司披露了《关于5%以上股东增持公司股份暨后续增持计划的公告》（公告编号：2024-40），云南省国有股权运营管理有限公司（以下简称“国有股权管理公司”）于2024年8月6日通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份788,660股，占公司总股本的比例约为0.0442%，增持金额为4,001.68万元；国有股权管理公司自首次增持之日（2024年8月6日）起6个月内计划继续增持公司股份，计划累计增持金额（含本次披露的已增持金额）不低于人民币50,000万元，不超过人民币100,000万元。国有股权管理公司承诺在增持期间及法定期限内不减持公司股份，国有股权管理公司将在上述实施期限内完成增持计划。本次增持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会改变公司无控股股东、实际控制人的局面，对公司治理结构不会产生重大影响。
2024年11月7日，公司披露了《关于股东增持计划时间过半的进展公告》（公告编号：2024-54），云南白药于近日收到国有股权管理公司《关于增持云南白药集团股份有限公司股份计划时间过半的告知函》，截至该公告披露日，增持计划时间已经过半。国有股权管理公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计增持公司股份17,485,863股，占公司总股本的比例为0.98%，累计增持金额为人民币931,745,852.22元（不含各类规费及手续费）。截至该公告披露日，国有股权管理公司持有公司股份467,110,174股，占公司已发行股份总数的26.18%。
2025年2月7日，公司披露了《关于股东增持计划期限届满暨实施完成的公告》（公告编号：2025-07），2024年8月6日至2025年2月5日，国有股权管理公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份17,807,463股，增持数量占公司总股本的0.9980%，累计增持金额为人民币 950,379,399.02元。截至该公告披露日，增持计划期限届满，本次增持计划已实施完成。
（三）变更回购股份用途并注销
2024年2月8日，公司披露了《关于变更回购股份用途并注销的公告》（公告编号：2024-04），为维护广大投资者利益，公司拟对公司已回购股份的用途进行变更。回购股份用途由“用于实施员工持股计划或股权激励计划”变更为“用于注销以减少注册资本”，即拟对回购专用证券账户中的全部12,599,946股进行注销并相应减少公司的注册资本。上述事项已于2024年2月7日经公司第十届董事会2024年第一次会议及于2024年2月23日经公司2024年第一次临时股东大会审议批准，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第十届董事会2024年第一次会议决议公告》（公告编号：2024-03）、《关于变更回购股份用途并注销的公告》（公告编号：2024-04）、《2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-07）、《关于变更回购股份用途并注销暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-08）。2024年4月23日，公司披露了《关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2024-21），公司于2024年4月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述12,599,946股回购股份的注销手续，本次回购的股份注销完成后，公司的股份总数为1,784,262,603.00股。
（四）申请注册发行超短期融资券
2024年2月26日，公司收到中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）出具的《接受注册通知书》（中市协注〔2024〕SCP63号），同意接受公司超短期融资券注册。根据上述《接受注册通知书》，公司超短期融资券注册金额为30亿元，注册额度自通知书落款之日起2年内有效，由中国工商银行股份有限公司主承销；公司在注册有效期内可分期发行超短期融资券，发行完成后，将通过交易商协会认可的途径披露发行结果。具体内容详见公司于2024年2月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于发行超短期融资券获准注册的公告》（公告编号：2024-11）。
2024年3月20日，公司2024年度第一期10亿元超短期融资券（科创票据/乡村振兴）已完成发行，募集资金已全额到帐。具体内容详见公司于2024年3月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度第一期超短期融资券（科创票据/乡村振兴）发行结果的公告》（公告编号：2024-14）。
公司2024年度第一期超短期融资券（科创票据/乡村振兴）于2024年12月15日到期，公司已按期完成2024年度第一期超短期融资券（科创票据/乡村振兴）的本息兑付工作，实际兑付付息金额为1,017,013,698.63元。本次兑付有关文件详见中国货币网（www.chinamoney.com.cn）和上海清算所网站（www.shclearing.com.cn）。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度第一期超短期融资券（科创票据/乡村振兴）兑付完成的公告》（公告编号：2024-59）。
（五）研发项目
1、2024年5月11日，公司披露了《关于INR101注射液获得药物临床试验批准的公告》（公告编号：2024-26），公司全资子公司云核医药（天津）有限公司（以下简称“云核医药”）于近日收到国家药品监督管理局下发的《药物临床试验批准通知书》（通知书编号：2024LP01109），经审查，云核医药的INR101注射液（以下简称“本品”）临床试验申请符合药品注册的有关要求，同意本品开展健康人及前列腺癌的临床试验。
2、2024年5月11日，公司披露了《关于氟比洛芬凝胶贴膏获得药物临床试验批准的公告》（公告编号：2024-27），公司全资子公司云南白药集团无锡药业有限公司于近日收到国家药品监督管理局下发的《药物临床试验批准通知书》（通知书编号：2024LP00886），经审查，同意氟比洛芬凝胶贴膏开展镇痛的临床试验。
3、2024年6月27日，公司召开第十届董事会2024年第七次会议，审议通过《关于引进KA-1641项目的议案》，同意公司从康源博创生物科技（北京）有限公司引进抗体药物KA-1641（以下简称“标的产品”）的相关专利，并将在全球范围内对标的产品进行研究开发、生产和商业化活动。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第十届董事会2024年第七次会议决议公告》（公告编号：2024-38）、《关于引进KA-1641项目的公告》（公告编号：2024-39）。
（六）参与设立基金
2024年11月29日，公司召开第十届董事会2024年第十一次会议，审议通过《关于拟与专业投资机构共同投资设立基金的议案》，在不影响公司日常经营发展、有效控制投资风险的前提下，同意公司与专业投资机构中银国际投资有限责任公司（以下简称“中银国际投资”）共同投资设立云南省中医药大健康创新基金（暂定名，最终名称以市场监督管理机构登记核定的为准；以下简称“基金”或“合伙企业”）。合伙企业的目标认缴出资总额为人民币70亿元，其中公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资人民币50亿元，占合伙企业认缴出资总额的71.43%，中银国际投资作为普通合伙人拟以自有资金认缴出资人民币20亿元，占合伙企业认缴出资总额的28.57%。具体内容详见公司巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）挂网披露的《第十届董事会2024年第十一次会议决议公告》（公告编号：2024-57）、《关于拟与专业投资机构共同投资设立基金的公告》（公告编号：2024-58）。
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
2025年3月31日
股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2025-08
云南白药集团股份有限公司
第十届董事会2025年第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2025年第一次会议（以下简称“会议”）于2025年3月31日在公司“白药空间”二楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开，本次会议通知于2025年3月21日以书面或邮件方式发出，应出席董事11名，实际出席董事11名（董事李泓燊先生以视频方式出席会议）。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议由公司董事长张文学先生主持，与会董事经充分讨论，会议审议通过如下议案：
一、审议通过《2024年度董事会工作报告》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》中的“第三节 管理层讨论与分析”“第四节 公司治理”及“第六节 重要事项”等章节。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
二、审议通过《2024年度经营层工作报告》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》中的“第三节 管理层讨论与分析”“第四节 公司治理”及“第六节 重要事项”等章节。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《2024年可持续发展报告》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年可持续发展报告》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《2024年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《2024年年度报告》及其摘要
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-10）。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
六、审议通过《2024年度财务决算报告》
公司2024年全年实现营业收入 400.33亿元，较上年同期的391.11亿元净增9.22亿元，增幅2.36%，归属于上市公司股东的净利润47.49亿元，同比增长16.02%，扣非归母净利润45.23亿元，同比增长20.18%。经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具标准无保留意见的审计报告。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
七、审议通过《2024年度利润分配预案》
公司拟以2024年末公司总股本1,784,262,603股为基数，向全体股东每10股派发现金红利11.85元（含税），送红股0股，不以资本公积金转增股本。按照本方案分配比例，以分配方案未来实施时股权登记日享有利润分配权利的股份数量为基数，从而最终确定分配总额。其余未分配利润留待以后年度分配。在公司利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的股份总额由于增发新股、股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发生变化的，公司将按每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。
公司已于 2024 年 11 月完成 2024 年特别分红利润分派，每 10 股派送现金 12.13元（含税）, 现金分红金额共计2,164,310,537.44元（含税）。本次拟实施的现金分红与2024年已实施的特别分红合并计算，以2024年末公司总股本1,784,262,603股为基数，2024 年度每 10 股累计派送现金23.98元（含税），累计现金红利总额合计为4,278,661,722.00元（含税），占 2024 年度公司归属于上市公司股东净利润的90.09%。
该分红预案符合相关企业会计准则及相关政策要求，与公司当前发展阶段、财务状况相匹配，符合公司及全体股东的利益。
具体详见公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度利润分配预案公告》（公告编号：2025-11）。
本议案已提交公司独立董事专门会议2025年第一次会议事前审议，已经全体独立董事同意通过。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
八、审议通过《2025年度财务预算报告》
2025年，公司将抓住新机会，主动拓展产品、渠道和市场，挖掘增长潜力；加大战略和合规投入，锻造长期竞争力，守好安全合规底线；全链路降本增效，共担降本任务，共同提升利润水平。
2025年主要财务预算指标：2025年净利润预计不低于上年同期。
特别说明：本预算旨在明确公司经营及内部管理控制目标，并不代表公司2025年盈利预测，更不代表对投资者的承诺。预算数据能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等诸多因素，存在较大的不确定性，敬请广大投资者特别注意。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
九、审议通过《关于支付中审众环会计师事务所2024年度审计费用（含内控审计）的议案》
本年度支付中审众环审计服务费249.80万元，其中财务报告审计费用189.80万元，内部控制审计费用60.00万元。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过《关于会计师事务所对公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表专项审核报告的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于云南白药集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过《关于2025年度预计日常关联交易的议案》
本议案相关事项涉及关联交易，关联董事张文学先生、董明先生、上官常川先生回避了本议案的表决。
本议案已提交公司独立董事专门会议2025年第一次会议事前审议，已经全体独立董事同意通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2025-12）。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于2025年度董事会授权决策方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规及制度规定，董事会对于职责权限内对外投资、收购出售资产的决策事项，同意2025年度董事会授权决策方案，具体如下：
根据董事会的授权，集团办公会有权决定交易的成交金额（含承担债务和费用）累计人民币5,000万元（含）以内的对外投资（包含投资设立新公司、投资具体项目、对现有公司增资）和对外收购出售资产（包含部分固定资产、无形资产、股权资产）的决策事项。
预算内单笔金额不超过5,000万元（含）且累计金额不超过公司最近一期经审计净资产5%（含）的与日常生产经营相关的资产采购（如设施设备及软件系统采购等）、工程建设（如在现有基础上的设施新建及房屋修缮改造等）及技改类项目（如设施设备的改造升级及相关技术平台的新建及改造升级等），属于《办公会议事规则》所规定的日常交易的内容，按照日常交易的相关规定由集团办公会审批并实施。
授权期为一年，自董事会审议通过之日起执行。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
十三、审议通过《关于制定〈云南白药市值管理制度〉的议案》
为切实推动公司提升投资价值，增强投资者回报，规范公司的市值管理活动，确保公司市值管理活动的合规性、科学性、有效性，实现公司价值和股东利益最大化，积极响应《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》中关于鼓励上市公司建立市值管理制度的号召，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第10号一一市值管理》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定，同意制定《云南白药集团股份有限公司市值管理制度》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《云南白药集团股份有限公司市值管理制度》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
十四、审议通过《关于设立全资子公司的议案》
为进一步深入落实公司战略及数字化转型工作要求，同意以自有资金1000万元及无形资产115.246981万元，共计出资1115.246981万元在昆明设立全资子公司云南白药集团数智科技有限公司，市场化运作推进数字化转型工作，加速对内部外部资源整合，推进公司精细化运营管理，提升公司在新零售、智能制造、中医药产业链和新药研发等方面的组织效能，创造全新业务价值。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
十五、审议通过《关于云南白药中医药产业文化园项目的议案》
为进一步贯彻云南省“十四五规划和2035远景目标”和《云南省中药材产业高质量发展三年行动工作方案（2025一2027年）》，完善公司中药材全产业链布局，落实云南白药中药材高质量发展总体思路，同意建设云南白药中医药产业文化园项目，对老厂区进行整体规划设计、提升改造，通过现代化、商业化运营，未来成为云南省中药材展示中心、集线上线下交易的平台，并配套打造中医诊疗体验、健康药房、药膳美食、直播基地、养生保健、共享办公等多元服务功能的综合产业园，本项目投资总预算1.83亿元。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
十六、审议通过《关于2024年短期激励与激励基金计提的议案》
根据公司《董监事等核心人员薪酬与考核管理办法》及《高级管理人员薪酬与考核管理办法》，2024年公司业绩达到年度目标，按照上述办法，计提短期激励用于奖励董事、监事、高级管理人员及核心骨干人员；计提激励基金留作基金池，用于未来公司董事、监事、高级管理人员及核心骨干人员跟投公司新兴项目、上市公司股票增持、股权激励或员工持股及递延支付等事项。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
十七、审议通过《关于确认公司董监事人员2024年结算薪酬的议案》
根据公司《董监事等核心人员薪酬与考核管理办法》《独立董事津贴管理办法》相关规定以及董事、监事津贴标准，同意对公司董事、监事2024年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》中“第四节 公司治理”项下“七、董事、监事和高级管理人员情况”的相关内容。
本议案涉及董事、监事薪酬，基于谨慎性原则，关联董事对本议案回避表决，因非关联董事人数不足三人，本议案直接提交公司2024年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于确认公司高级管理人员2024年结算薪酬的议案》
根据公司《高级管理人员薪酬与考核管理办法》相关规定，同意对公司高级管理人员2024年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》中“第四节 公司治理”项下“七、董事、监事和高级管理人员情况”的相关内容。
副董事长、首席执行官、总裁董明先生回避了本议案的表决。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
十九、审议通过《关于转让雅各臣、健倍苗苗股份的议案》
同意公司签署《有关转让雅各臣科研制药有限公司及健倍苗苗（保健）有限公司之若干普通股股份之买卖协议》及相关必要文件，根据协议向Queenshill Development Limited 分别以每股1.30 港元的价格转让200,000,000 股雅各臣科研制药有限公司（股票代码02633.HK，以下简称“雅各臣”）股票、以每股2.10 港元的价格转让75,900,000 股健倍苗苗（保健）有限公司（股票代码：02161.HK，以下简称“健倍苗苗”）股票，本次股权转让总价为41,939万港元。本次转让完成后，公司不再持有雅各臣、健倍苗苗股份。
本次股权转让符合公司发展战略，有利于优化公司资源配置，符合全体股东的利益，对公司财务状况将产生积极影响。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
二十、审议通过《关于提请召开2024年度股东大会的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年度股东大会的通知》（公告编号：2025-13）。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
2025年3月31日
股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2025-13
云南白药集团股份有限公司
关于召开2024年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2025年第一次会议审议通过，决定于2025年4月21日召开2024年度股东大会。现将本次股东大会相关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：2024年度股东大会。
（二）召集人：公司第十届董事会。经公司第十届董事会2025年第一次会议审议通过，决定召开2024年度股东大会。
（三）会议召开的合法合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
（四）会议召开时间：
现场会议召开时间：2025年4月21日上午9:30起。
网络投票时间：
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年4月21日9:15-9:25，9:30-11:30 和13:00-15:00；
2、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2025年4月21日9:15-15:00。
（五）会议召开方式：本次股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在规定的网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）股权登记日：2025年4月14日
（七）会议出席对象：
1、截至2025年4月14日下午15:00收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人(授权委托书式样附后)出席现场会议并参加表决，该股东代理人不必为本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票；
2、现任公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（八）现场会议地点：昆明市呈贡区云南白药街3686号云南白药集团股份有限公司白药空间二楼会议室。
二、会议内容
（一）审议事项如下：
表一：本次股东大会提案名称及编码表
■
提案编码1.00、3.00至8.00议案已经第十届董事会2025年第一次会议审议通过；详见公司于2025年4月1日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第十届董事会2025年第一次会议决议公告》及《2024年年度报告》；提案编码2.00议案已经公司第十届监事会2025年第一次会议审议通过，详见同日披露的《第十届监事会2025年第一次会议决议公告》及《2024年度监事会工作报告》。
本次会议共审议8项议案，其中提案编码7.00议案涉及关联交易事项，关联股东应回避表决。
（二）独立董事2024年度述职报告（非审议事项）
公司独立董事将在本次股东大会就2024年工作情况进行述职。
三、会议登记等事项
（一）参加现场会议股东登记方式
1、符合条件的自然人股东应出示本人身份证、股东帐户卡；由代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、授权人身份证、股东帐户卡。（授权委托书见附件二）
2、符合条件的法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、法定代表人证明书、股东账户卡；由代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股东账户办理登记手续。（授权委托书见附件二）
3、异地股东可以通过云南白药集团股份有限公司股东大会报名系统、传真方式登记。如选择传真登记，请在发送传真后与公司电话确认。
4、参加网络投票股东无需登记。
（二）登记时间： 2025年4月15日上午9:00～11:00，下午14:00～17:00。
（三）登记地点：昆明市呈贡区云南白药街3686号云南白药集团总部办公楼3003室董事会办公室。
（四）登记联系人：杨可欣、张昱
电 话：（0871）66226106 传 真：（0871）66203531
邮 编：650500 邮 箱：000538@ynby.cn
（五）会议费用情况：与会股东食宿及交通费自理。
（六）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按照当日通知进行。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票， 网络投票的具体操作流程（见附件一）。
五、备查文件
（一）公司第十届董事会2025年第一次会议决议；
（二）公司第十届监事会2025年第一次会议决议。
特此通知
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
2025年3月31日
附件一：参加网络投票的具体操作流程
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：360538；投票简称：白药投票
2、填报表决意见或选举票数：
（1）本次股东大会投票议案均为非累积投票议案。本次股东大会对多项议案设置“总议案”。
（2）非累积投票提案填报表决意见为：同意、反对、弃权。
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2025年4月21日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年4月21日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2025年4月21日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（人）出席云南白药集团股份有限公司2024年度股东大会，并按照授权行使对会议议案的表决权，未明确授权的事项由受托人根据自己的意愿行使表决权。
委托人签名（签章）： 身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期： 年 月 日
有效期限： 年 月 日至 年 月 日
委托权限：
■
说明：1、股东应决定对审议事项选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”，三者中只能选一项，多选则作为废票，未作选择的，则属于弃权。
2、授权委托书剪报、复印、打印均有效；法人股东需加盖公章。
股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2025-09
云南白药集团股份有限公司
第十届监事会2025年第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会2025年第一次会议（以下简称“会议”）于2025年3月31日在公司总部4008会议室以现场会议的方式召开，本次会议通知于2025年3月21日以书面、邮件或传真方式发出，应出席监事3名，现场出席2人，监事何映霞以通讯表决方式出席会议，会议有效行使表决权票数3票。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议由监事会副主席戴普军先生主持，与会监事充分讨论，审议通过了以下议案并形成如下决议：
一、审议通过《2024年度监事会工作报告》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度监事会工作报告》。
本项议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《2024年可持续发展报告》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年可持续发展报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《2024年度内部控制自我评价报告》，并发表意见如下：
公司按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，公司内控审计及相关人员配备到位，保证了公司内部控制制度的有效监督与执行。
2024年依据生产经营管理情况，公司进一步优化部分内部机构职能，使公司组织架构更能适应现代化企业发展。公司秉承和遵循内部控制体系适应性、重要性等原则，年度内对内部控制体系进行适时的更新和完善，以全面风险管理为基础，定期开展内控测评，日常监督内控执行，有效提升企业运营管理水平。
监事会对公司内部控制运行情况予以持续关注并进行了检查监督，认为公司的内部控制体系对经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，《公司2024年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，在检查中没有发现内部控制重大缺陷和异常事项。公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观、完整、真实的。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度内部控制自我评价报告》。
四、审议通过《2024年年度报告》及其摘要，并发表意见如下：
1、公司2024年年度报告的编制和审议程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；
2、2024年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2024年度的经营情况及财务状况等；
3、监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
五、审议通过《2024年度财务决算报告》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
六、审议通过《2024年度利润分配预案》
公司拟以2024年末公司总股本1,784,262,603股为基数，向全体股东每10股派发现金红利11.85元（含税），送红股0股，不以资本公积金转增股本。按照本方案分配比例，以分配方案未来实施时股权登记日享有利润分配权利的股份数量为基数，从而最终确定分配总额。其余未分配利润留待以后年度分配。在公司利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的股份总额由于增发新股、股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发生变化的，公司将按每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。
公司已于2024年11月完成2024年特别分红利润分派，每10股派送现金12.13元（含税）,现金分红金额共计2,164,310,537.44元（含税）。本次拟实施的现金分红与2024年已实施的特别分红合并计算，以2024年末公司总股本1,784,262,603股为基数，2024年度每10股累计派送现金23.98元（含税），累计现金红利总额合计为4,278,661,722.00元（含税），占2024年度公司归属于上市公司股东净利润的90.09%。
该分红预案符合相关企业会计准则及相关政策要求，与公司当前发展阶段、财务状况相匹配，符合公司及全体股东的利益。
具体详见公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度利润分配预案公告》（公告编号：2025-11）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
七、审议通过《2025年度财务预算报告》
2025年，公司将抓住新机会，主动拓展产品、渠道和市场，挖掘增长潜力；加大战略和合规投入，锻造长期竞争力，守好安全合规底线；全链路降本增效，共担降本任务，共同提升利润水平。
2025年主要财务预算指标：2025年净利润预计不低于上年同期。
特别说明：本预算旨在明确公司经营及内部管理控制目标，并不代表公司2025年盈利预测，更不代表对投资者的承诺。预算数据能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等诸多因素，存在较大的不确定性，敬请广大投资者特别注意。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
八、审议通过《关于会计师事务所对公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表专项审核报告的议案》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于云南白药集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过《关于2025年度预计日常关联交易的议案》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2025-12）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
特此公告
云南白药集团股份有限公司
监 事 会
2025年3月31日
证券代码:000538 证券简称:云南白药 公告编号: 2025-11
云南白药集团股份有限公司
2024年度利润分配预案公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度利润分配预案为：以2024年末公司总股本1,784,262,603股为基数，向全体股东每10股派发现金红利11.85元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。同时，公司已于2024年11月完成2024年特别分红利润分派，每10股派送现金12.13元（含税）,现金分红金额共计2,164,310,537.44元（含税）。本次拟实施的现金分红与2024年已实施的特别分红合并计算，以2024年末公司总股本1,784,262,603股为基数，2024年度每10股累计派送现金23.98元（含税），累计现金红利总额合计为4,278,661,722.00元（含税），占2024年度公司归属于上市公司股东净利润的90.09%。
2、年度分红方案须提交公司2024年度股东大会审议，尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
3、在本公司利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的股份总额由于增发新股、股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发生变化的，公司将按每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。
一、年度利润分配方案基本情况
根据公司2024年年度报告，公司2024年实现营业收入400.33亿元，同比增长 2.36%；实现归母净利润 47.49 亿元，同比增长16.02%；实现扣非归母净利润 45.23 亿元，同比增长20.18%；实现经营性净现金流 42.97亿元，同比增长 22.68%；根据母公司 2024 年财务报表，公司 2024年末母公司可分配利润 22.88 亿元。
公司拟以2024年末公司总股本1,784,262,603股为基数，向全体股东每10股派发现金红利11.85元（含税），送红股0股（含税），本次现金分红总金额2,114,351,184.56元。按照本方案分配比例，以分配方案未来实施时股权登记日享有利润分配权利的股份数量为基数，从而最终确定分配总额。其余未分配利润留待以后年度分配。在本公司利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的股份总额由于增发新股、股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发生变化的，公司将按每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。
公司已于 2024 年 11 月完成 2024 年特别分红利润分派，每 10 股派送现金 12.13元（含税）, 现金分红金额共计2,164,310,537.44元（含税）。本次拟实施的现金分红与2024年已实施的特别分红合并计算，以2024年末公司总股本1,784,262,603股为基数，2024 年度每 10 股累计派送现金23.98元（含税），累计现金红利总额合计为4,278,661,722.00元（含税），占 2024 年度公司归属于上市公司股东净利润的90.09%。
该分红预案符合相关企业会计准则及相关政策要求，与公司当前发展阶段、财务状况相匹配，符合公司及全体股东的利益，该预案尚需股东大会审议批准。
二、已履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
本次2024年度利润分配方案已提交2025年3月28日召开的公司独立董事专门会议2025年第一次会议事前审议，已经全体独立董事同意通过。
（二）审计委员会审议情况
本次2024年度利润分配方案已提交2025年3月28日召开的公司董事会审计委员会2025年第二次会议事前审议通过。
（三）董事会审议情况
公司董事会于2025年3月31日召开第十届董事会2025年第一次会议，审议通过了《2024年度利润分配预案》，并同意将该议案提交至2024年度股东大会审议。
（四）监事会审议情况
公司监事会于2025年3月31日召开第十届监事会2025年第一次会议，审议通过了《2024年度利润分配预案》。
三、现金分红方案的具体情况
（一）公司不存在可能触及其他风险警示情形
■
注：1. 公司于2024年2月7日召开的第十届董事会2024年第一次会议及2024年2月23日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》，同意公司对回购专用证券账户中上述已回购的12,599,946股股份的用途进行变更，回购股份用途由“用于实施员工持股计划或股权激励计划”变更为“用于注销以减少注册资本”，回购总金额为人民币707,428,892.15元（不含交易费用）。公司于2024年4月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕回购专用证券账户中12,599,946股的注销手续。
2. 上表中2024年度现金分红总额包括公司已于2024年11月实施完毕的2024年特别分红方案所派发的现金分红2,164,310,537.44元以及2024年度利润分配预案拟派发的现金分红2,114,351,184.56元，2024年分红总金额为4,278,661,722.00元。
3.2024年度公司利润分配预案拟派发的现金分红2,114,351,184.56元，母公司报表本年度末累计未分配利润2,287,686,657.27元，符合利润分配的相关规定，未超出可分配范围。
公司最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值，最近三个会计年度累计现金分红总额为10,696,654,304.99元，高于最近三个会计年度年均净利润的30%。公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示情形。
（二）现金分红方案合理性说明
本次2024年度利润分配方案符合深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及相关企业会计准则及相关政策要求，与公司当前发展阶段、财务状况相匹配，符合公司及全体股东的利益。
四、其他说明
本次2024年度利润分配方案须提交公司2024年度股东大会审议，尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
2025年3月31日
股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2025-12
云南白药集团股份有限公司
关于2025年度预计日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、董事会已审议通过的2025年预计日常关联交易额度
2024年12月27日，经云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2024年第十二次会议审议通过，公司预计2025年度与上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”）发生的日常关联交易合计总额为190,000万元，其中，公司向上海医药采购商品的预计金额为120,000万元，公司向上海医药销售商品的预计金额为70,000万元。
2、本次董事会审议的其他2025年预计日常关联交易额度
公司根据 2025年度日常经营需要，对包括采购、销售商品等与日常经营相关的其他各项关联交易再次进行了合理预计，预计公司 2025年向西藏久实致和营销有限公司（以下简称“西藏久实”）销售商品的金额为35,000.00万元。
3、公司2025年预计日常关联交易总额度
经2024年12月27召开的公司第十届董事会2024年第十二次会议、2025年3月31日召开的公司第十届董事会2025年第一次会议审议，2025年预计公司与上海医药、西藏久实发生的日常关联交易合计总额为225,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产3,883,194.64万元的5.79%，须提交公司2024年度股东大会审议。2024年，公司与年度预计的关联方实际发生日常关联交易总额为149,348.21万元，未超过 2024年经董事会、股东大会审议通过的额度。
（二）本次预计2025年日常关联交易类别和金额
单位：万元
■
（三）2024年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
■
二、关联人介绍和关联关系
（一）上海医药集团股份有限公司
1、基本情况
法定代表人：杨秋华
注册资本：370,278.8059万人民币
主营业务：原料药和各种剂型（包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、颗粒剂、软膏剂、丸剂、口服液、吸入剂、注射剂、搽剂、酊剂、栓剂）的医药产品（包括但不限于化学原料药、化学药制剂、中药材、中成药、中药饮片、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品【与经营范围相适应】、疫苗）、保健品、医疗器械及相关产品的研发、制造和销售，医药装备制造、销售和工程安装、维修，仓储物流、海上、陆路、航空货运代理业务，实业投资、资产经营、提供国际经贸信息和咨询服务，自有房屋租赁，自营和代理各类药品及相关商品和技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注册住所：中国（上海）自由贸易试验区张江路92号
上海医药截至2024年末的主要财务数据（已经审计）为：总资产22,120,943.01万元，净资产7,167,562.00万元，营业收入27,525,093.49万元，归母净利润455,252.84万元。
2、与公司的关联关系
截至2024年末，公司作为战略投资者，持有上海医药17.95%的股份，公司党委书记、董事长张文学先生担任上海医药第八届董事会非执行董事，公司副董事长、首席执行官、总裁董明先生担任上海医药第八届董事会执行董事，公司首席财务官马加先生担任上海医药第八届监事会监事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上海医药为公司关联法人。
3、履约能力分析
根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。
（二）西藏久实致和营销有限公司
1、基本情况
法定代表人：曾海慧
注册资本：1000万人民币
主营业务：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；平面设计；广告设计、代理；数字广告设计、代理；广告制作；广告发布；数字广告制作；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字广告发布；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；企业形象策划；企业管理咨询；市场调查（不含涉外调查）；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；以自有资金从事投资活动；会议及展览服务；针纺织品销售；日用杂品销售；日用品销售；箱包销售；纸制品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；机械设备销售；日用陶瓷制品制造；智能无人飞行器销售；皮革销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；销售代理；终端计量设备销售；机械零件、零部件销售；家居用品销售；玻璃仪器销售；广播影视设备销售；非食用植物油销售；保健食品（预包装）销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；国内货物运输代理；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；茶具销售；软件销售；母婴用品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；建筑材料销售；通信设备销售；移动通信设备销售；电子产品销售；国内贸易代理；农副产品销售；五金产品批发；水产品零售；水产品批发；家用电器销售；润滑油销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车销售；汽车装饰用品销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；文具用品批发；文具用品零售；宠物服务（不含动物诊疗）；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；宠物销售；日用化学产品销售；货物进出口；技术进出口；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品进出口；进出口代理；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）许可项目：食品互联网销售；食品销售；酒类经营；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）
注册住所：拉萨经济技术开发区双创中心A座505室
西藏久实截至2024年末的主要财务数据（已经审计）为：总资产42,040.56万元，净资产6,313.18万元，营业收入63,847.15万元，净利润4,016.00万元。
2、与公司的关联关系
西藏久实是久爱致和（北京）科技有限公司下辖的全资子公司，久爱致和（北京）科技有限公司是新华都科技股份有限公司下辖的全资子公司。新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都实业”）持有新华都科技股份有限公司17.59%的股权，为其控股股东。
新华都实业及其一致行动人持有公司 25.20%股权，是持有公司5%以上股份的大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，西藏久实为本公司关联法人。
3、履约能力分析
根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容
公司根据2025年度日常经营需要，对包括采购、销售商品等与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，交易价格是参照市场定价协商制定的，遵循公平、公允、合理的原则。上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，体现了保护全体股东利益的原则，也是公司正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。
四、交易目的和对上市公司的影响
1、公司日常关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。
2、公司与关联方交易公允，不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同时此类关联交易的金额较小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
3、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。
五、独立董事专门会议审议情况
本议案已经于2025年3月28日召开的独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过，公司全体独立董事一致同意本议案，并同意将该议案提交公司第十届董事会2025年第一次会议审议，关联董事应回避表决，该议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事专门会议2025年第一次会议发表审核意见如下：
公司2025年度拟发生的日常关联交易是按照“自愿、公平、互惠、互利”的原则进行，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式，交易有利于公司的生产经营，交易具有必要性、连续性、合理性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情况。
同时，经核查，公司对2024年度实际发生的日常关联交易的说明解释符合市场行情和公司的实际情况，已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司的经营和发展战略要求，符合法律法规的规定。公司2024年度日常关联交易实际发生情况整体未超出2024年度的预计总范围,但实际发生金额因业务需求等客观原因与原预计金额存在一定差异，该等差异的出现确实因不可控因素所致，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
特此公告
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
2025年3月31日
