赛力斯集团股份有限公司

（上接139版）

（三）农银金融资产投资有限公司

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就农银投资本次增资尚待履行赛力斯汽车内部审批决策流程。

（四）其他投资者

其他投资者最终投资主体及投资金额将在其内部审批决策通过后，分别与公司在本次董事会审议通过的增资额度内协商确定。

三、交易标的基本情况

（一）赛力斯汽车的基本情况

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（二）赛力斯汽车最近一期的主要财务数据

单位：人民币万元

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（三）最近12个月内的增资情况

2024年9月，赛力斯汽车注册资本由496,000万元增加至996,000万元，新增注册资本500,000万元由公司以货币形式认缴。前述增资完成后，公司持有赛力斯汽车100%股权。

2024年12月，赛力斯汽车注册资本增加至1,008,394.6667万元，由国开制造业转型升级基金（有限合伙）（以下简称“国开制造业基金”）以货币形式认缴。前述增资完成后，公司持有赛力斯汽车98.7709%股权，国开制造业基金持有赛力斯汽车1.2291%股权。

四、本次交易定价政策及依据

本次增资的定价政策及依据为：参考与潜在战略投资者接触时点（2024年8 月）的二级市场价格，并综合考虑子公司流动性折价等因素，经各方充分协商确定本次增资的价格为人民币9.0361元/1元注册资本。

五、交易协议的主要内容

（一）《关于赛力斯汽车有限公司之增资协议》

1、协议主体

赛力斯汽车有限公司

赛力斯集团股份有限公司

投资者

2、本次增资方案

投资者同意按照本协议的约定，以现金方式认购赛力斯汽车新增的注册资本，剩余部分计入赛力斯汽车的资本公积。

3、交割条件

3.1 赛力斯汽车、赛力斯股份签署、交付或履行交易文件及完成交易文件所述本次交易所需的全部同意和批准（如有）已经取得并维持完全有效；

3.2 投资者已取得对于本次增资的全部必要批准（包括但不限于其投资决策委员会等，为免疑义，投资者签署本协议即视为本条已满足）；

3.3 赛力斯股份及其他股东已放弃对本次交易享有的优先认购权和/或优先购买权，已就本次交易履行内部审议及信息披露义务（如需）。

4、违约责任

任何一方违反本协议，致使其他方遭受损失的，违约方应就该等损失赔偿非违约方。

5、协议生效

由赛力斯汽车、赛力斯股份及投资者法定代表人（或授权代表）签署并加盖公章且赛力斯汽车股东会审议通过本次增资后生效。

（二）《关于赛力斯汽车有限公司之股东协议》及《关于赛力斯汽车有限公司之股东协议加入协议》

赛力斯股份、赛力斯汽车及国开制造业基金于2024年12月签署《关于赛力斯汽车有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”）；本次引入的战略投资者通过与赛力斯股份、赛力斯汽车、国开制造业基金签署《关于赛力斯汽车有限公司之股东协议加入协议》（以下简称“《加入协议》”）加入《股东协议》，享有和承担《股东协议》项下的投资者的权利和义务。

《股东协议》及《加入协议》的主要内容如下：

1、股东权利

1.1 转让限制：投资者可以自主决定将其持有的赛力斯汽车股权全部或部分地转让给任何第三方，但未经赛力斯汽车事先书面同意，不得直接或间接地将其持有的赛力斯汽车股权转让给赛力斯汽车或赛力斯股份的竞争对手或其关联方。

1.2 投资者持有赛力斯汽车股权期间，赛力斯汽车应尽最大努力在任一会计年度经审计的合并报表口径下的资产负债率不超过98%。

1.3 退出及转让安排：

（1）投资者有权提出换股：于2025年12月31日后，任一投资者可以发出发行股份购买资产的通知，在符合相关法律、法规和上市地相关监管机构的监管规则的前提下，按照法律法规、证券监管机构等要求确定公允定价依据，交易价格最终由各方参考公司届时投资者认可且符合法律法规、证券监管机构制度要求的第三方资产评估机构评估的公司整体价值对应的价格（“评估价格”）、同行业相关可比交易、可比公司估值等因素协商确定；

（2）赛力斯股份有权提出现金收购：本次增资交割日后，赛力斯股份可以提出以现金方式收购投资者所持有的全部或部分赛力斯汽车股权。收购价格按投资者的投资款项加上每年不超过6%单利所计算的收益之和，并扣减投资者在持有赛力斯汽车股权期间实际已经累计取得的分红；

（3）定向减资：若赛力斯汽车发生丧失开展经营所必需的重要资质等重大不利变化，则投资者有权在知晓发生前述情形后的6个月内向赛力斯汽车发出书面通知，要求赛力斯汽车通过定向减资的方式回购投资者所持有的赛力斯汽车全部或部分股权。

2、违约责任

任何一方违反本协议，致使其他方遭受损失的，违约方应就该等损失赔偿非违约方。

3、争议解决

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五（15）日内通过协商解决，则任何一方有权将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会(“贸仲”)仲裁。

4、协议生效

由赛力斯汽车、赛力斯股份及投资者法定代表人（或授权代表）签署并加盖公章且赛力斯汽车股东会审议通过本次增资后生效。

六、本次交易对公司的影响

本次交易有利于增强赛力斯汽车资本实力，助力战略纵深布局，降低资产负债率，促进其可持续高质量发展，符合公司的发展战略规划和长远利益，符合公司全体股东利益。

本次增资完成后，赛力斯汽车仍是公司的控股子公司，公司合并报表范围未发生变化，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、风险提示

截至本公告披露日，部分其他投资者尚在履行内部审批决策流程。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

赛力斯集团股份有限公司董事会

2025年3月31日

证券代码：601127 证券简称：赛力斯 公告编号：2025-041

赛力斯集团股份有限公司

关于筹划发行H股股票并上市相关事项

的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月30日分别召开第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》等相关议案，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《第五届董事会第二十一次会议决议公告》及《第五届监事会第十九次会议决议公告》。

为深入推进全球化战略布局，打造国际化资本运作平台，提高综合竞争力，公司拟发行境外上市外资股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。公司将充分考虑现有股东利益和境内外资本市场的情况，在股东大会决议有效期内（即经公司股东大会审议通过之日起24个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定，公司本次发行并上市尚需提交公司股东大会审议，并需要取得中国证券监督管理委员会、香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会等相关政府部门、监管机构、证券交易所的批准、核准或备案。

截至目前，除本次董事会审议通过的相关议案外，其他关于本次发行并上市的具体细节尚未确定。本次发行并上市能否通过审议、备案和审核程序并最终实施具有重大不确定性。公司将依据相关法规的规定，根据本次发行并上市的后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

特此公告。

赛力斯集团股份有限公司董事会

2025年3月31日

证券代码：601127 证券简称：赛力斯 公告编号：2025-042

赛力斯集团股份有限公司

关于聘请H股发行并上市审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2025年3月30日，赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》，同意公司聘请德勤?关黄陈方会计师行（以下简称“德勤香港”）为公司发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项审计机构。

一、拟聘会计师事务所事项的情况说明

考虑到德勤香港在发行上市项目方面拥有较为丰富的财务审计经验，具备足够的独立性、专业能力，经过综合考量和审慎评估，公司董事会拟聘请德勤香港为本次发行并上市的专项审计机构。该事项尚需提交公司股东大会审议。

二、拟聘会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1.基本信息

德勤香港于1972年设立，是一家注册于香港的合伙制会计师行，属于德勤有限公司的国际网络成员所，注册地址位于香港金钟道88号太古广场一期35楼，德勤香港为众多香港联交所上市公司提供审计服务，主要服务行业包括金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，房地产业，制造业和能源业。

2.投资者保护能力

德勤香港已按照相关法律法规要求投保适当的职业责任保险，以覆盖因其提供的专业服务而产生的合理风险。近三年，德勤香港无因执业行为在相关民事诉讼中被法院或仲裁机构终审认定承担民事责任的情况，在对中国内地注册成立并获准赴港上市公司的审计服务中，不存在因涉嫌违法违规被相关监管机关处理处罚的情形。

3．诚信记录

香港会计及财务汇报局每年对德勤香港进行执业质量检查。近三年的执业质量检查未发现对德勤香港的审计业务有重大影响的事项。

三、审议程序及相关意见

（一）董事会审计委员会审议情况

公司于2025年3月30日召开第五届董事会审计委员会会议审议通过《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》，认为德勤香港具备本次发行并上市相关的专业能力和投资者保护能力且具备独立性，诚信状况良好，能满足公司本次发行并上市财务审计的要求。同意聘请德勤香港为公司本次发行并上市的专项审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

公司于2025年3月30日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》，同意公司聘请德勤香港担任本次发行并上市的专项审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会审议情况

公司于2025年3月30日召开第五届监事会第十九次会议审议通过《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》，同意公司聘请德勤香港担任本次发行并上市的专项审计机构。

（四）生效日期

本次聘请审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

赛力斯集团股份有限公司董事会

2025年3月31日