上海锦江国际酒店股份有限公司

(上接129版)

截至2024年12月31日止，本公司实际使用募集资金297,570.86万元（其中未包含募集资金产生的银行手续费用人民币1.41万元），具体使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司本次非公开发行不存在超募资金。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司本次非公开发行不存在超募资金。

（七）节余募集资金使用情况

本公司不存在节余募集资金使用情况。

（八）募集资金的其他使用情况

2022年10月28日，本公司分别召开了第十届董事会第八次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》，同意本公司在非公开发行股票募集资金投资酒店装修升级项目实施期间，以自有资金先行支付本公司下属七天深圳、七天四季、时尚之旅、锦江之星、旅馆投资公司（以下合称“5家法体公司”）支付的各项工程款项，包括但不限于施工费、施工材料、固定资产、与工程项目相关的招标、设计、监理、预算、造价咨询、安全鉴定等专业服务费支出等，对外支付款项包括对外支付的各个阶段的款项，如预付款、进度款、结算款、质保金等，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至5家法体公司基本存款账户；本公司监事会、独立董事对此发表了明确的同意意见，保荐人也对本事项出具了核查意见。

截至2024年12月31日止，使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的金额为合计人民币29,846.17万元。

2024年7月，公司全资子公司七天深圳在工商银行外滩支行开立的募集资金专户因与前员工劳动纠纷案件，被西宁市城中区人民法院划扣3.42万元；2024年9月，公司全资子公司七天四季在工商银行外滩支行开立的募集资金专户因与前员工的劳动纠纷案件，被郴州市北湖区人民法院划扣1.27万元，前述款项被划扣前公司未收到相关通知。

公司知悉上述事项后，公司及管理层高度重视上述募集资金被司法划扣事宜，与银行、法院做好协商工作，防止募集资金被划扣事项的再次发生；公司已使用自有资金对募集资金专户全额补足，募集资金专户未遭到实质性损失，不会对公司募集资金投资项目和日常经营产生重大影响。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司于2022年11月22日召开的十届九次董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于对外投资暨关联交易的议案》，本公司拟变更募集资金85,020.00万元用于收购上海齐程网络科技有限公司（以下简称“WeHotel”）65%股权。本公司于2023年4月10日召开的十届十三次董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于对外投资的议案》，本公司拟变更募集资金32,700.00万元用于收购WeHotel25%股权。上述议案已经于2023年5月26日召开的本公司2022年度股东大会审议通过。本公司于2023年6月26日完成了对WeHotel90%股权的收购，并支付收购对价人民币117,720.00万元。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本报告期内，本公司严格按照募集资金管理制度的有关规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与实际使用情况出具的专项报告及鉴证报告的结论性意见

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《鉴证报告》，认为公司的募集资金存放与实际使用情况报告在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的要求编制，并在所有重大方面如实反映了锦江酒店2024年度募集资金的存放和实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：除2024年度募集资金专户资金被司法划扣的事项外，公司募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》等文件的规定，不存在违规改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐人提请公司及管理层高度重视募集资金被司法划扣事宜，与银行、法院做好协商工作，防止募集资金被划扣事项的再次发生。

八、上网披露的公告附件

（一）申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海锦江国际酒店股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；

（二）会计师事务所毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告及鉴证报告。

特此公告。

上海锦江国际酒店股份有限公司董事会

2025年4月2日

附表1：募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

注1：本公司募集资金合计为人民币499,999.99万元，扣除非公开发行A股股票发行费用人民币2,145.48万元，本公司实际募集资金合计为人民币497,854.52万元；注2：本公司酒店装修升级项目于2022年下半年开始。

附表2：变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

■

证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2025-008

上海锦江国际酒店股份有限公司

关于签订《金融服务框架协议》的

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易内容：上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2025年3月31日与锦江国际集团财务有限责任公司（以下简称“锦江财务公司”）签订《金融服务框架协议》，继续由锦江财务公司为本公司提供金融服务。

● 本次关联交易已经公司董事会批准，尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东上海锦江资本有限公司（以下简称“锦江资本”）将回避本议案的表决。

● 关联人回避事宜：锦江资本持有锦江财务公司85.50%的股权，锦江财务公司与本公司受锦江资本控制且受同一最终控制方锦江国际（集团）有限公司控制；本次交易构成关联交易，董事会审议关联交易相关议案时，公司3名关联董事回避表决。

一、关联交易概述

本公司与锦江财务公司于2022年4月29日签订了《金融服务框架协议》，根据该等协议，锦江财务公司向本公司提供金融服务的期限将于2025年6月30日期满。本公司于2025年3月31日与锦江财务公司签订《金融服务框架协议》，继续由锦江财务公司为本公司提供金融服务。

锦江财务公司与本公司受锦江资本控制且受同一最终控制方锦江国际（集团）有限公司（以下简称“锦江国际集团”）控制；本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至2025年3月31日，公司在锦江财务公司的贷款余额为119,290.50万元、存款余额为346,513.12万元。

二、交易方介绍

锦江国际集团财务有限责任公司是经原中国银行业监督管理委员会批准，在上海市工商行政管理局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。锦江财务公司于1997年10月正式成立，现有注册资金10亿元人民币。财务公司的基本情况如下：

统一社会信用代码：9131010113234784X2

金融许可证机构编码：L0036H231000001

法定代表人：查培莹

注册地址：上海市黄浦区延安东路100号2101室

经营范围：许可项目：非银行金融业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股东情况：锦江资本直接持有85.50%股权；锦江国际集团持有9.50%股权；上海锦江饭店有限公司（以下简称“锦江饭店”）持有5%股权。锦江饭店系锦江资本的控股子公司，锦江资本直接持有锦江饭店99%的股权。

最近一年经审计的主要财务数据：截至2024年12月31日，锦江财务公司资产总额1,136,966.41万元，所有者权益163,752.21万元，吸收成员单位存款964,226.67万元。2024年度实现营业收入11,121.41万元，利润总额6,801.25万元，净利润5,207.38万元。

三、关联交易的主要内容

（一）交易标的：锦江财务公司向本公司提供金融服务

（二）金融服务业务内容包括但不限于：

1．协助交易款项的收付；

2．办理公司成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

3．提供存款服务；

4．办理贷款业务；

5．办理公司成员单位之间的委托贷款；

6．提供财务顾问、信用鉴证及咨询代理服务；

7．提供非融资性保函服务；

8．办理票据贴现服务；

9．承销公司的企业债券。

（三）锦江财务公司提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守以下原则：

1．公司在锦江财务公司的结余资金，锦江财务公司保证按照公司指令及时足额解付，并按不低于同期境内商业银行的相同存款产品利率计付存款利息，且若境内商业银行就公司存款利率给予公司大客户或其他优惠待遇，则锦江财务公司同等条件下应同等待之。锦江财务公司按照日积数计算法计息。

2．公司在锦江财务公司取得融资，锦江财务公司同等条件下按不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息，且若境内商业银行就公司贷款利率给予公司大客户或其他优惠待遇，则锦江财务公司同等条件下应同等待之。锦江财务公司按照日积数计算法计息。

3．锦江财务公司同等条件下向公司提供资金管理、委托代理、开立资金证明、贷款承诺、非融资性保函等其他金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。

4．锦江财务公司免予收取锦江财务公司为公司提供的一般性策划咨询服务费用，但专项财务顾问项目除外。

5．锦江财务公司充分利用金融资源优势和金融专业优势，为公司成功发行企业债券、发行中期票据专项融资提供财务顾问及组织承销专项服务，锦江财务公司就此类专项财务顾问服务收取的费用标准不高于同期境内金融机构所收取的费用标准。

6．若同等条件下，境内商业银行或其他金融机构给予公司其他优惠，则锦江财务公司应确保，在任何时候，其为公司提供之服务的定价都不劣于该等境内商业银行或其他金融机构。

7．若存在政府定价及政府指导价，如果于任何时候，政府定价适用于本协议项下任何特定金融服务，则有关服务将使用政府定价确定；如果有政府指导性收费标准，则将在政府指导价的范围内协商确定。

（四）关联交易的主要内容和履约安排

本次关联交易的主要内容和履约安排如下：

1.交易标的及协议签署方

本次交易为锦江财务公司向公司提供金融服务，协议订约方为公司及锦江财务公司。

2.交易金额

贷款每日最高余额上限为人民币67亿元；

存款每日最高余额上限为人民币50亿元。

3.协议的生效

本协议期限至2028年6月30日，自锦江财务公司与本公司签署，并经本公司股东大会审议通过之日起生效。在双方应每三年重新根据各自章程、内部规则、法律法规和上海证券交易所不时颁布的规则履行本协议续期的审议程序并同意本协议续期的前提下，除非任一方于本协议期限届满之前三个月向另一方发出书面通知而终止，本协议自动续期三年并于每次期满后按照前述方式自动延长。但若上海证券交易所对本协议内容提出意见或要求，或为了遵守《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的任何规定，双方同意按照上海证券交易所的意见、要求或《上市规则》的规定，对本协议有关条款作出相应的修改。

（五）风险评估及控制措施

公司取得并审阅锦江财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具了《关于锦江国际集团财务有限责任公司风险持续评估报告》，作为单独议案提交公司十届三十八次董事会审议通过并披露。

协议明确了立即启动风险应急处置程序的情形并规定了具体保障措施。公司制定了《关于与锦江国际集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》，该议案已经公司九届六十次董事会议通过并披露；十届二十七次董事会审议通过了修订后的《关于与锦江国际集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本公司与关联方锦江财务公司签订《金融服务框架协议》，继续由锦江财务公司作为公司的资金管理平台，有利于公司更好地监控资金及更有效率地调配资金。同时，锦江财务公司深入了解本公司营运，能够提供比中国其他商业银行更快捷高效的服务，本公司可从中受益。

五、关联交易应当履行的审议程序

本公司独立董事2025年第二次专门会议审议通过了《关于继续由锦江财务公司向公司提供金融服务的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

本公司第十届董事会第三十八次会议审议通过了《关于继续由锦江财务公司向公司提供金融服务的议案》。出席会议的6名非关联董事（包括4名独立董事），一致表决通过，关联董事张晓强先生、许铭先生、周维女士回避了该议案的审议和表决。

公司独立董事、监事会对此项关联交易发表如下意见：公司与公司关联方锦江财务公司签订新版《金融服务框架协议》，继续由锦江财务公司作为公司的资金管理平台，有利于公司更好地监控资金、更有效率地调配资金。同时，锦江财务公司深入了解本公司营运，能够提供比中国其他商业银行更快捷高效的服务。该关联交易所涉及的议案内容遵循了“公平自愿，互惠互利”的原则，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为；关联董事回避了该关联交易的表决，符合相关规定；本次关联交易符合全体股东和公司利益。

六、备查文件

1、公司第十届董事会第三十八次会议决议；

2、公司独立董事2025年第二次专门会议决议；

3、独立董事关于第十届董事会第三十八次会议有关事项的独立意见；

4、公司第十届监事会第二十次会议决议。

特此公告。

上海锦江国际酒店股份有限公司董事会

2025年4月2日

证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2025-009

上海锦江国际酒店股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2023年10月发布的《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）（以下简称“准则解释17号”）以及2024年12月发布的《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）（以下简称“准则解释18号”）的相关规定，上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”）对公司会计政策进行相应变更，本次会计政策变更对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

一、本次会计政策变更概述

（一）变更原因

财政部于2023年10月发布了准则解释17号，规定了“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”的相关内容，该解释规定自2024年1月1日起施行。

财政部于2024 年 12 月发布了准则解释18号，规定对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债，应当按确定的金额计入“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，该解释自印发之日起施行,允许企业自发布年度提前执行。

根据财政部的上述规定，公司将对原会计政策进行相应变更，并从2024年1月1日开始执行。

（二）变更前公司所采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则--基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

（三）变更后公司所采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的准则解释17号和准则解释18号的相关规定执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则--基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更具体情况及对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部准则解释17号和准则解释18号的相关规定进行的变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

三、本次会计政策变更的审批程序

2025年3月31日，公司分别召开了第十届董事会第三十八次会议、第十届监事会第二十次会议，会议分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司董事会及监事会同意根据上述会计准则解释的规定对会计政策进行变更。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

四、审计、风控与合规委员会、监事会关于会计政策变更的意见

公司审计、风控与合规委员会、监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。

五、备查文件

1、第十届董事会第三十八次会议决议；

2、第十届监事会第二十次会议决议；

3、审计、风控与合规委员会2025年第三次会议决议。

特此公告。

上海锦江国际酒店股份有限公司董事会

2025年4月2日

证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2025-012

上海锦江国际酒店股份有限公司

关于公司购买董监高责任保险的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为持续提升上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，强化风险抵御能力，保障公司董事、监事及高级管理人员的合法权益，促进其更充分地履职尽责，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为全体董事、监事和高级管理人员投保董监高责任险。

一、董监高责任险具体方案

1、投保人：上海锦江国际酒店股份有限公司

2、被保险人：公司及公司全体董事、监事及高级管理人员

3、责任限额：不超过5,000万欧元/年（具体以最终签订的保险合同为准）

4、保险费总额：不超过3万欧元/年（具体以最终签订的保险合同为准）

5、保险期限：一年（具体以最终签订的保险合同为准，后续可续保或重新投保）

二、授权事项

为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权董事会并可由董事会授权经营管理层，办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员、确定保险公司、选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构、确定保险条款、签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

三、审议程序

公司于2025年3月31日召开第十届董事会第三十八次会议和第十届监事会第二十次会议，审议《关于公司购买董监高责任保险的议案》。公司全体董事、监事对本事项回避表决，本次投保董监高责任险事宜将直接提交公司2024年年度股东大会审议。

特此公告。

上海锦江国际酒店股份有限公司董事会

2025年4月2日

证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2025-013

上海锦江国际酒店股份有限公司

第十届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2025年3月21日以电话、电子邮件和书面形式发出了关于召开第十届监事会第二十次会议的通知，会议于2025年3月31日下午在花园饭店百合厅召开，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”））和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

一、2024年度监事会报告

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

二、2024年年度报告及其摘要

公司监事会根据《证券法》相关规定的要求，对董事会编制的公司2024年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见，监事会认为：

⑴公司2024年年度报告的编制和审议程序，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

⑵公司2024年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息真实地反映公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。

⑶公司监事会在提出审核意见前，未发现参与公司2024年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

三、2024年度财务决算报告

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

四、2024年度内部控制自我评价报告

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

五、关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度拟发生关联交易的议案

监事会认为：公司关于2024年度日常关联交易执行情况 及2025年度拟发生关联交易的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事回避表决。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

六、关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

监事会认为：

公司募集资金存放与实际使用符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金存放和使用的有关规定，公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

七、公司《关于锦江国际集团财务有限责任公司风险持续评估报告》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

八、关于继续由锦江财务公司向公司提供金融服务的议案

监事会认为：

公司与关联方锦江国际集团财务有限责任公司（以下简称“锦江财务公司”）拟签订《金融服务框架协议》，继续由锦江财务公司作为公司的资金管理平台，有利于公司更好地监控资金、更有效率地调配资金。同时，锦江财务公司深入了解本公司营运，能够提供比中国其他商业银行更快捷高效的服务。

该关联交易所涉及的议案内容遵循了“公平自愿，互惠互利”的原则，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为；本次关联交易符合全体股东和公司利益。关联董事对上述事宜回避表决。此项议案尚需股东大会审议通过，该关联交易的关联人上海锦江资本股份有限公司在股东大会上将回避表决。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

九、关于会计政策变更的议案

监事会认为：

本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

十、关于计提2024年度资产减值损失、信用减值损失的议案

监事会认为：

公司根据《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定计提资产减值损失和信用减值损失，程序合法，依据充分，符合公司资产的实际情况，审议及表决程序符合相关规定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

十一、关于公司购买董监高责任保险的议案

公司全体监事对本事项回避表决，本次投保董监高责任险事宜将直接提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海锦江国际酒店股份有限公司监事会

2025年4月2日

证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2025-003

上海锦江国际酒店股份有限公司

第十届董事会第三十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年3月21日以电话、电子邮件和书面形式发出了关于召开第十届董事会第三十八次会议的通知，会议于2025年3月31日下午在上海以现场会议方式召开，会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《上海锦江国际酒店股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由公司董事长张晓强先生主持，公司监事会成员列席了本次会议。会议审议并通过了如下决议：

一、2024年度董事会报告的议案

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

二、2024年年度报告及摘要的议案

2024年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经公司董事会审计、风控与合规委员会审议通过。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

三、2024年度财务决算报告

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

四、2024年度利润分配预案暨2025年中期分红计划

详见公司《2024年度利润分配预案暨2025年中期分红计划公告》2025-004号。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

五、关于2024年度内部控制自我评价报告的议案

《2024年度内部控制自我评价报告》、《内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经公司董事会审计、风控与合规委员会审议通过。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

六、关于2024年度合规管理年度报告及2025年度合规工作计划的议案

本议案已经公司董事会审计、风控与合规委员会审议通过。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

七、2024年度会计师事务所履职情况评估报告

《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经公司董事会审计、风控与合规委员会审议通过。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

八、关于聘请公司2025年度财务报表和内控审计机构的议案

详见公司《关于续聘会计师事务所的公告》2025-005号。

本议案已经公司董事会审计、风控与合规委员会审议通过。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

九、关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度拟发生关联交易的议案

详见公司《日常关联交易公告》2025-006号。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

因上海锦江资本有限公司（以下简称“锦江资本”）系本公司控股股东，锦江国际（集团）有限公司（以下简称“锦江国际集团”）系本公司实际控制人，该等交易属关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在锦江国际集团任职的本公司3名董事回避表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

十、关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

详见公司《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》2025-007号。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十一、关于继续由锦江财务公司向公司提供金融服务的议案

详见公司《关于签订〈金融服务框架协议〉的关联交易公告》2025-008号。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

因锦江资本系本公司控股股东，锦江国际集团系本公司实际控制人，该等交易属关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在锦江国际集团任职的本公司3名董事回避表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

十二、公司《关于锦江国际集团财务有限责任公司风险持续评估报告》

《关于锦江国际集团财务有限责任公司风险持续评估报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经公司董事会审计、风控与合规委员会审议通过。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十三、关于会计政策变更的议案

详见公司《关于会计政策变更的公告》2025-009号。

本议案已经公司董事会审计、风控与合规委员会审议通过。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十四、关于为本公司下属全资子公司提供担保额度的议案

详见公司《关于为本公司下属全资子公司提供担保额度的公告》2025-010号。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十五、关于计提2024年度资产减值损失、信用减值损失的议案

详见公司《关于计提2024年度资产减值损失、信用减值损失的公告》2025-011号。

本议案已经公司董事会审计、风控与合规委员会审议通过。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十六、关于制定公司《市值管理制度》的议案

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十七、关于制定公司《舆情管理制度》的议案

《上海锦江国际酒店股份有限公司舆情管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十八、关于公司购买董监高责任保险的议案

详见公司《关于公司购买董监高责任保险的公告》2025-012号。

公司全体董事对本事项回避表决，本次投保董监高责任险事宜将直接提交公司股东大会审议。

十九、关于2024年度高级管理人员薪酬的议案

2024年度公司高级管理人员在公司领取的报酬，系按照董事会下达的年度经营指标完成情况确定，同意计发报酬总额为502.59万元（不含独立董事津贴）。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

在本公司领取薪酬的2名董事回避表决。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

二十、关于2024年度独立董事独立性情况的专项评估意见

详见公司《关于2024年度独立董事独立性情况的专项评估意见》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

上述第一、二、三、四、八、九、十一、十四、十八项议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

会议还审阅了以下报告：

一、董事会审计、风控与合规委员会2024年度履职情况汇总报告；

二、董事会薪酬与考核委员会2024年度履职情况汇总报告；

三、董事会提名委员会2024年度履职情况汇总报告；

四、董事会战略投资与ESG委员会2024年度履职情况汇总报告。

特此公告。

上海锦江国际酒店股份有限公司董事会

2025年4月2日

证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2025-005

上海锦江国际酒店股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

于2024年12月31日，毕马威华振有合伙人241人，注册会计师1,309人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过300人。

毕马威华振2023年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币39亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入约人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。

毕马威华振2023年上市公司年报审计客户家数为98家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币5.38亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，采矿业，房地产业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，以及住宿和餐饮业。毕马威华振2023年本公司同行业上市公司审计客户家数为1家。

2、投资者保护能力

毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：2023年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按 2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币270万元），案款已履行完毕。

3.诚信记录

毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。曾受到一次出具警示函的行政监管措施，涉及四名从业人员。根据相关法律法规的规定，前述行政监管措施并非行政处罚，不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目信息

1、基本信息

毕马威华振承做上海锦江国际酒店股份有限公司2024年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

本项目的项目合伙人邵锋，2012年取得中国注册会计师资格。邵锋2009年开始在毕马威华振执业，2009年开始从事上市公司审计，从2024年开始为本公司提供审计服务。邵锋近三年签署或复核上市公司审计报告5份。

本项目的签字注册会计师封李珺，2013年取得中国注册会计师资格。封李珺2010年开始在毕马威华振执业，2016年开始从事上市公司审计，从2024年开始为本公司提供审计服务。

本项目的质量控制复核人成雨静，2008 年取得中国注册会计师资格。成雨静2004年开始在毕马威华振执业，2010年开始从事上市公司审计，从2024年开始为本公司提供审计服务。成雨静近三年签署或复核上市公司审计报告9份。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

3、独立性

毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

4、审计收费

毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2024年度本项目的审计收费为人民币275万元(含税)，其中年报审计费用人民币165万元(含税)，内控审计费用人民币110万元(含税)。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

1、公司第十届董事会审计、风控与合规委员会2025年第三次会议审议通过《关于聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表和内控审计机构的议案》。审计、风控与合规委员会认为：毕马威华振具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，同意将该议案提交董事会审议。

2、公司于2025年3月31日召开第十届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于聘请公司2025年度财务报表和内控审计机构的议案》。

3、本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海锦江国际酒店股份有限公司董事会

2025年4月2日

证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2025-010

上海锦江国际酒店股份有限公司

关于为本公司下属全资子公司

提供担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：本公司全资子公司上海锦江股份（香港）有限公司（以下简称“锦江香港”）、Sailing Investment Co, S.à r.l. （卢森堡海路投资有限公司，以下简称“海路投资”）和Group du Louvre（卢浮集团，以下简称“GDL”）

● 本次授权担保金额：预计总额不超过150,000万欧元

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计金额：无

● 特别风险提示：海路投资、GDL存在资产负债率超过70%的情形，请投资者注意投资风险。

一、担保情况概述

上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“锦江酒店”、“本公司”或“公司”）下属全资子公司因实际经营需要向银行贷款或透支等，需本公司提供担保。本公司董事会在取得股东大会批准后拟授权公司经营管理层操作下列全资子公司贷款或透支的担保的具体事宜，担保额度授权期限为2025年7月1日至2026年6月30日止。担保预计基本情况如下：

单位：万元 币种：欧元

■

公司于2025年3月31日召开的第十届董事会第三十八次会议以现场会议方式审议通过《关于为本公司下属全资子公司提供担保额度的议案》。

上述担保额度授权尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人的基本情况

1、锦江香港

公司名称：上海锦江股份（香港）有限公司

注册资本：50,108,782欧元

注册地址：ROOM 3203, 32F, SHUN TAK CENTRE, WEST TOWER, 200 CONNAUGHT ROAD, CENTRAL, HONG KONG

经营范围：投资管理

股东情况：公司全资子公司上海锦卢投资管理有限公司持有上海锦江股份（香港）有限公司100%股权

截至2024年12月31日，锦江香港资产总额为35,212万欧元，负债总额为213万欧元，无银行贷款或关联方贷款，流动负债总额为213万欧元，资产净额为34,999万欧元，2024年度实现综合收益总额9万欧元。

2、海路投资

公司名称：Sailing Investment Co, S.à r.l.

注册资本：50,012,500欧元

注册地址：1 rue Hildegard von Bingen 1282 Luxembourg

经营范围：投资管理

股东情况：公司全资子公司上海锦卢投资管理有限公司透过其全资子公司上海锦江股份（香港）有限公司100%持有

截至2024年12月31日，海路投资资产总额为133,228万欧元，负债总额为102,800万欧元，银行贷款总额为72,180万欧元，关联方贷款为30,060万欧元，流动负债总额为30,790万欧元，资产净额为30,428万欧元，2024年度实现投资收益2,651万欧元，综合收益总额-2,664万欧元。

3、GDL

公司名称：Group du Louvre

注册资本：262,037,000欧元

注册地址：1 Place des Degrés Tour Voltaire 92800 Puteaux

经营范围：经营酒店及餐饮

股东情况：公司全资子公司上海锦卢投资管理有限公司依次透过其全资子公司上海锦江股份（香港）有限公司和海路投资100%持有

截至2024年12月31日，GDL资产总额为161,356万欧元，负债总额为118,494万欧元，银行贷款总额为20,829万欧元，关联方贷款为41,231万欧元，流动负债总额为82,800万欧元，资产净额为42,862万欧元，2024年度实现合并营业收入55,607万欧元，净利润-602万欧元。

4、海路投资、GDL与上市公司的关系：

■

三、担保协议的主要内容

本次担保额度授权尚未经公司股东大会审议，除已经相关董事会、股东大会审议通过而在2025年7月1日以前签订的协议外，尚未签订新的担保协议。本担保事项经股东大会批准后，由公司经营管理层在其审批权限内按照下属全资子公司资金需求予以安排，本授权有效期至2026年6月30日止。

四、担保的必要性和合理性

本次被担保方为公司的全资子公司，为锦江香港、海路投资提供担保主要系拟对原收购法国卢浮集团融入的欧元银行贷款进行重组及用于GDL日常经营所致，为GDL的担保系其日常资金周转需要；本次担保额度授权的风险处于公司可控范围之内，不会对公司的日常经营与业务发展产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、董事会意见

公司第十届董事会第三十八次会议一致通过《关于为本公司下属全资子公司提供担保额度的议案》。董事会经审议认为，本次担保额度授权符合公司实际经营需要，且被担保对象为公司全资子公司，担保风险总体可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，同意由本公司为锦江香港、海路投资及GDL合计15亿欧元借款或透支额度提供担保，并授权公司经营管理层在授权担保额度内操作上述担保具体事宜。

六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及下属全资子公司实际发生的对外担保（均为对下属全资子公司的担保）总额为人民币789,892万元（其中欧元担保为89,830万元，折合人民币为699,892万元；人民币担保为90,000万元），占公司最近一期经审计的归母净资产的51.26%，不存在逾期担保。

特此公告。

上海锦江国际酒店股份有限公司董事会

2025年4月2日

证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2025-011

上海锦江国际酒店股份有限公司

关于计提2024年度资产减值损失、

信用减值损失的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、本次计提资产减值损失、信用减值损失情况概述

根据《企业会计准则》及相关会计政策的规定，为客观、公允地反映公司截至2024年12月31日的财务状况及2024年1-12月的经营成果，本着谨慎性原则，上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”）对截至2024年12月31日母公司及子公司的资产进行了减值测试，2024年全年计提各项减值损失13,777.08万元。其中具体情况如下表所示：

单位：人民币万元

■

二、本次计提资产减值损失、信用减值损失的说明

（一）信用减值损失

公司以预期信用损失为基础，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，依据信用风险特征，划分单项计提和组合计提，计算应收账款等预期信用损失。经测试，本次应收账款需计提信用减值损失金额共计12,984.76万元。其中，当期计提金额共计28,754.36万元，收回或转回金额共计15,769.60 万元。

（二）固定资产减值损失

资产负债表日，根据公司的固定资产减值风险判断标准，公司评估存在潜在减值风险固定资产的未来可收回金额，当资产的可收回金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益。2024年全年计提固定资产减值损失共计792.32万元。

三、本次计提资产减值损失、信用减值损失对公司的影响

本次计提资产减值损失、信用减值损失符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，全年计提资产减值损失、信用减值损失共计13,777.08万元，将导致2024年合并报表税前利润减少13,777.08万元，并相应减少报告期末所有者权益，对公司报告期的经营现金流没有影响。

四、专项意见说明

（一）审计、风控与合规委员会意见

董事会审计、风控与合规委员会对公司《关于计提2024年度公司资产减值损失、信用减值损失的议案》进行了讨论及审议，认为公司本次计提资产减值损失和信用减值损失，是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够真实、公允地反映公司的资产状况。公司本次计提资产减值损失和信用减值损失符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，不存在损害公司和其他股东利益的情形。一致同意将《关于计提2024年度资产减值损失、信用减值损失的议案》提交董事会审议。

（二）董事会意见

公司本次计提资产减值损失和信用减值损失符合《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，依据充分，能够合理地反映公司截至2024年12月31日的资产状况及2024年度的经营成果。一致同意《关于计提2024年度公司资产减值损失、信用减值损失的议案》。

（三）监事会意见

监事会认为，公司根据《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定计提资产减值损失和信用减值损失，程序合法，依据充分，符合公司资产的实际情况，审议及表决程序符合相关规定。一致同意《关于计提2024年度公司资产减值损失、信用减值损失的议案》。

五、其他说明

2024年度计提减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够真实客观反映公司截至2024年12月31日的财务状况和2024年的经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司正常经营。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海锦江国际酒店股份有限公司董事会

2025年4月2日