（上接140版）

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五、起草、修改、批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署A1表格（上市申请表格）及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与本次发行并上市相关的文件（包括但不限于A1表格），并对A1表格及其他与本次发行并上市相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行及上市事宜向香港联交所、香港证监会及中国证监会提交A1表格及中国证监会及其他与本次发行并上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行并上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所、香港证监会、中国证监会等其他监管机构就其对于本次发行并上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及其授权人士因应《上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。

六、对于股东大会、董事会审议通过的公司因本次发行并上市的需要而根据境内外法律、法规及规范性文件修改的公司章程及其附件（包括但不限于股东大会、董事会议事规则、监事会议事规则等）及其它公司治理文件，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行并上市实际情况进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、生效时间等进行调整和修改），并在本次发行并上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构及证券交易所等（包括但不限于商务主管部门、工商行政管理部门）办理有关前述文件的批准、登记或备案手续。

七、批准将本决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司公开展示文件等。

八、在股东大会审议批准的范围内对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；根据招股书的披露确定超募资金的用途（如适用）。具体募集资金用途及投向计划以公司H股招股说明书最终版的披露为准。

九、办理本次发行并上市完成后发行股份事宜以及遵守和办理《上市规则》项下所要求的事宜。

十、根据政府有关部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案文件，对股东大会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改。

十一、授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的全部事务，签署（包括加盖公司公章，如需）及在其可能酌情认为合适时，对本次发行并上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。

十二、授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行并上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书，公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。

十三、授权公司董事会及其授权人士，根据香港《公司条例》第16部，在香港公司注册处注册为一家非香港公司（包括授权公司秘书或其他代理安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档，并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用）、设立香港主要营业地点及确认公司授权人士，并批准和签署为上述目的需要向香港公司注册处递交的文件并办理与此相关的一切事宜，以及委托代理人接受相关法律程序文件和通知。

十四、上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。

十五、在董事会及其授权人士已就本次发行并上市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行并上市有关的其他事务。

十六、授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起十八个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行及上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行并上市完成日、行使并完成超额配售权（如有）及至上述授权事项办理完毕之日孰晚日。

本议案尚需提交股东大会审议。

6.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据公司发行境外上市股份（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市的需要及《监管规则适用指引一一发行类第7号》等的规定，公司已编制截至2024年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》，并由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了截至2024年12月31日的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的公告。

本议案尚需提交股东大会审议。

7.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司境外公开发行H股股票募集资金使用计划的议案》

董事会同意本次发行境外上市股份（H股）股票所得的募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）：（1）全球化产能建设；（2）研发创新及数字化建设；（3）补充营运资金等。

同时，公司董事会向股东大会申请，授权董事会及董事会授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据上市申请核准和备案过程中监管机构相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据H股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会或董事会授权人士批准的H股招股说明书的披露为准。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的公告。

本议案尚需提交股东大会审议。

8.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》

为兼顾现有股东和未来H股股东的利益，在扣除公司本次发行并上市前根据中国法律、法规及《中伟新材料股份有限公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如适用）后，本次发行并上市前的滚存未分配利润由本次发行并上市完成后的新、老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。如本公司未能在本次发行并上市决议有效期内完成本次发行H股并上市，则届时需经公司股东大会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润分配事宜作出决议。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的公告。

本议案尚需提交股东大会审议。

9.以9票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过了《关于就H股发行修订于H股发行上市后生效的〈公司章程（草案）〉及相关议事规则（草案）的议案》

鉴于公司拟发行境外上市股份（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，并根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、证监会于2025年3月28日发布的《上市公司章程指引》以及《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司经营管理的实际情况，董事会同意公司在本次发行上市后取消监事会，并就本次发行上市相关事宜对现行公司章程及股东大会议事规则、董事会议事规则进行修订。

本次审议通过的《中伟新材料股份有限公司章程（草案）》及其附件《中伟新材料股份有限公司股东会议事规则（草案）》《中伟新材料股份有限公司董事会议事规则（草案）》在提交公司股东大会审议通过后，将于本次发行并上市之日起生效并实施，现行《中伟新材料股份有限公司章程》及其附件议事规则即同时废止。在此之前，现行《中伟新材料股份有限公司章程》及其附件议事规则继续有效。在公司监事会正式取消前，公司第二届监事会将依照法律、法规和现行《公司章程》等有关规定继续履行相应的职责。

同时，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，为本次发行并上市的目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东大会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。该等调整和修改需符合中国有关法律法规、《上市规则》和有关监管、审核机关的规定。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的公告。

本议案尚需提交股东大会审议。

10.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案》

董事会同意公司聘任安永会计师事务所为公司本次发行并上市的审计机构。公司在上市后续聘安永会计师事务所为公司的审计师，任期至公司本次发行并上市后第一届年度股东大会结束时为止。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的公告。

本议案尚需提交股东大会审议。

11.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定公司〈境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度〉的议案》

为了保守公司秘密和规范公司档案管理，维护公司权益，完善公司内部保密管理制度，董事会同意公司依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定《境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的公告。

12.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增选公司第二届董事会独立董事的议案》

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其《企业管治守则》，为确保董事会的性别多元化，提升公司治理水平，同意公司提名黄斯颖女士为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过且发行的H股股票在香港联交所上市交易之日起至第二届董事会届满之日止。

本议案已经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的公告。

黄斯颖女士的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

13.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确定公司董事角色的议案》

公司拟发行境外上市股份（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市的计划及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，现确认第二届董事会董事角色如下：

1、执行董事：邓伟明、邓竞、廖恒星、陶吴、李卫华、刘兴国；

2、独立非执行董事：曹越、李巍、蒋良兴、黄斯颖。

对于董事角色的确认于公司发行境外上市股份（H股）股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市之日起生效。

本议案已经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审议通过。

14.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司董事会专门委员会及确定相关成员的议案》

同意公司对发行境外上市股份（H股）并申请在香港联交所主板挂牌上市后各专门委员会成员进行调整，调整后各专门委员会成员构成情况如下：

（1）董事会战略与ESG委员会由邓伟明、陶吴、蒋良兴担任，由邓伟明担任战略与ESG委员会主任委员。

（2）董事会审计委员会由黄斯颖、李巍、蒋良兴担任，由黄斯颖担任审计委员会主任委员。

（3）董事会提名、薪酬与考核委员会由李巍、曹越、黄斯颖担任，由李巍担任提名、薪酬与考核委员会主任委员。

黄斯颖在董事会专门委员会任职经公司股东大会审议通过其独立董事任职且公司发行的H股股票在香港联交所上市交易之日起生效，其他专门委员会组成调整自公司董事会审议通过且公司发行的H股股票在香港联交所上市交易之日起生效。

上述委员会主任已分别经相应委员会审议通过。

15.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于批准公司注册为非香港公司、在香港主要营业地址及在香港接受法律程序文件送达代理的议案》

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及香港公司条例（香港法例第622章）（以下简称“香港《公司条例》”），上市发行人须向香港联交所提交其在香港的主要营业地址。董事同意公司在香港的主要营业地址为香港特别行政区铜锣湾希慎道33号利园一期19楼，并将此地址作为本公司在香港接收法律程序文件的地址；同时，委任黄慧儿女士作为代表本公司在香港接收法律程序文件及通知的代理人。

16.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选聘公司秘书及委任公司授权代表的议案》

同意公司聘请唐华腾和黄慧儿分别出任《上市规则》下的联席公司秘书，并委任邓伟明和唐华腾为公司于《上市规则》第3.05条下的授权代表、委任黄慧儿为香港《公司条例》下的授权代表，负责协助公司在本次发行并上市后与香港地区监管机构的沟通协调等相关工作。董事会拟授权唐华腾单独或共同全权办理本次公司秘书及授权代表的聘任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要，调整上述人选。该等聘任经董事会审议通过本议案之日起生效至公司于香港联交所上市满三年之日止。（前述人员简历详见本公告附件）

17.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投保董事、监事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》

根据公司拟发行境外上市股份（H股）股票并申请在香港联交所主板挂牌上市的计划以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录 C1《企业管治守则》守则条文的要求及相关境内外法律法规、行业惯例，同意公司投保董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险。

上述事宜提请股东大会授权董事会及其授权人士根据《上市规则》附录C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考行业水平办理董责险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董责险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的公告。

本议案尚需提交股东大会审议。

18.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开公司2025年第四次临时股东大会的议案》

公司拟于2025年4月17日（星期四）下午2:30以现场投票和网络投票相结合的方式在湖南省长沙市雨花区运达中央广场B座11楼会议室召开公司2025年第四次临时股东大会，审议前述相关议案。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的公告。

三、备查文件

1.公司第二届董事会第二十九次会议决议；

2.公司第二届董事会第二十九次独立董事专门会议决议。

特此公告。

中伟新材料股份有限公司

董 事 会

二〇二五年四月二日

附件：相关人员简历

1、邓伟明，男，1968年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，太原科大毕业。曾任湖南邵东焦化厂技术员、湖南中伟控股集团有限公司总裁；2004年8月至今，担任湖南中伟控股集团有限公司执行董事；2017年7月至今，担任湖南中稼智能科技有限公司执行董事；2016年10月至2021年4月，担任贵州中伟资源循环产业发展有限公司执行董事、总经理；2016年12月至2019年9月，担任湖南中伟新能源科技有限公司执行董事兼总经理；2014年9月至今，担任公司董事长兼总裁。

2、唐华腾，男，1990年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2016年7月至2021年5月，曾任职于国电远鹏能源科技股份有限公司、哈尔滨誉衡药业股份有限公司、潇湘资本集团股份有限公司；2021年5月至2024年2月，担任中伟新材料股份有限公司总裁办副主任；2024年2月至今，担任中伟新材料股份有限公司董事会办公室副主任；2025年1月至今，担任公司董事会秘书。

3、黄慧儿，女，1975年7月出生，中国香港永久居民，香港大学毕业。拥有逾20年的丰富公司秘书工作经验，负责为上市公司、跨国、私营及离岸公司提供公司秘书及合规服务。其为特许秘书、公司治理师，香港公司治理公会(HKCGI，前称“香港特许秘书公会HKICS”)及英国特许公司治理公会(CGI，前称“特许秘书公会(ICSA)”)的资深会士。黄慧儿女士现为Vistra卓佳公司秘书服务董事。