上纬新材料科技股份有限公司2024年年度报告摘要
公司代码：688585 公司简称：上纬新材
第一节 重要提示
1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2、重大风险提示
公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅“第三节 管理层讨论与分析”中“四、风险因素”相关内容。
3、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4、公司全体董事出席董事会会议。
5、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
6、公司上市时未盈利且尚未实现盈利
□是 √否
7、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司于2024年8月27日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.39元（含税），共计拟派发现金红利15,731,107.39元（含税），并于2024年10月24日实施现金红利发放。
公司于2025年4月1日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》。公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.31元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本403,361,728股，以此计算合计拟派发现金红利12,504,213.57元（含税）。本利润分配方案尚需提交公司股东会审议。如在方案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。
综上，2024年度公司现金分红（包括2024年半年度已分配的现金红利）总额预计28,235,320.96 元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例31.84%。
8、是否存在公司治理特殊安排等重要事项
□适用 √不适用
第二节 公司基本情况
1、公司简介
1.1公司股票简况
√适用 □不适用
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1.2公司存托凭证简况
□适用 √不适用
1.3联系人和联系方式
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2、报告期公司主要业务简介
2.1主要业务、主要产品或服务情况
1、主要业务
自成立以来，公司始终专注于新材料的研发、生产与销售，主营业务涵盖环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料以及循环经济材料等领域。经过多年的发展，公司已成为全球环保耐蚀树脂的主要供应商，并在可回收树脂领域处于全球领先地位。
目前，公司在上海、天津、江苏、台湾南投以及马来西亚等地设有生产基地。其中，新材料事业总部一一上纬新材料科技股份有限公司位于上海，主要负责环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料及新型复合材料的研发、生产和销售。
作为一家具有深厚技术底蕴的新材料企业，公司高度重视研发创新，持续推动产品迭代升级，助力行业高质量发展。近年来，公司荣获材料类SAMPE中国创新奖、中国复材展-JEC优秀创新产品奖、JEC WORLD运动休闲领域创新奖以及新质生产力优秀企业等多项荣誉，并被评定为跨国公司研发中心、跨国公司地区总部等。
2、主要产品和下游应用
公司专注于提供多元化的高性能材料解决方案，主要产品涵盖乙烯基酯树脂、特种不饱和聚酯树脂、风电叶片用灌注树脂、手糊树脂、模具树脂、胶粘剂、风电叶片大梁用拉挤树脂、风电叶片及船用灌注HYVER树脂、可回收热固树脂、环境友好型树脂以及轨道交通用安全材料等多个应用系列。公司旗下的SWANCOR系列产品已通过英国Lloyd's、DNV等国际权威机构认证，其卓越的质量和技术深受国内外客户的广泛认可。
公司产品主要应用于节能环保和新能源两大领域。在节能环保领域，产品广泛应用于电子电气、新能源、半导体、轨道交通用安全材料、电力、石化、冶金及建筑工程等行业的污染防治工程；在新能源领域，产品涵盖风电叶片用材料、汽车轻量化材料等方面，助力行业绿色转型。
近年来，公司紧密围绕国家发展战略，通过高强度研发投入、持续丰富产品线以及不断拓展下游应用领域，推动高性能复合材料向“新”方向演进，循环经济材料向“深”层次扩展，展现出强劲的环保、绿色、低碳及高质量可持续发展动能。目前，公司业务已从节能环保和新能源领域进一步延伸至循环经济材料、低空经济、储能、电气、绿色建材等新兴领域，持续夯实未来发展基础，为行业创新和可持续发展注入新动力。
（1）环保高性能耐腐蚀材料
公司的环保高性能耐腐蚀材料可应用于节能环保领域，主要包括电子电气、新能源、半导体、轨道交通用安全材料、电力、石化、冶金、污染防治工程等行业，公司目前已将产品品类拓展至轻量化、安全型、环保型产品并成功推向市场。
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（2）风电叶片用材料
公司的风电叶片用材料可应用于新能源领域，客户覆盖国内外主要风电叶片生产厂商，是被业内广泛认可、且大量使用的风电叶片用材料产品供货商。
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（3）新型复合材料
公司的新型复合材料可应用于节能环保领域、新能源领域：运动用品、机动车、航天、船舶、电子产品、轨道交通、建筑等。
近几年来，公司紧扣国家发展战略，通过高强度研发、持续丰富产品线、不断拓展下游应用等，高性能复合材料向“新”演进，拓展应用于光伏板、汽车的板簧、碳纤维外观件，锂电的电池箱、氢能的IV型瓶、燃料电池双极板等。
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（4）循环经济材料
公司的循环经济材料分为可回收热固树脂系列、低碳系列。
● 可回收热固树脂系列：可广泛的应用在几乎整个复合材料行业，包括船用及汽车产业、风电叶片、运动休闲、轨道交通等，目前已量产应用的，除风电叶片应用外，还有船舶风帆、电气绝缘件等；
● 低碳系列：将复合材料回收后再应用于低碳材料领域，具有较少的碳足迹；
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2.2主要经营模式
1、采购模式
公司主要采用战略采购和集中采购的方式，根据销售预估、生产计划、库存管理以及对原材料未来走势的预判，灵活制定采购时间节点并实施采购计划。采购部门通过与供应商的高效沟通与协作，确保供应链的韧性、稳定性和安全性。
2、生产模式
公司相关单位负责生产资源规划、跨厂区生产线调整及关键存货数量的决策，各子公司负责日常生产运营，确保供货稳定和资源的高效利用。公司建立了一套完善的生产管理制度和品质管控体系，以保障安全生产和产品质量。
3、销售模式
公司的销售模式包括直销和经销两种形式。在经销模式下，经销商买断产品所有权。公司每年根据经济形势、政策法规、行业趋势、销售情况及客户需求制定年度销售策略和计划，并每月对销售情况进行检讨，制定下月工作计划。公司已建立严格的客户授信、产品定价、订单管理和账款回收制度，在有效降低合规风险和坏账损失的同时，保障利润并实现销售增长。
4、研发模式
公司在上海及台湾设立研发中心，负责公司新产品及新应用技术的研究开发。公司研发项目经过严格的审批和可行性研究，保证研发项目符合环境要求同时契合业务发展计划。研发部门根据公司战略发展需要，定期对公司研发工作的现状和外部科技发展环境进行评估分析，制定与公司战略发展相适应的研发规划，并对研发过程进行控制管理及相关技术改进工作。在公司自主研发的同时，为实现技术发展的跨越，公司积极推进产学研结合，与高等院校建立合作研发关系。
2.3所处行业情况
(1). 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛
（1）乙烯基酯树脂凭借其卓越的耐腐蚀性、优异的机械力学性能、低粘度易施工以及分子结构可设计性等特点，已成为复合材料成型的关键材料。其应用领域广泛，覆盖电子电气、航空航天、电力能源、交通运输、化工、冶金、食品制药、环保、石油、建筑及体育器械等多个行业。随着技术水平的不断提升，乙烯基酯树脂在新兴应用领域的稳定性将为其规模化应用提供有力支持，潜在市场空间持续拓展。
（2）在全球新能源低碳转型的推动下，风电叶片用材料市场近年来快速发展，未来需求将持续增长。随着风电叶片向大型化和轻量化方向发展，相关材料也将朝着高性能、高强度和轻量化的趋势演进。目前，行业内具有一定市场份额的企业均掌握了核心配方技术，但由于持续的研发投入成本较高，且获得风电叶片生产厂商及整机厂认证的周期较长，新进入者面临较高壁垒。因此，综合资金投入、技术积累等因素，风电叶片用材料行业的集中度有望进一步提升。此外，原材料价格波动可能对行业内企业的经营业绩和风险承受能力产生影响，而未来替代产品的出现也可能改变市场竞争格局。
(2). 公司所处的行业地位分析及其变化情况
（1）乙烯基酯树脂行业竞争格局与公司行业地位：
全球乙烯基酯树脂行业始于20世纪60年代，主要老牌企业集中在欧洲、美国、日本等发达国家和地区。在全球市场中，公司的产量和销量长期位居前列，具有一定的市场地位；在国内市场，公司的产量和销量多年来稳居领先地位，市场份额较高，是国内行业的领军企业。
（2）风电叶片用环氧树脂行业竞争格局与公司行业地位：
在国内风电叶片专用环氧树脂市场，公司产量市场份额排名靠前，具有较高的知名度；在全球范围内，尽管与欧林等国际化工巨头在产量上仍有一定差距，但公司市场份额已超越部分国际企业，总体产量规模位居全球前列，在国际市场具备一定的知名度和市场份额。公司在产品品类、研发与技术服务能力、稳定供货能力以及品牌影响力等方面具有较强的竞争优势。通过自主研发，公司已具备灌注树脂、手糊树脂、模具树脂、胶粘剂、风电叶片大梁用拉挤树脂、可回收热固树脂的规模化生产能力，能够为下游优质客户提供整体式叶片用树脂材料供应。此外，公司通过合理的现代化生产基地布局，确保主要产品至少有两个工厂同时生产，进一步增强了供应链的稳定性。
（3）循环经济材料行业竞争格局与公司行业地位：
公司在循环经济材料领域起步较早，并取得了显著成果。2022年6月，公司与金风科技、中材科技、北京鉴衡达成合作意向；同年7月，与西门子歌美飒签署可回收叶片树脂战略合作协议。2024年3月，公司与西门子歌美飒进一步签署合作意向书（Letter of Intent, LOI），约定自2026年起，公司向西门子歌美飒供应的树脂将全部为可回收体系系列产品。公司已成为全球该领域的领导厂商。2024年12月，公司与金风科技、中材叶片签署了关于促进风机资源绿色循环暨可回收再利用的共同合作协议，三方将在风机资源的绿色循环及可回收再利用领域展开深度合作，共同推动风电行业的可持续发展。
(3). 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势
①循环经济材料大有可为
在政策推动下，循环经济材料领域展现出广阔的发展前景。
国际层面：2023年4月，欧洲议会通过欧盟碳边境调节机制（Carbon Border Adjustment Mechanism, CBAM），并于2023年10月1日至2026年1月1日进入过渡期。过渡期结束后，欧盟将于2026年1月1日正式征收碳关税。
国内层面：2024年4月，中共中央政治局会议提出持续推动“碳达峰十大行动”，加快废旧物资循环利用体系建设，特别强调“推进风电机组叶片等新型产业废物循环利用，加强资源再生产品和再制造产品推广应用”。同年，国内新增三个行业被强制纳入碳市场覆盖范围，碳市场进一步扩容。同时，国家核证自愿减排市场（China Certified Emission Reduction, CCER）加速与国际自愿碳市场接轨，畅通交易路径，允许外国人购买国内CCER产品。
企业层面：金风科技计划到2040年实现产品材料100%可回收；西门子歌美飒致力于到2040年实现风机100%回收；小米集团承诺到2040年实现碳中和并100%使用可再生能源。这些目标表明，在政策与市场双重驱动下，循环经济材料领域将迎来巨大发展机遇。
顺应循环经济发展趋势，公司在2023年与三家国内知名叶片企业合作，成功下线大型叶片，标志着上纬新材可回收热固树脂在国内首次完成大型叶片试制，推动了新材料在风机叶片应用中的进程。2024年12月，公司与金风科技、中材叶片签署了关于促进风机资源绿色循环及可回收再利用的共同合作协议，三方将在风机资源绿色循环领域展开深度合作，推动风电行业的可持续发展及绿色循环体系的建立。
公司全新研发的可回收热固树脂，可在不改变环境条件下应用于叶片的壳体、主梁、腹板等部件。由可回收热固树脂制成的风电叶片复合材料部件在使用年限结束后可回收降解，将固体废弃物转化为回收纤维及寡聚物。回收纤维可重整再利用，制成玻璃纤维及碳纤维复合材料，整个降解回收过程简易且低碳。
②低空经济发展方兴未艾
低空经济的提出最初是为了应对国内通用航空发展问题，早期政策主要围绕低空空域及通用航空、无人机、绿色航空等领域提供指引。2021年，中共中央、国务院印发《国家综合立体交通网规划纲要》，首次将“低空经济”写入国家级规划，使其成为政策文件和媒体讨论的热点。2023年12月，中央经济工作会议提出“打造生物制造、商业航天、低空经济等若干战略性新兴产业”，标志着低空经济从探索阶段正式进入发展轨道。目前已有四川、安徽、江西、湖南、海南、广东、上海、辽宁、内蒙、陕西、山西、甘肃等20个省市自治区将低空经济写入省级政府工作报告
低空经济的核心是航空器与各产业的“组合式”经济形态，如“农林+航空”、“体育+航空”、“电力+航空”、“公安+航空”等。在装备方面，无人机及eVTOL（电动垂直起降飞行器）将成为我国低空经济发展的主要形态；在体系方面，发展方向包括以绿色电动为目标的产业配套体系、以低空智联为代表的运营支持体系、以垂直体量为特征的基础设施体系、以安全可控为目标的监管服务体系以及以跨界融合为趋势的产业组织体系。政策审批创新与低空经济发展相互支撑，区域融合持续深化，为低空经济注入新动能。
随着无人机及eVTOL成为低空经济发展的主要形态，新型复合材料凭借其轻质、高强度、耐腐蚀及耐高温的卓越性能，在低空产业中不可或缺，被广泛用于机身、机翼、尾翼、旋翼、尾梁等关键结构件，同时，复合材料的回收再利用问题也亟待找到有效的解决方案。作为技术底蕴深厚的新材料企业，公司通过持续加大研发投入，目前公司在低空领域适配的树脂有灌注树脂、手糊树脂、HPRTM树脂、预浸料、胶粘剂、模具树脂等，可满足机身、机翼、螺旋桨、油箱、电池壳、以及支架、座椅、模具等不同需求。并且，上纬新材2022年就已推出革命性、专利性的可回收热固树脂，有效解决复合材料回收再利用问题。
3、公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4、股东情况
4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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存托凭证持有人情况
□适用 √不适用
截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
□适用 √不适用
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
□适用 √不适用
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
□适用 √不适用
5、公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内公司营业收入为1,493,822,714.71元，较上年同期增加6.73%，归属于上市公司股东的净利润88,681,430.69元，较上期增加25.01%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润80,349,944.73元，同比增加20.34%，基本每股收益较上期增加22.22%。主要系公司积极推广循环经济材料及新产品、新应用以推升销量，并加大出海力度，报告期内营收及获利双增，且受益于美元升值，汇兑收益增加；惟报告期内美佳新材先后受国内价格竞争及政策变化影响，致使公司投资项目截至报告日止未能运行，且山东龙能因报告期内持续亏损而与合资方2025年1月协议终止合作。报告期内公司分别针对美佳新材、山东龙能计提减值损失。
2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2025-014
上纬新材料科技股份有限公司
关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 为有效管理并防范汇率波动产生的风险，降低汇率波动给经营带来的不确定性，上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司在确保不影响主营业务的正常发展，并保证资金流动性和安全性的前提下，拟使用自有资金开展交易额度不超过8,000万人民币或等值外币的外汇衍生品业务，主要包括外汇远期、外汇期权、外汇掉期等。上述交易额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，有效期内可以滚动使用，并授权公司管理层具体实施相关事宜。
● 公司于2025年4月1日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》，本议案无需提交股东会审议。
一、交易情况概述
（一）交易目的
公司及子公司随着海外销售及采购业务持续发展，为有效管理并防范汇率波动产生的风险，降低汇率波动给经营带来的不确定性，拟开展外汇衍生品业务，以锁定经营利润。
（二）交易金额及期限
公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易业务额度为8,000万元人民币或等值外币，额度使用期限自该事项获董事会审议通过之日起12个月内。上述额度在期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的投资余额不超过8,000万元人民币或等值外币。公司拟开展的外汇衍生品交易无需缴纳保证金，在期限内任一时点占用的金融机构之衍生性商品授信额度不超过8,000万元人民币或等值外币。
（三）资金来源
公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易的资金来源为自有资金。
（四）交易方式
公司及子公司将按照衍生品套保原则和汇率风险中性管理原则，根据合同需要灵活选择外汇远期、外汇期权、外汇掉期等结构相对简单透明、流动性强、风险可认知、市场有公开参考价格、不超过12个月的衍生工具，不从事复杂嵌套、与不可控因素挂钩的衍生工具交易。
（五）交易对手
为具有衍生品交易业务经营资格、经营稳健且资信良好的国内和国际性金融机构。不涉及公司关联方。
（六）授权及期限
为提高工作效率，公司提请授权公司管理层行使该项决策权及签署相关法律文件，在上述额度范围内负责外汇衍生品业务的具体办理事宜。本次外汇衍生品交易业务授权期间为自董事会审议通过之日起12个月。
二、审议程序
公司于2025年4月1日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》。本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
三、交易风险分析及风控措施
（一）外汇衍生品交易业务的风险分析
公司开展衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不得进行投机性和单纯的套利交易，但衍生品交易操作仍存在包括但不限于以下风险：
1、市场风险
衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在衍生品的存续期内，以公允价值进行计量，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。交易合约公允价值的变动与其对应的风险资产的价值变动形成一定的对冲，但仍有亏损的可能性。
2、流动性风险
不合理的衍生品的购买安排可能引发公司资金的流动性风险。衍生品以公司资产、负债为依据，与实际收支相匹配，适时选择合适的衍生品，适当选择净额交割衍生品，可保证在交割时拥有足额资金供清算，以减少到期日现金流需求。
3、履约风险
不合适的交易对方选择可能引发公司购买衍生品的履约风险。公司开展衍生品的交易对方均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，履约风险低。
4、其他风险
因相关法律法规发生变化或交易对手违反合同约定条款可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
（二）公司拟采取的风险控制措施
1、公司开展的衍生品交易品种均为与基础业务密切相关的简单衍生品，且该类衍生品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配，以遵循公司谨慎、稳健的风险管理原则，不做投机性交易。
2、公司已制定严格的《从事衍生性商品交易处理程序》，对衍生品交易的操作原则、审批权限、部门设置与人员配备、内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露及信息隔离措施等作了明确规定，控制交易风险。
3、公司将审慎审查与符合资格的金融机构签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
四、交易对公司的影响及相关会计处理
公司及子公司开展外汇衍生品交易业务是为了提高公司应对外汇波动风险的能力，防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，增强公司财务稳健性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算与会计处理，反映资产负债表及利润表相关项目。
五、专项意见说明
（一）监事会意见
监事会认为：公司及子公司开展外汇衍生品交易业务以正常经营为基础，可以有效防范和控制汇率波动给公司经营造成的风险，符合公司业务发展需求。公司制定了相应的业务管理制度，建立健全了有效的审批程序和风险控制体系，且相关决策程序和审批流程符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。综上，公司监事会同意公司开展外汇衍生品交易业务的事项。
特此公告。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2025年4月3日
证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2025-016
上纬新材料科技股份有限公司
关于会计政策变更公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会计政策变更是上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的《企业会计准则应用指南汇编2024》及《企业会计准则解释第18号》的相关要求变更会计政策，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，无需提交公司股东会审议，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
一、本次会计政策变更概述
（一）本次会计政策变更的原因
2024年，财政部发布了《企业会计准则应用指南汇编2024》《企业会计准则解释第18号》，明确了关于保证类质保费用的列报规定，规定对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债，应当按确定的金额计入“主营业务成本”和“其他业务成本”等科目。公司自2024年1月1日开始执行上述会计政策的变更。
（二）变更前采取的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（三）变更后采取的会计政策
本次会计政策变更后，公司将按照《企业会计准则应用指南汇编2024》《企业会计准则解释18号》的相关规定执行。除上述会计政策变更外，其余未变更部分，仍执行财政部发布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
二、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
特此公告。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2025年4月3日
证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2025-017
上纬新材料科技股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、会议召开情况
上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于2025年3月20日以电子邮件方式发出会议通知，于2025年4月1日以现场结合视讯方式召开。本次会议由第三届董事会董事长蔡朝阳先生主持，应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。本次会议的通知、召开及表决流程符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，审议并一致通过如下决议：
二、会议审议情况
（一）审议通过《关于〈公司2024年年度报告及摘要〉的议案》
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
此项议案尚需提交公司股东会审议。
（二）审议通过《关于〈董事会2024年度工作报告〉的议案》
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
此项议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于〈董事会审计委员会2024年度履职情况报告〉的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
此项议案已经董事会审计委员会审议通过。
（四）审议通过《关于〈独立董事2024年度述职报告〉的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材独立董事2024年度述职报告》。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
此项报告尚需向公司股东会汇报。
（五）审议通过《关于独立董事独立性情况评估的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材董事会关于独立董事2024年度独立性自查情况的专项意见》。
独立董事高孔廉、刘许友、李元栋回避表决。
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避。
（六）审议通过《关于〈总经理2024年度工作报告暨2025年度经营计划〉的议案》
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
此项议案已经董事会战略与可持续发展委员会审议通过。
（七）审议通过《关于〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
（八）审议通过《关于〈董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告〉的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
此议案已经董事会审计委员会审议通过。
（九）审议通过《关于〈2024年度会计师事务所履职情况评估报告〉的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于会计师事务所2024年度履职情况评估报告》。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
此议案已经董事会审计委员会审议通过。
（十）审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
此项议案尚需提交公司股东会审议。
（十一）审议通过《关于〈公司2024年度财务决算报告〉议案》
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
（十二）审议通过《关于〈公司2024年年度利润分配方案〉的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材2024年年度利润分配方案的公告》。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
此项议案尚需提交公司股东会审议。
（十三）审议通过《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的公告》。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
（十四）审议通过《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于会计政策变更公告》。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
（十五）《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
此项议案尚需提交公司股东会审议。
（十六）《关于〈公司2024年度环境、社会和治理报告〉的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材2024年度环境、社会和治理报告》。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
此项议案已经董事会战略与可持续发展委员会审议通过。
（十七）审议通过《关于召开上纬新材料科技股份有限公司2024年年度股东会的议案》
董事会提请于2025年4月28日召开公司2024年年度股东会。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于召开2024年年度股东会的通知》。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
特此公告。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2025年4月3日
证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2025-019
上纬新材料科技股份有限公司
关于召开2024年年度股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2025年4月28日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东会类型和届次
2024年年度股东会
（二）股东会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2025年4月28日 9 点00分
召开地点：上海市松江区江田东路185号智汇科创园8号楼5楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年4月28日
至2025年4月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
■
注：本次股东会将听取《2024年度独立董事述职报告》
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东会审议的议案中，议案1-3已经公司2025年2月27日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过，议案1-2已经公司第三届监事会第十一次会议审议通过，议案4-10已经公司2025年4月1日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，议案4、6、7-10已经公司2025年4月1日召开的第三届监事会第十二次会议审议通过。相关公告已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》予以披露。
公司将在2024年年度股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2024年年度股东会会议资料》。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、7、9、10
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：SWANCOR IND.CO.,LTD.、Strategic Capital Holding Limited
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间
2025年4月22日上午9:00-11:30，下午13:00-15:30。
（二）登记地点
上海市松江区江田东路185号智汇科创园8号楼5楼董事会办公室。
（三）登记方式
1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；自然人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。
2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。
3、股东可按以上要求以信函、电子邮件、现场的方式进行登记，信函到达邮戳和电子邮件到达日应不迟于2025年4月22日15:30，信函、电子邮件中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东会”字样。通过信函或电子邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。
六、其他事项
（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。
（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
（三）会议联系方式
联系地址：上海市松江区江田东路185号智汇科创园8号楼5楼
联系电话：021-57746183-188
邮箱：ir@swancor.com.cn
联系人：聂亚丽
特此公告。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2025年4月3日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
上纬新材料科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年4月28日召开的贵公司2024年年度股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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注：本次股东会将听取《2024年度独立董事述职报告》
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2025-020
上纬新材料科技股份有限公司
2024年度计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、计提资产减值准备情况
为客观、公允地反映公司截至2024年12月31日的财务状况和2024年度的经营成果，上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）依据《企业会计准则》及公司相关会计政策、会计估计的规定，并与容诚会计师事务所进行了充分的沟通，本着谨慎性原则，公司对2024年12月31日合并报表范围内的相关资产进行了减值测试，对可能发生资产减值损失的有关资产计提减值准备。本期计提的减值准备总额为1,206.33万元。具体情况如下：
■
二、计提资产减值准备事项的具体说明
（一）资产减值损失
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对资产负债表日的长期股权投资和存货进行减值测试。经测试，2024年度需计提资产减值损失金额共计1,279.80万元，其中对联营企业及合营企业的投资，是按照资产负债表日账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备，对长期股权投资计提减值损失1,112.16万元。
（二）信用减值损失
公司以预期信用损失为基础，对应收票据、应收账款进行减值测试及估计。经测试，公司2024年度应收票据计提信用减值损失金额22.24万元，应收账款转回信用减值损失金额95.71万元。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
2024年度，公司计提资产减值损失和信用减值损失共计1,206.33万元，本次计提导致公司2024年度合并报表利润总额减少1,206.33万元（合并利润总额未计算所得税影响）。本次计提减值准备事项已经审计，相关金额与2024年年度审计报告一致。
四、其他说明
本次计提减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够客观、公允地反映公司截至2024年12月31日的财务状况与2024年度的经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司的正常经营。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2025年4月3日
证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2025-012
上纬新材料科技股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚事务所”）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1．基本信息
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2. 投资者保护能力
容诚事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计责任赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案 [(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚特普”）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚特普收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
3. 诚信记录
容诚事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施14次、自律监管措施6次、纪律处分2次、自律处分1次。
63名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）在容诚事务所执业期间因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次（同一个项目）、监督管理措施21次、自律监管措施5次、纪律处分4次、自律处分1次。
（二）项目成员信息
1．人员信息
(下转95版)
