上纬新材料科技股份有限公司

（上接93版）

拟签字项目合伙人：沈重

2012年成为中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚事务所执业，近三年签署多家上市公司审计报告。

拟签字注册会计师：潘祖立

2015年成为中国注册会计师，2010年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚事务所执业，近三年签署多家上市公司审计报告。

拟签字注册会计师：俞莹

2020年成为中国注册会计师，2014年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚事务所执业，近三年签署多家上市公司审计报告。

拟安排项目质量控制复核人：朱佳绮

2007年成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚事务所执业，近三年签署及复核过多家上市公司和挂牌公司审计报告。

2．上述相关人员的独立性和诚信记录情况

项目合伙人沈重、项目签字注册会计师潘祖立、俞莹，项目质量控制复核人朱佳绮，近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

容诚事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（三）审计收费

审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

2025年年报审计费用拟为人民币53万元（不含增值税）。2025年拟内控审计费用为人民币12万元（不含增值税）。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会已对容诚事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分的了解和审查，认为其所拥有证券、期货相关业务执业资格，能够满足为公司提供财务审计和内部控制审计服务的资质要求，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内控审计机构，并将该议案提交公司董事会审议并提交公司2024年年度股东会审议。

（三）董事会审议和表决情况

2025年4月1日，公司召开第三届董事会第十二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，同意聘请容诚事务所为公司2025年度财务和内控审计机构，并同意将本议案提交公司股东会审议。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2025年4月3日

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2025-013

上纬新材料科技股份有限公司

2024年年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每10股派发现金红利0.31元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

● 公司未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《科创板股票上市规则》）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东净利润为人民币88,681,430.69元，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币143,534,398.50元。

1、经董事会决议，本次利润分配方案如下：公司2024年年度利润分配预案为：公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.31元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本403,361,728.00股，以此计算合计拟派发现金红利12,504,213.57元（含税）。本次利润分配不进行资本公积金转增股本，不送红股。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生增减变动的，公司维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

2、已实施的2024年半年度现金分红情况：公司于2024年8月27日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配预案》，公司已于2024年10月24日派发2024年半年度现金红利15,731,107.39元（含税）。

综上，2024年度公司现金分红（包括已实施的2024年半年度分红）总额预计为28,235,320.96 元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为31.84%。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

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二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2025年4月1日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈公司2024年年度利润分配方案〉的议案》，同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司2024年年度股东会审议，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

（二）监事会意见

公司于2025年4月1日召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈公司2024年年度利润分配方案〉的议案》，监事会认为公司2024年年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状与《公司章程》中关于现金分红政策的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。

九、相关风险提示

（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析本次利润分配方案结合了公司发展阶段、盈利情况、未来的资金需求等因素，不会造成公司流动资金短缺，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）其他风险说明

公司2024年年度利润分配方案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2025年4月3日

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2025-015

上纬新材料科技股份有限公司

关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象

发行股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、本次授权事项概述

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月1日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年年度股东会通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。上述议案尚需提交公司年度股东会审议通过。

二、本次授权具体内容

本次提请股东会授权事宜包括但不限于以下内容：

（一）本次发行证券的种类

本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行对象及认购方式

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（三）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格将在股东会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

（四）发行数量

本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（五）限售期

向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

（六）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1、应当投资于科技创新领域的业务；

2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

3、募集资金使用不得进行财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（七）发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（八）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（九）授权有效期

本项授权自2024年年度股东会通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权

授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东会决议，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例；通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；

2、授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见；

3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整；

5、本次发行完成后，根据本次发行上市方案的实施结果和监管部门的规定和要求，授权董事会对公司章程和内部控制制度的相关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记、备案等相关事宜；

6、本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7、本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

8、在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；

9、聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行申报事宜及其他手续及工作；

10、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事宜。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2025年4月3日

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2025-018

上纬新材料科技股份有限公司

第三届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、会议召开情况

上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2025年3月20日以电子邮件方式发出会议通知，于2025年4月1日以现场结合视讯方式召开。本次会议由第三届监事会主席洪嘉敏女士主持，应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议的通知、召开及表决流程符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，审议并一致通过如下决议：

二、会议审议情况

（一）审议通过《关于〈公司2024年年度报告及摘要〉的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材2024年年度报告摘要》及《上纬新材2024年年度报告》。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

此项议案尚需提交公司股东会审议。

（二）审议通过《关于〈监事会2024年度工作报告〉的议案》

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

此项议案尚需提交公司股东会审议。

（三）审议通过《关于〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材2024年度内部控制评价报告》。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

（四）审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

此项议案尚需提交公司股东会审议。

（五）审议通过《关于〈公司2024年度财务决算报告〉的议案》

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

此项议案尚需提交公司股东会审议。

（六）审议通过《关于〈公司2024年年度利润分配方案〉的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材2024年年度利润分配方案的公告》。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

此项议案尚需提交公司股东会审议。

（七）审议通过《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的公告》

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司监事会

2025年4月3日