朗姿股份有限公司
（上接69版）
√适用 □不适用
单位：股
■
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
√适用 □不适用
（1） 债券基本信息
■
（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
债项评级AAA。
（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
■
三、重要事项
1.关于现金收购郑州集美全部股权暨关联交易的事项
公司于2024年2月28日召开的第五届董事会第十五次会议、2024年3月26日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于现金收购郑州集美全部股权暨关联交易的议案》。
2024年2月28日，公司下属全资子公司北京朗姿医疗管理有限公司（以下简称“北京朗姿医管”，由公司全资子公司朗姿医疗管理有限公司持有100%股权）与芜湖博辰九号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博辰九号”）、芜湖聚劲时尚产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖聚劲”）、吴洪鸣分别签署了《股权转让协议》，北京朗姿医管拟以现金方式收购博辰九号、芜湖聚劲、吴洪鸣分别持有的郑州集美医疗美容医院有限公司（以下简称“郑州集美”）70%、18%、12%股权。
根据银信资产评估有限公司出具的评估报告银信评报字（2024）第S00007号，以2023年12月31日为评估基准日，郑州集美采用收益法评估后股东全部权益价值为15,515.00万元（即郑州集美100%股权评估值结果为15,515.00万元）。基于以上评估结果，经交易各方协商一致，郑州集美70%、18%、12%股权的转让价格分别为10,844.40万元、2,788.56万元、1,859.04万元，合计15,492.00万元。
郑州集美已于2024年一季度纳入公司合并报表范围内。
2.关于现金收购北京丽都全部股权和湖南雅美控股权暨关联交易的事项
公司于2024年8月27日召开的第五届董事会第二十一次会议、2024年9月25日召开的2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于现金收购北京丽都全部股权和湖南雅美控股权暨关联交易的议案》。
2024年8月27日，公司下属全资子公司北京朗姿医管与芜湖博辰五号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博辰五号”）、丽都整形美容医院股份有限公司（以下简称“丽都股份”）和博辰九号分别签署了《股权转让协议》，北京朗姿医管拟以现金方式收购博辰五号、丽都股份分别持有的北京米兰柏羽丽都医疗美容医院有限公司（以下简称“北京丽都”）80%、20%的股权，以及博辰九号持有的湖南雅美医疗美容医院有限公司（以下简称“湖南雅美”）70%的股权。
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2024）第S00041号评估报告和银信评报字（2024）第S00040号评估报告，截止2024年6月30日，北京丽都和湖南雅美采用收益法评估后股东全部权益价值分别为33,000.00万元（即北京丽都100%股权评估值结果为33,000.00万元）和36,000.00万元（即湖南雅美100%股权评估值结果为36,000.00万元）。
基于以上评估结果，经交易双方协商一致，北京丽都80%、20%股权的转让价格分别为26,400.00万元、6,600.00万元；湖南雅美70%股权的转让价格为25,200.00万元。
北京丽都和湖南雅美已于2024年三季度纳入公司合并报表范围内。
3.关于参与投资设立朗曦姿颜暨关联交易的事项
2024年9月27日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于参与投资设立朗曦姿颜暨关联交易的议案》。
公司于2024年9月27日与朗曦美学（北京）技术发展有限公司（以下简称“朗曦美学”）、芜湖博恒三号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博恒三号”）共同签订附生效条件的《朗曦美学（北京）技术发展有限公司与朗姿股份有限公司及芜湖博恒三号创业投资合伙企业（有限合伙）关于朗曦姿颜（北京）医疗器械有限公司之合资合同》，朗姿股份、博恒三号和朗曦美学拟分别出资1,500万元、2000万元和6500万元人民币，投资设立朗曦姿颜（北京）医疗器械有限公司（以下简称“朗曦姿颜”）。朗曦姿颜拟主要从事第三类医疗器械生产经营，注册资本为10,000万元。
截至披露日，朗曦姿颜已完成工商注册登记并获得营业执照。
4.向特定对象发行股票事宜的相关议案到期失效
公司分别于2023年6月27日和7月17日召开了第五届董事会第九次会议、第五届监事会第五次会议和2023年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等向特定对象发行股票的相关议案，上述议案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
截至2024年7月17日，本次向特定对象发行股票事宜的相关议案已到期自动失效。该事项不会对公司目前的生产经营造成重大影响，未来公司将根据中长期发展战略、年度经营计划及资金状况，制定相应的投融资计划。
证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2025-009
朗姿股份有限公司
第五届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“朗姿股份”）第五届监事会第十三次会议通知于2025年3月28日以专人送达、电子邮件等方式发出，并于2025年4月2日以通讯及现场会议方式召开。会议由监事会主席李婷女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书王建优先生列席本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《朗姿股份有限公司章程》和《朗姿股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议并通过了《2024年度监事会工作报告》
公司《2024年度监事会工作报告》具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议并通过了公司《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》
监事会认为：公司《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告，《2024年年度报告摘要》同时刊载于公司指定的信息披露媒体：《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议并通过了《2024年度财务决算报告》
《2024年度财务决算报告》详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、审议并通过了《2024年度内部控制自我评价报告》
监事会认为：公司内部控制设计合理，执行有效，2024年度公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。《2024年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
《2024年度内部控制自我评价报告》、2024年度审计机构出具的内部控制审计报告详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、审议并通过了《2024年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润257,202,654.83元，母公司实现净利润194,487,264.59元。依据《公司法》和《朗姿股份有限公司章程》的有关规定，拟定公司2024年度利润分配预案如下：
（1）2024年度母公司实现净利润194,487,264.59元，提取盈余公积19,448,726.46元，2024年度实现可供分配利润为175,038,538.13元，加以前年度累计未分配利润281,883,442.16元，2024年度可供股东分配利润为456,921,980.29 元。
（2）以公司截至2024年12月31日的总股本442,445,375股为基数，拟向全体股东每10 股派发现金股利人民币4元（含税），共分配利润176,978,150.00 元，剩余未分配利润279,943,830.29元转入下年未分配利润。
（3）不送股、不以资本公积转增股本。
本次利润分配方案的制定符合相关法律法规、《朗姿股份有限公司章程》。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、审议并通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》。
同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、审议并通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
《关于2025年度日常关联交易预计公告》已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、审议并通过了《关于2025年度对外担保额度的议案》
《关于2025年度对外担保额度的公告》已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本次制定对外担保额度的事项是根据公司及子公司业务发展及战略推进的资金需求而定，属于公司内部正常的生产经营行为，有利于促进公司经营发展，符合公司发展战略规划。公司担保对象均为公司或公司合并报表范围内的子公司，风险可控。上述担保不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，符合全体股东的利益。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、审议并通过了《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的公告》已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、审议并通过了《关于2025年度使用闲置资金购买理财产品的议案》
《关于2025年度使用闲置资金购买理财产品的公告》已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
11、审议并通过了《关于公司监事2024年度薪酬（津贴）情况及2025年度薪酬（津贴）方案的议案》
2024年公司监事薪酬（津贴）情况：在公司任职的监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬，不再另行领取监事津贴。具体薪酬发放情况请详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2024年年度报告》“第四节、五、3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”相关内容。
2025年度公司监事薪酬（津贴）方案：根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，拟定2025年度监事薪酬（津贴）方案如下：在公司任职的监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬，不再另行领取监事津贴。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
朗姿股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
朗姿股份有限公司监事会
2025年4月3日
证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2025-012
朗姿股份有限公司
关于拟续聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”或“公司”）于2025年4月2日召开第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将本议案提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2025年度财务报告审计及内控审计的范围和要求与立信协商确定相关审计费用并签署相关协议。
现将相关事项公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
（1）名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：2011年1月24日
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
（5）首席合伙人：朱建弟
（6）人员信息：截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。
（7）业务收入：最近一年（2024年度）（未经审计）50.01亿元
最近一年审计业务收入：35.16亿元
最近一年证券业务收入：17.65亿元
（8）2024年度上市公司审计客户家数：693家
2024年度上市公司审计客户主要行业（按照证监会行业分类）：
1）计算机、通信和其他电子设备制造业
2）专用设备制造业
3）化学原料和化学制品制造业
4）软件和信息技术服务业
5）电气机械和器材制造业
2024年度证券业务收入17.65亿元，2024年度公司同行业上市公司审计客户家数为14家。
2、投资者保护能力
截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
■
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次和纪律处分无，涉及从业人员131名。
（二）项目信息
1、基本信息
■
（1）项目合伙人近三年签署或复核上市公司审计报告情况：
姓名：于长江
■
（2）签字注册会计师近三年签署或复核上市公司审计报告情况：
姓名：周兰更
■
（3）质量控制复核人近三年签署或复核上市公司审计报告情况：
姓名：郑飞
■
■
2、诚信记录
上述项目合伙人、另一签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均未受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
审计费用定价原则：主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
5、审计费用同比变化情况
■
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会履职情况
公司第五届董事会审计委员会2025年度第二次会议，审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，对立信进行了审查，认为其具备执行证券、期货相关业务资格，且2024年为公司提供审计服务表现了良好的职业操守和执业水平，具备从事财务审计的资质和能力，其在执业过程中遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规则规定，工作勤勉、尽责，坚持客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，切实履行审计机构应尽的职责，认可立信的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。为保证审计工作的连续性，同意续聘立信为公司2025年度审计机构，并将该事项提交公司第五届董事会第二十九次会议审议。
（二）董事会对议案审议和表决情况
公司召开第五届董事会第二十九次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构。该议案尚需提请公司2024年度股东大会审议。
（三）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
三、备查文件
1、朗姿股份有限公司第五届董事会审计委员会2025年第二次会议决议；
2、朗姿股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议；
3、拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明（拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式等）。
特此公告。
朗姿股份有限公司董事会
2025年4月3日
证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2025-014
朗姿股份有限公司
关于2025年度对外担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”或“公司”）及控股子公司2025年度对外担保额度预计金额超过公司最近一期经审计净资产50%。被担保方四川晶肤医学美容医院有限公司、成都高新米兰柏羽医学美容医院有限公司、深圳米兰柏羽医疗美容医院、西安米兰柏羽医疗美容医院有限公司、四川米兰柏羽医学美容医院有限公司资产负债率超过70%。敬请投资者充分关注。
为满足公司及其控股子公司日常经营和业务发展资金需要，公司于2025年4月2日召开了第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于2025年度对外担保额度的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议通过，现将相关内容公告如下：
一、担保情况概述
为满足公司及其控股子公司日常经营和业务发展资金需要，提高公司融资决策效率，公司董事会同意2025年度公司及其控股子公司的对外担保总额不超过人民币30.50亿元（担保合计数未剔除重复计算的金额或额度；以下除非特别注明，所称“元”均指“人民币元”），其中对资产负债率未超过70%的控股子公司担保额度为24.00亿元，对资产负债率超过70%的控股子公司担保额度为6.50亿元。担保范围包括但不限于债权本金及按主合同约定计收的全部利息。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押。在上述额度内，公司可以根据实际经营情况对公司和公司合并报表范围内的子公司之间及子公司相互之间的担保金额进行调剂，不需要单独进行审批。但在调剂发生时，仅在最近一期经审计资产负债率70%以上和70%以下的两类合并报表范围内的子公司之间内进行调剂。前述担保额度的有效期自公司2024年度股东大会审议批准本议案之日起至2025年度股东大会召开之日止。
公司董事会提请股东大会授权董事长对在上述担保额度内发生的具体担保事项签署担保相关的合同及法律文件；实际担保金额、种类、期限等以签署的协议为准，超过上述额度范围的公司及其控股子公司提供的担保，需根据情况另行提请公司董事会或股东大会审议。
公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致同意公司《关于2025年度对外担保额度的议案》。本次对外担保额度的事项尚需提交公司2024年度股东大会审议。
二、2025年度担保额度预计情况
2025年度公司及其控股子公司对外担保额度的预计情况表
金额单位：人民币万元
■
注：上表担保合计数未剔除重复计算的金额或额度。
三、被担保人基本情况
1、朗姿股份有限公司
法定代表人：申东日
注册资本：442,445,375元人民币
成立日期：2006年11月09日
注册地址：北京市顺义区马坡镇白马路63号
经营范围：一般项目：服装服饰零售；服饰研发；服饰制造；服装服饰批发；服装、服饰检验、整理服务；服装辅料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；服装辅料制造；服装制造；针纺织品及原料销售；鞋帽批发；鞋帽零售；母婴用品销售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；珠宝首饰制造；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；会议及展览服务；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；五金产品制造；五金产品批发；五金产品研发；五金产品零售；玩具制造；玩具销售；皮革制品制造；皮革制品销售；皮革、毛皮及其制品加工专用设备制造；皮革、毛皮及其制品加工专用设备销售；箱包制造；箱包销售；日用品批发；日用品销售；进出口代理；货物进出口；仓储设备租赁服务；化妆品批发；化妆品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：化妆品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：详见公司《2024年年度报告全文》关于股东数量及其持股情况相关内容。
主要财务数据（经审计）：
金额单位：人民币万元
■
朗姿股份不属于失信被执行人。
2、朗姿医疗管理有限公司
法定代表人：赵衡
注册资本：57153.412万元人民币
成立日期：2017年3月8日
注册地址：成都市武侯区人民南路四段12号6栋华宇蓉国府1702-1707号房
经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医院管理；细胞技术研发和应用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；数字文化创意内容应用服务；项目策划与公关服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：朗姿股份全资子公司。
主要财务数据（经审计）：
金额单位：人民币万元
■
朗姿医疗管理有限公司（以下简称“朗姿医管”）不属于失信被执行人。
3、西藏哗叽服饰有限公司
法定代表人：常静
注册资本：3000万元人民币
成立日期：2012年6月15日
注册地址：西藏山南乃东路68号
经营范围：设计、生产、加工销售服装服饰；服装服饰、鞋帽箱包及其相关配件、童装、婴幼儿用品、化妆品、玩具、皮革制品、日用百货及办公用品的批发、零售。货物进出口、技术进出口、代理进出口；生产加工民族哗叽手工编织产品、藏香、藏装、围巾、哈达、披肩、旅游纪念品、绘画培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：朗姿股份全资子公司
主要财务数据（经审计）：
金额单位：人民币万元
■
西藏哗叽服饰有限公司不属于失信被执行人。
4、四川晶肤医学美容医院有限公司
法定代表人：许艳
注册资本：2000万元人民币
成立日期：2005年4月30日
注册地址：成都市青羊区中同仁路55号
经营范围：许可项目：医疗美容服务；医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：朗姿医管全资子公司。
主要财务数据（经审计）：
金额单位：人民币万元
■
四川晶肤医学美容医院有限公司不属于失信被执行人。
5、陕西高一生医疗美容医院有限公司
法定代表人：金鹭晴
注册资本：2500万元人民币
成立日期：2012年8月3日
注册地址：陕西省西安市碑林区长安北路1号会展国际裙楼1-5楼
经营范围：美容外科、美容牙科、美容皮肤科、美容中医科、麻醉科、药剂科、医学检验科、（临床体液血液、临床免疫血清学专业）、医学影像科（X线、超声、心电诊断专业）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：朗姿医管全资子公司。
主要财务数据（经审计）：
金额单位：人民币万元
■
陕西高一生医疗美容医院有限公司不属于失信被执行人。
6、四川米兰柏羽医学美容医院有限公司
法定代表人：朱杨柳
注册资本：3651万元人民币
成立日期：2013年9月23日
注册地址：成都市武侯区人民南路四段21号
经营范围：许可项目：医疗服务；医疗美容服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化妆品零售；市场营销策划；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 。
股权结构：朗姿医管全资子公司。
主要财务数据（经审计）：
金额单位：人民币万元
■
四川米兰柏羽医学美容医院有限公司不属于失信被执行人。
7、北京朗姿医疗管理有限公司
法定代表人：赵衡
注册资本：100000万元人民币
成立日期：2022年8月31日
注册地址：北京市顺义区马坡镇白马路63号4幢1层101
经营范围：一般项目：医院管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；第一类医疗器械租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：朗姿医管全资子公司。
主要财务数据（经审计）：
金额单位：人民币万元
■
北京朗姿医疗管理有限公司不属于失信被执行人。
8、成都高新米兰柏羽医学美容医院有限公司
法定代表人：朱杨柳
注册资本：5000万元人民币
成立日期：2020年09月18日
注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段999号2栋1楼11、12、13、14号,2楼2号,3楼2号,4楼1、2、3号
经营范围许可项目：一般项目：医疗美容服务；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医疗服务；生活美容服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
股权结构：朗姿股份持有49%股权，朗姿医管持有成都高新米兰柏羽医学美容医院有限公司36%股权。
主要财务数据（经审计）：
金额单位：人民币万元
■
成都高新米兰柏羽医学美容医院有限公司不属于失信被执行人。
9、深圳米兰柏羽医疗美容医院
法定代表人：吴贵川
注册资本：100万元人民币
成立日期：2022年09月29日
注册地址：深圳市福田区福田街道岗厦社区深南大道2001号嘉麟豪庭101A、201、202、301、302
经营范围：会议及展览服务;市场营销策划;咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）医疗美容服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：朗姿医管持有深圳米兰柏羽医疗美容医院46%股权。
主要财务数据（经审计）：
金额单位：人民币万元
■
深圳米兰柏羽医疗美容医院不属于失信被执行人。
10、西安米兰柏羽医疗美容医院有限公司
法定代表人：陈亮
注册资本：1500万元人民币
成立日期：2013年10月23日
注册地址：西安市莲湖区桃园南路21号公园天下1幢1单元3层10301室
经营范围：许可项目：医疗服务；美容服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
股权结构：朗姿医管持有西安米兰柏羽医学美容医院有限公司80%股权。
主要财务数据（经审计）：
金额单位：人民币万元
■
西安米兰柏羽医疗美容医院有限公司不属于失信被执行人。
四、担保的主要内容
除截至本公告日涉及担保本金余额的担保外，上述其余担保事项尚未签署协议。经公司股东大会审议批准后，具体的担保方式、担保金额、担保范围、担保期限等条款将由公司及其控股子公司与金融机构在以上担保额度内共同协商确定，最终以正式签署的协议为准。
五、独立董事专门会议同意意见
公司制定对外担保额度，主要是根据公司及子公司业务经营和战略实施对资金的需求量而定，本次担保有利于提高公司或子公司的经营规模，公司担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，风险可控；子公司为公司提供担保主要是为了满足公司业务经营及战略发展的需要。本次担保不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，符合全体股东的利益。
六、董事会意见
公司董事会经认真审议认为，根据公司及子公司的业务经营和战略发展的需要，公司及各子公司均有不同的融资需求，此次制定年度对外担保额度，既是为了满足公司及子公司日常流动资金需求，也有利于推进公司战略规划的实施。
董事会认为，公司担保对象均为公司或公司合并报表范围内的子公司，经营稳定，具有良好的偿债能力，公司对各子公司的经营决策有控制权。上述担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响。同时，公司将通过加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经营运行情况，强化担保管控，降低担保风险。
董事会已履行了必要的审批程序，表决程序合法、有效，本次担保事项不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，不存在损害中小股东利益的情形。
七、监事会意见
监事会认为：本次制定对外担保额度的事项是根据公司及子公司业务发展及战略推进的资金需求而定，属于公司内部正常的生产经营行为，有利于促进公司经营发展，符合公司发展战略规划。公司担保对象均为公司或公司合并报表范围内的子公司，风险可控。上述担保不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，符合全体股东的利益。
八、累计对外担保数量及逾期担保情况
截至本公告披露日，公司及控股子公司的担保额度总金额为159,750.00万元，对外担保总余额为120,040.14万元（此处总金额与总余额的统计为剔除多方担保时重复计算的金额），占公司2024年年度经审计净资产的43.07%。其中：实际被担保方四川晶肤医学美容医院有限公司、四川米兰柏羽医学美容医院有限公司资产负债率超过70%，公司对资产负债率超过70%的控股子公司担保余额为7,845.96万元；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为36,000万元，占公司2024年年度经审计净资产的12.92%。
公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
九、备查文件
1、朗姿股份第五届董事会第二十九次会议决议；
2、朗姿股份第五届监事会第十三次会议决议；
3、公司独立董事专门会议2025年第二次会议决议。
特此公告。
朗姿股份有限公司董事会
2025年4月3日
证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2025-015
朗姿股份有限公司
关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”或“公司”）于2025年4月2日召开第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案》。
为实现公司战略规划、满足公司日常生产经营活动的资金需要，公司及控股子公司（以下简称“各公司”）2025年度拟向金融机构申请合计不超过人民币30亿元的综合授信额度。授信方式包括但不限于借款、流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、银行保函、保理、开立信用证、押汇、票据贴现等综合授信业务（具体业务品种以相关金融机构审批意见为准）。授信期限为自本次董事会审议通过本议案之日起至下一年度审议年度授信额度的董事会决议通过之日止，在上述授权期限及额度范围内，授信额度可循环使用。
上述授信额度不等于各公司的实际融资金额，各公司将根据金融机构审批情况确定最终授信的金融机构，具体融资金额将视各公司生产经营和战略实施的实际资金需求来确定（各金融机构具体授信额度以签订协议为准）。
公司授权各公司法定代表人在上述授信额度内代表各公司签署与金融机构授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并办理相关手续。
特此公告。
朗姿股份有限公司董事会
2025年4月3日
证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2025-016
朗姿股份有限公司
关于2025年度使用闲置资金购买理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月2日召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于2025年度使用闲置资金购买理财产品的议案》，董事会同意公司及子公司使用闲置资金购买银行等金融机构短期理财产品，额度不超过人民币10亿元。投资产品为安全性较高、流动性较好、风险较低的短期理财产品，购买单个银行等金融机构短期理财产品的投资期限不超过一年。本投资额度自获2024年度股东大会审议通过本议案之日起至2025年度股东大会召开之日止，购买理财产品的额度在上述期限内可以滚动使用。
一、投资情况概述
1、投资目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下， 公司及子公司拟利用闲置资金购买银行等金融机构短期理财产品，增加公司收益。
2、投资金额
公司及子公司拟使用额度不超过人民币10亿元的闲置资金购买银行等金融机构短期理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资方式
公司及子公司运用闲置资金投资的品种为短期的银行等金融机构理财产品。为控制风险，以上额度内资金只能用于购买一年以内的短期理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品。
4、投资期限及额度有效期
本投资额度自获2024年度股东大会审议通过本议案之日起至2025年度股东大会召开之日止。购买单个银行等金融机构短期理财产品的投资期限不超过一年。期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过上述委托理财额度。
5、资金来源
公司及子公司用于短期理财产品投资的资金为公司闲置自有或自筹资金，保证公司及子公司正常经营所需流动资金，资金来源合法合规。
6、公司及子公司购买短期理财产品的受托方均为银行等专业金融机构，均与公司及子公司不存在关联关系。
二、审议程序
2025年4月2日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2025年度使用闲置资金购买理财产品的议案》。本次委托理财计划不涉及关联交易，本次委托理财计划事项尚需提交公司股东大会审议。
三、投资风险分析及风控措施
1、投资风险
（1）尽管公司及子公司对购买的银行等金融机构理财产品将进行低风险的投资控制，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司及子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《朗姿股份有限公司对外投资管理制度》等相关法律法规和公司制度的要求，开展相关理财业务，并将加强对相关理财产品的分析和研究，认真执行公司各项内部控制制度，严控投资风险。
（1）公司授权董事长在上述投资额度内签署相关合同文件，公司证券管理部和财务部负责组织实施。公司证券管理部和财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（2）公司审计部负责对短期理财产品的资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，有必要的可以聘请专业机构进行审计。
（4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内银行等金融机构短期理财产品投资以及相应的损益情况。
四、对公司的影响
1、公司及子公司购买银行等金融机构短期理财产品，坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保持增值”的原则，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、公司及子公司在自有或自筹资金暂时闲置的情况下，通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、监事会意见
为合理利用闲置资金，增加公司收益，在不影响公司正常经营的前提下，同意公司及子公司使用闲置自有或自筹资金不超过人民币10亿元进行银行等金融机构短期理财产品投资。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
特此公告。
朗姿股份有限公司董事会
2025年4月3日
证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2025-008
朗姿股份有限公司
第五届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“朗姿股份”）第五届董事会第二十九次会议通知于2025年3月28日以邮件、专人送达等通知方式发出，经5位董事一致同意，于2025年4月2日以通讯及现场会议方式召开。会议由董事长申东日先生主持，会议应出席董事5人，实际出席5人。公司监事会及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《朗姿股份有限公司章程》《朗姿股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过了公司《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》
董事会认为：公司《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告，《2024年年度报告摘要》同时刊载于公司指定的信息披露媒体：《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、审议并通过了《2024年度董事会工作报告》
公司《2024年度董事会工作报告》具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2024年年度报告》相关章节。
公司独立董事朱友干先生、陈丽京女士分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将于2024年度股东大会上述职。具体内容详见公司于信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、审议并通过了《2024年度总经理工作报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、审议并通过了《2024年度财务决算报告》
《2024年度财务决算报告》详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、审议并通过了《2024年度内部控制自我评价报告》
本议案已经董事会审计委员会事前审议和认可，同时年度审计机构出具了内部控制审计报告。《2024年度内部控制自我评价报告》全文详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、审议并通过了《2024年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润257,202,654.83元，母公司实现净利润194,487,264.59元。依据《公司法》和《朗姿股份有限公司章程》的有关规定，拟定公司2024年度利润分配预案如下：
（1）2024年度母公司实现净利润194,487,264.59元，提取盈余公积19,448,726.46元，2024年度实现可供分配利润为175,038,538.13元，加以前年度累计未分配利润281,883,442.16元，2024年度可供股东分配利润为456,921,980.29 元。
（2）以公司截至2024年12月31日的总股本442,445,375股为基数，拟向全体股东每10 股派发现金股利人民币4元（含税），共分配利润176,978,150.00 元，剩余未分配利润279,943,830.29元转入下年未分配利润。
（3）不送股、不以资本公积转增股本。
本次利润分配方案的制定符合相关法律法规、《朗姿股份有限公司章程》。
公司独立董事专门会议审议并通过了公司2024年度利润分配预案。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、审议并通过了《关于公司董事2024年度薪酬（津贴）情况及2025年度薪酬（津贴）方案的议案》
2024年公司董事薪酬（津贴）情况：公司按照年度津贴标准10万元（税前）向独立董事发放津贴；在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬。具体薪酬发放情况请详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2024年年度报告》“第四节、五、3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”相关内容。
2025年公司董事薪酬（津贴）方案：根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，拟定2025年度董事薪酬（津贴）方案如下：
1、独立董事：公司独立董事采用津贴制，每位独立董事10万元/年（含税），按月平均发放。
2、非独立董事：在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会事前审议和认可。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、审议并通过了《关于公司高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》
2024年公司高级管理人员薪酬情况：在公司任职的高级管理人员根据其担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬。具体薪酬发放情况请详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2024年年度报告》“第四节、五、3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”相关内容。
2025年公司高级管理人员薪酬方案：根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司高级管理人员薪酬方案如下：
本方案所称的高级管理人员指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总经理助理。
在公司任职的高级管理人员根据其担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会事前审议和认可。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、审议并通过了《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》
本报告已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意将该报告提交公司董事会审议。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
10、审议并通过了《对会计师事务所履职情况的评估报告》
本报告已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意将该报告提交公司董事会审议。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
11、审议并通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》
同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2025年度财务报告审计及内控审计的范围和要求确定相关审计费用并签署相关协议。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意将该报告提交公司董事会审议。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
12、审议并通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
为充分利用公司与控股股东及其关联方之间的协同效应，同意公司2025年度日常关联交易事项的预计金额如下：
1、朗姿股份2025年度拟向北京朗姿韩亚资产管理有限公司（以下简称“韩亚资管”）及其作为产业基金管理人所控制的医疗美容机构（以下合称“韩亚资管下属医美机构”）收取管理咨询费、医疗服务费、租金等，合计金额预计不超过人民币1,000万元，2024年度的实际发生额为人民币1,403.78万元。
2、公司2025年度拟向成都姿颜医美供应链管理有限公司（公司实控人申东日先生和申今花女士控制的企业，以下简称“成都姿颜”）购买医美材料，合计金额预计不超过人民币4,000.00万元，2024年度的实际发生额为人民币2,300.73万元。
3、公司2025年度拟向韩亚资管下属医美机构购买医疗服务，合计金额预计不超过人民币50.00万元，2024年度的实际发生额为人民币24.29万元。
前述日常关联交易额度的有效期自本次董事会会议审议批准本议案之日起至下一年度董事会或股东大会审议日常关联交易议案通过之日止。
公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致同意关于公司2025年度日常关联交易预计的议案。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
关联董事申东日先生、申今花女士对本议案回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
13、审议并通过了《关于2025年度对外担保额度的议案》
为满足公司及其控股子公司日常经营和业务发展资金需要，提高公司融资决策效率，公司董事会同意2025年度公司及其控股子公司的对外担保总额不超过30.50亿元（担保合计数未剔除重复计算的金额或额度），其中对资产负债率未超过70%的控股子公司担保额度为24.00亿元，对资产负债率超过70%的控股子公司担保额度为6.50亿元。担保范围包括但不限于债权本金及按主合同约定计收的全部利息。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押。在上述额度内，公司可以根据实际经营情况对公司和公司合并报表范围内的子公司之间及子公司相互之间的担保金额进行调剂，不需要单独进行审批。但在调剂发生时，仅在最近一期经审计资产负债率70%以上和70%以下的两类合并报表范围内的子公司之间内进行调剂。前述担保额度的有效期自公司2024年度股东大会审议批准本议案之日起至2025年度股东大会召开之日止。
公司董事会提请股东大会授权董事长对在上述担保额度内发生的具体担保事项签署担保相关的合同及法律文件；实际担保金额、种类、期限等以签署的协议为准，超过上述额度要求公司及其控股子公司提供的担保，需根据情况另行提请公司董事会或股东大会审议。
公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致同意2025年度对外担保额度的议案。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
14、审议并通过了《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
为实现公司战略规划、满足公司生产经营活动的资金需要，公司及控股子公司（以下简称“各公司”）2025年度拟向金融机构申请合计不超过人民币30亿元的综合授信额度，各金融机构具体授信额度以签订协议为准，授信期限为自本次董事会审议通过本议案之日起至下一年度审议年度授信额度的董事会决议通过之日止，在上述授权期限及额度范围内，授信额度可循环使用。
公司授权各公司法定代表人在上述授信额度内代表各公司签署与金融机构授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并办理相关手续。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
（下转71版）
