江苏神马电力股份有限公司

（上接73版）

2、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告。

特此公告。

附表1：A股非公开发行募集资金使用情况对照表（截至2024年12月31日）

附表2：变更募集资金投资项目情况表（截至2024年12月31日）

江苏神马电力股份有限公司董事会

2025年4月3日

附表1：

A股非公开发行募集资金使用情况对照表（截至2024年12月31日）

截至2024年12月31日，本公司非公开募集资金使用情况如下：

金额单位：人民币万元

■

注1：变更用途的募集资金总额为变更的募投项目之“输变电设备密封件生产改扩建项目”的期末承诺投入金额与“输变电复合外绝缘产品改扩建项目（一期）项目”的期末承诺投入金额之和；

注2：公司分别于2024年8月16日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十一次会议，于2024年9月2日召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将“变电设备外绝缘部件数字化工厂建设项目”“配网复合横担数字化工厂建设项目”部分募集资金共计1.90亿元用于实施新项目“输变电复合外绝缘产品改扩建项目（一期）”；

注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定；

注4：该项目期末累计投入募集资金的金额高于承诺投入的金额，主要系投入募集资金所产生的利息所致。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表（截至2024年12月31日）

单位：人民币 万元

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证券代码：603530 证券简称：神马电力 公告编号：2025-018

江苏神马电力股份有限公司

关于使用闲置募集资金进行

现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资种类：安全性高、流动性好的保本型产品

● 现金管理额度：使用不超过人民币1.50亿元的闲置非公开发行A股股票募集资金进行现金管理，该额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，公司可在使用期限、额度范围内滚动使用。

● 履行的审议程序：公司于2025年4月2日召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十八次会议分别审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，该议案无需提交股东大会审议。

● 特别风险提示：公司按照相关规定严格控制风险，购买安全性高、流动性好、并能满足保本要求的低风险短期理财产品，但基于金融市场受宏观经济等因素影响，不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

江苏神马电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月2日召开的第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用非公开发行A股股票募集资金在不影响募投项目投资建设和保证募集资金安全使用的情况下，购买安全性高、流动性好、并能满足保本要求的低风险短期理财产品，最高额度不超过1.50亿元。现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏神马电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]346号），公司非公开发行32,218,837股，每股发行价格为人民币13.16元，共计募集资金人民币423,999,894.92元，扣除相关发行费用5,716,837.75元（不含税）后，非公开发行实际募集资金净额为人民币418,283,057.17元。

上述募集资金已于2021年8月17日全部到位，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了普华永道中天验字（2021）第0832号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理，具体情况详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的募集资金专户存储的相关监管协议公告。

二、募集资金投资项目情况

根据公司2020年12月29日《江苏神马电力股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》（以下简称“发行预案”），公司向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币620,000,000元，扣除发行费用后，募集资金用于变电设备外绝缘部件数字化工厂建设项目、配网复合横担数字化工厂建设项目、运营管理中心建设项目以及补充流动资金4个具体项目。根据本公司于2021年9月10日第四届董事会第十次会议审议通过的《关于调整非公开发行股票募投项目募集资金拟投入金额的议案》，由于募集资金净额人民币418,283,057.17元比发行预案中拟对募集资金投资项目进行投资的金额低人民币201,716,942.83元，公司结合各募集资金投资项目的情况对部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整：

单位：万元

■

公司于2023年3月31日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议，于2023年4月18日召开2023年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司基于战略布局、行业背景、市场环境变化以及项目实施情况，为了提升募集资金使用效率、优先满足近期拟投建的项目，将“运营管理中心建设项目”变更为“输变电设备密封件生产改扩建项目”。

公司于2024年8月16日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十一次会议，于2024年9月2日召开2024年第四次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司基于战略布局、行业背景、市场环境变化以及项目实施情况，“变电设备外绝缘部件数字化工厂建设项目”“配网复合横担数字化工厂建设项目”部分募集资金共计1.90亿元用于实施新项目“输变电复合外绝缘产品改扩建项目（一期）”。

截至2024年12月31日，公司2021年度非公开发行募集资金账户余额为20,522.16万元。

三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，合理利用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，增加公司收益，维护公司全体股东的利益。

（二）现金管理额度

公司拟使用不超过人民币1.50亿元的闲置募集资金进行现金管理，该额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，公司可在使用期限、额度范围内滚动使用。

（三）资金来源

公司非公开发行A股股票闲置募集资金。

（四）现金管理基本情况

为严格控制风险，拟进行现金管理的产品为安全性高、流动性好的保本型产品，且单项产品期限最长不超过12个月。本次现金管理不影响募集资金投资计划正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。

在额度范围内，公司董事会授权法定代表人或其指定的授权代理人行使相关投资决策权与签署相关法律文件，公司财务部门负责具体实施。

公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及其他相关规定和要求，及时披露公司募集资金现金管理的具体情况，包括合同主要条款、资金投向及对应的风险控制分析等。

（五）授权期限

本次授权期限为公司第五届董事会第二十三次会议审议通过之日起12个月内，并授权法定代表人或其指定的授权代理人行使相关投资决策权与签署相关法律文件，公司财务部门负责具体实施。

四、审议程序

2025年4月2日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币1.50亿元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用，单个理财产品的投资期限不超过12个月，授权公司法定代表人或其指定的授权代理人行使相关投资决策权并签署相关法律文件，公司财务部门负责具体实施，授权期限为本次董事会审议通过之日起12个月内。保荐人华泰联合证券有限责任公司出具了无异议的核查意见。

五、现金管理风险分析及风控措施

（一）投资风险

1、尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

（二）风险控制措施

1、公司遵守审慎投资原则，严格筛选金融主体，选择信誉好、资金安全保障能力强的金融机构。

2、公司财务部建立理财产品台账，及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，如评估发现可能存在影响公司募集资金安全的风险因素，将及时采取措施，控制投资风险。

3、公司独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

六、对公司的影响

截至本公告披露日，公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司在确保日常运营和资金安全的前提下，对闲置募集资金进行现金管理，不影响公司日常资金正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的低风险投资，可以提高募集资金使用效率，能获得一定的投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

七、专项意见说明

（一）董事会意见

公司董事会认为：公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用暂时闲置的募集资金额度不超过1.50亿元进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，为公司及股东获取更多的投资回报。公司本次进行现金管理的决策履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司董事会同意本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理事项。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司在保证不影响募集资金投资项目的正常进行及确保资金安全的情况下，合理使用暂时闲置的募集资金进行现金管理能够提高资金使用效率并能获得一定的投资收益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，公司监事会同意本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理事项。

（三）保荐人核查意见

经核查，保荐人华泰联合证券认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理事项，已经公司第五届董事会第二十三次会议，第五届监事会第十八次会议审议通过，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等相关规定。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项，不会影响公司募集资金投资项目的建设及生产经营的正常开展，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，保荐人对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

特此公告。

江苏神马电力股份有限公司董事会

2025年4月3日

证券代码：603530 证券简称：神马电力 公告编号：2025-019

江苏神马电力股份有限公司

关于召开2024年年度

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年4月25日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年4月25日 14 点30 分

召开地点：江苏省南通市苏通科技产业园海维路66号行政中心三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年4月25日

至2025年4月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司同日披露于中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：议案7

3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案6

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间

2025年4月24日9:00-12:00；13:30-17:00

2、登记地点

江苏省南通市苏通科技产业园海维路66号行政中心三楼会议室

3、登记方式

股东可采用现场登记、信函或传真方式进行登记。因故不能出席会议的股东，可以书面委托他人出席会议，代理人持本人身份证、授权委托书、授权人证券账户卡及持股证明办理登记手续。采用信函或传真等方式登记的，出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。

自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续。

法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。

六、其他事项

1、本次股东大会的现场会议预计会期为半天，与会人员交通、食宿自理。

2、联系方式

会务联系人：董事会秘书韩笑女士

联系电话：0513-80575299

电子邮箱： hanxiao@shenmapower.com

特此公告。

江苏神马电力股份有限公司董事会

2025年4月3日

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏神马电力股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年4月25日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。

证券代码：603530 证券简称：神马电力 公告编号：2025-020

江苏神马电力股份有限公司

关于调整限制性股票回购价格及

回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票回购注销数量：578,752股

● 限制性股票回购价格：

第一期限制性股票激励计划限制性股票回购价格：7.69元/股

第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格：9.23元/股

第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格：11.63元/股

2025年4月2日，江苏神马电力股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划、第二期限制性股票激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》，因公司2023年度权益分派方案已实施完毕，同意对回购价格进行相应调整，同时，同意回购注销4名激励对象已获授但尚未解除限售的578,752股限制性股票。现就有关事项说明如下：

一、公司第一期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

（一）2023年12月13日，公司第五届董事会薪酬和考核委员会第一次会议审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《〈江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

（二）2023年12月15日，公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《〈江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同意将上述议案提交至股东大会审议；关联董事回避表决。公司监事会认为，第一期限制性股票激励计划可以“有效地将股东利益、公司利益和核心人员个人利益结合在一起，提升公司经营管理水平，不存在损害公司及全体股东整体利益的情形；同意公司实施第一期限制性股票激励计划”。

（三）2023年12月18日至2023年12月28日期间，公司在内部网站公示了《关于公司第一期限制性股票激励计划中首次授予激励对象名单的公示》，内容包括激励对象的姓名及职务等信息，公示期间已满10天。

（四）2023年12月23日，公司公告了《江苏神马电力股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事石维磊接受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2024年1月8日召开的2024年第一次临时股东大会审议的与第一期限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权，征集表决意见，征集时间为2024年1月4日至2024年1月5日（9:00-11:30、13:30-16:00）。

（五）2023年12月30日，公司公告了《江苏神马电力股份有限公司监事会关于第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：“列入本次激励计划的首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。”

（六）2024年1月8日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《〈江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，第一期限制性股票激励计划获得批准。

（七）2024年1月8日，根据第一期限制性股票激励计划及公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为第一期限制性股票激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就，确定公司以2024年1月8日为第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予日，以7.95元/股的价格向12名激励对象授予共计228.18万股限制性股票；关联董事回避表决。公司监事会对第一期限制性股票激励计划首次授予日激励对象名单进行了核实，并发表了第一期限制性股票激励计划规定的首次授予限制性股票条件已经成就的意见。

（八）2024年1月9日，公司披露了《江苏神马电力股份有限公司关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司“在本次激励计划首次公开披露前6个月内，相关内幕信息知情人不存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本计划有关内幕信息的情形”。

（九）2024年3月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成第一次限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作。

（十）2024年3月18日，公司召开第五届董事会薪酬和考核委员会第四次会议，审议通过了《关于修订公司第一期限制性股票激励计划及相关文件的议案》。

（十一）2024年3月20日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于修订公司第一期限制性股票激励计划及相关文件的议案》，关联董事在董事会审议前述议案时回避表决。监事会认为，“公司修订第一期限制性股票激励计划旨在完善激励与约束相结合的分配机制，有利于提高员工参与公司可持续发展的积极性，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形”。

（十二）2024年4月8日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订公司第一期限制性股票激励计划及相关文件的议案》。

（十三）2024年5月20日，公司召开了第五届董事会薪酬和考核委员会第六次会议，审议通过了《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

（十四）2024年5月20日，根据第一期限制性股票激励计划及公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为第一期限制性股票激励计划设定的激励对象获授预留部分限制性股票的条件已成就，确定公司以2024年5月20日为第一期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日，以7.95元/股的价格向6名激励对象授予共计57.04万股限制性股票；关联董事回避表决。公司监事会对第一期限制性股票激励计划预留授予的激励对象名单进行了核实，并发表了第一期限制性股票激励计划规定的授予预留部分限制性股票条件已经成就的意见。

二、公司第二期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

（一）2024年1月22日，公司召开第五届董事会薪酬和考核委员会第三次会议，审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《〈江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

（二）2024年1月26日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《〈江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，关联董事在董事会审议前述议案时回避表决。

（三）2024年1月30日至2024年2月9日期间，公司在内部网站公示了《关于公司第二期限制性股票激励计划中首次授予激励对象名单的公示》，内容包括激励对象的姓名及职务等信息，公示期间已满10天。

（四）2024年2月20日，公司公告了《江苏神马电力股份有限公司监事会关于第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：“列入本次激励计划的首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。”

（五）2024年3月18日，公司召开第五届董事会薪酬和考核委员会第四次会议，审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《〈江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等相关议案。

（六）2024年3月20日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《〈江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等相关议案，关联董事在董事会审议前述议案时回避表决。监事会认为，“公司修订本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，有利于提高员工的积极性，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形”。

（七）2024年3月21日，公司公告了《江苏神马电力股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事徐胜利接受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2024年4月8日召开的2024年第二次临时股东大会审议的与第二期限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，征集时间为2024年4月3日（上午9:00-11:30，下午13:30-16:00）。

（八）2024年4月8日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《〈江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，第二期限制性股票激励计划获得批准。

（九）2024年4月9日，公司披露了《江苏神马电力股份有限公司关于公司第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司“在本次激励计划首次公开披露前6个月内，相关内幕信息知情人不存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本计划有关内幕信息的情形”。

（十）2024年5月20日，根据第二期限制性股票激励计划及公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划授予数量的议案》《关于向公司第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，将第二期限制性股票激励计划限制性股票授予总数量由96.76万股调整为90.89万股，其中首次授予的限制性股票数量由77.41万股调整为72.71万股，预留授予的限制性股票数量由19.35万股调整为18.18万股，并认为第二期限制性股票激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就，确定公司以2024年5月20日为第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予日，以9.49元/股的价格向11名激励对象授予共计72.71万股限制性股票；关联董事回避表决。公司监事会同意第二期限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项，认为第二期限制性股票激励计划调整“不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形”。

（十一）2024年8月29日，公司召开了第五届董事会薪酬和考核委员会第十次会议，审议通过了《关于向公司第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

（十二）2024年8月30日，根据第二期限制性股票激励计划及公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第十七次会议、公司第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，关联董事回避表决。

三、公司第三期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

（一）2024年7月4日，公司召开第五届董事会薪酬和考核委员会第八次会议，审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《〈江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

（二）2024年7月11日，公司董事会召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《〈江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。

（三）2024年7月21日，公司召开第五届董事会薪酬和考核委员会第九次会议，审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。

（四）2024年7月22日，公司召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。

（五）2024年7月24日至2024年8月2日期间，公司在其内部网站公示了《关于公司第三期限制性股票激励计划中首次授予激励对象名单的公示》，内容包括激励对象的姓名及职务等信息，公示期间已满10天。

（六）2024年7月24日，公司公告了《江苏神马电力股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事徐胜利先生接受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2024年8月8日召开的2024年第三次临时股东大会审议的与第三期限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，征集时间为2024年8月7日（上午9:00-11:30，下午13:30-16:00）。

（七）2024年8月6日，公司公告了《江苏神马电力股份有限公司监事会关于第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：“列入本次激励计划的首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。”

（八）2024年8月8日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《〈江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，第三期限制性股票激励计划获得批准。

（九）2024年8月9日，根据公司披露的《江苏神马电力股份有限公司关于公司第三期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司“在本次激励计划首次公开披露前6个月内，相关内幕信息知情人不存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本计划有关内幕信息的情形”。

（十）2024年8月29日，公司召开了第五届董事会薪酬和考核委员会第十次会议，审议通过了《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

（十一）2024年8月30日，根据第三期限制性股票激励计划及公司2024年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

（十二）2024年12月27日，公司召开第五届董事会薪酬和考核委员会第十二次会议，审议通过了《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

（十三）2024年12月30日，根据第三期限制性股票激励计划及公司2024年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

四、调整事项说明

（一）调整原因

根据公司《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-084），以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股份余额为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利2.6元（含税），股权登记日为2024年7月25日，发放日为2024年7月26日。

鉴于公司2023年年度权益分派方案已于2024年7月26日实施完毕，根据《江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对第一期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格进行调整；根据《江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定及公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对第二期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格进行调整。

（二）调整方法

1.公司第一期限制性股票激励计划回购价格调整

根据《江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

公司第一期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格在派息情况下的调整方法为：

P＝P0-V=7.95元/股-0.26元/股＝7.69元/股

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

2.公司第二期限制性股票激励计划回购价格调整

根据《江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

公司第二期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格在派息情况下的调整方法为：

P＝P0-V=9.49元/股-0.26元/股＝9.23元/股

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

五、回购注销部分限制性股票的情况

（一）回购注销原因

1.鉴于公司第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期内，原激励对象中有1名激励对象离职、1名激励对象被开除，不再具备激励对象资格；预留授予限制性股票的第一个限售期内，原激励对象中有1名激励对象离职，不再具备激励对象资格。根据《江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，上述人员已获授但未达到解除限售条件的21.2134万股限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销。

2.鉴于公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期内，原激励对象中有1名激励对象被开除，不再具备激励对象资格。根据《江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，上述人员已获授但未达到解除限售条件的7.5029万股限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销。

3.鉴于公司第三期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期内，原激励对象中有2名激励对象离职，不再具备激励对象资格。根据《江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，上述离职人员已获授但未达到解除限售条件的29.1589万股限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销。

（二）回购注销价格

1.公司第一期限制性股票激励计划限制性股票的授予价格为7.95元/股；公司第二期限制性股票激励计划限制性股票首次授予限制性股票的授予价格为9.49元/股。根据《江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划》《江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划》的相关规定：

（1）激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

（2）激励对象合同到期、不再续约的或主动辞职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（3）激励对象因个人绩效考核不达标、过失、违法违纪等行为而离职或被动离职的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。同时，公司有权视情节严重性要求激励对象返还因限制性股票解除限售所获得的全部收益。

公司第一期限制性股票激励计划授予的限制性股票、第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票授予登记完成后至今，公司实施了2023年年度权益分派方案，公司董事会根据公司2024年第一次临时股东大会的授权、2024年第二次临时股东大会的授权，对第一期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格调整为7.69元/股，对第二期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格调整为9.23元/股。

2.公司第三期限制性股票激励计划限制性股票的授予价格为11.63元/股。

公司第三期限制性股票激励计划授予的限制性股票授予登记完成后至今，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项，第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格为授予价格，即11.63元/股。

（三）回购资金来源

公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。

六、本次回购注销后股本结构变动情况

公司本次回购注销部分限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

■

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

七、本次调整回购价格及本次回购注销对公司的影响

公司本次对第一期限制性股票激励计划、第二期限制性股票激励计划所涉限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划》《江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划》的相关规定，且不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

八、监事会意见

本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期限制性股票激励计划》《第二期限制性股票激励计划》《第三期限制性股票激励计划》的相关规定，并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序，不会对公司财务状况和经营业绩产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司回购注销该部分限制性股票，并同意对本次激励计划限制性股票的回购价格进行调整。

九、法律意见书的结论性意见

（一）公司本次回购价格调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》《第一期限制性股票激励计划》《第二期限制性股票激励计划》的相关规定；

（二）公司本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，尚需公司股东大会审议通过，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》《第一期限制性股票激励计划》《第二期限制性股票激励计划》《第三期限制性股票激励计划》的相关规定；

（三）公司本次注销事项除尚需公司股东大会审议通过、并就本次注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序以及信息披露义务外，公司已履行本次注销于现阶段应当履行的程序。

特此公告。

江苏神马电力股份有限公司董事会

2025年4月3日