江苏富淼科技股份有限公司

(上接83版)

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式

1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。

由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；

由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记。

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记。

3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户卡复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

（二）登记时间

2025年5月6日（星期二）上午9：30–11:30 ，下午1:30 - 4：30

（三）登记地点

江苏省张家港市凤凰镇中山路26号凤凰智慧城富淼科技总部大楼10楼公司董事会办公室

（四）注意事项

参会人员须于会议预定开始之前办理完毕参会登记手续，建议参会人员至少提前半小时到达会议现场办理登记手续。

凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数量之前办理完毕参会登记手续的股东均有权参加本次股东大会，之后到达会场的股东或其代理人可以列席会议但不能参与现场投票表决。

股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行现场投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。

六、其他事项

（一） 出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

（二） 出席现场会议的股东及代表请务必携带相关证件原件到场。

（三）会议联系方式如下：

联系人：邢燕

地址：江苏省张家港市凤凰镇中山路26号凤凰智慧城富淼科技总部大楼

电话：0512-58110625

传真：0512-58110172

邮政编码：215613

特此公告。

江苏富淼科技股份有限公司董事会

2025年4月3日

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏富淼科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月7日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688350 证券简称：富淼科技 公告编号：2025-020

转债代码：118029 转债简称：富淼转债

江苏富淼科技股份有限公司

关于2024年度拟不进行利润分配的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年归属于上市公司股东净利润为负，根据相关法律法规以及《公司章程》等规定，2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

● 本次拟不进行利润分配的方案已经公司第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

● 公司不触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、2024年度利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024年度合并报表实现归属于上市公司股东净利润为人民币-4,654,517.15元，其中母公司净利润为70,821,559.95元。截至2024年12月31日，合并报表累计未分配利润为386,767,428.60元，母公司累计未分配利润为人民币490,112,994.87元。

经公司董事会决议，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配，未分配利润结转至下一年度。本次拟不进行利润分配的方案已经公司第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

鉴于截止2024年末，公司实现归属于上市公司股东的净利润为负，因此不触及《股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

二、2024年度不进行利润分配的情况说明

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的规定，上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策。《公司章程》第一百六十五条第二项规定：“公司现金方式分红的具体条件：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。 ”鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负，未实现盈利，不符合《公司章程》现金分红条件的相关规定，且综合考虑公司目前行业现状、经营情况及未来发展需要，为保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，兼顾公司及全体股东的长远利益，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”，公司2024年度以集中竞价交易方式累计回购公司股份4,097,120股，占公司总股本122,150,099股的比例为3.35%，支付的资金总额为人民币4,970.85万元（不含印花税、交易佣金等交易费用），视同公司2024年度现金分红。

公司将持续高度重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，结合公司所处发展阶段、经营情况、现金流等各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极实施公司的利润分配政策，力求与广大投资者共享公司的发展成果。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2025年4月2日召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于2024年度拟不进行利润分配的议案》，董事会认为公司2024年度拟不进行利润分配的方案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的决定，符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上市公司股份回购规则》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东权益的情形，有利于公司的长远发展。因此，公司董事会同意通过《关于2024年度拟不进行利润分配的议案》，同意2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，并同意将该议案提交2024年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

公司于2025年4月2日召开第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2024年度拟不进行利润分配的议案》，监事会认为公司2024年度拟不进行利润分配的方案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，充分考虑了公司生产经营、现金流状态及未来资金需求等因素，有利于公司持续稳定、健康发展，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司全体监事同意通过《关于2024年度拟不进行利润分配的议案》，并同意将该议案提交2024年年度股东大会审议。

四、相关风险提示

公司本次利润分配方案的制定，充分考虑了公司生产经营、现金流状态及未来资金需求等因素，不会影响公司正常经营和长期发展。未来公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，综合考虑与利润分配相关的各种因素，致力于为股东创造长期的投资价值。

本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

江苏富淼科技股份有限公司董事会

2025年4月3日

证券代码：688350 证券简称：富淼科技 公告编号：2025-026

转债代码：118029 转债简称：富淼转债

江苏富淼科技股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规的规定并结合公司实际情况，江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“富淼科技”）董事会对2024年年度募集资金存放和实际使用情况专项报告说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额和资金到账时间

1、首次公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于2020年12月22日出具的《关于同意江苏富淼科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3567号）同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）3,055.00万股，每股发行价格13.58元，新股发行募集资金总额为41,486.90万元，扣除发行费用4,794.58万元（不含税）后，募集资金净额为36,692.32万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验[2021]0120号《验资报告》。

2、向不特定对象公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2022年11月14日核发的《关于同意江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可转债注册的批复》（证监许可[2022]2757号），公司向不特定对象发行可转债450.00万张，每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行募集资金总额为45,000.00万元，扣除发行费用人民币964.08万元（不含增值税），实际募集资金净额为44,035.92万元。上述募集资金已全部到位。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中汇会验[2022]7939号）。

（二）募集资金本报告期使用金额及期末余额

1、首次公开发行股票实际募集资金情况

截至2024年12月31日止，公司首次公开发行股票结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为1,125.37万元。具体情况如下：

单位：人民币万元

■

[注]：初始存放金额合计金额38,401.51万元与公司募集资金净额36,692.32万元的差额1,709.19万元系募集资金到账后需要支付的与发行有关的直接相关费用。

2、向不特定对象公开发行可转换公司债券实际募集资金情况

截至2024年12月31日，公司发行可转换公司债券结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为12,487.01万元。具体情况如下：

单位：人民币万元

■

[注]：初始存放金额合计金额45,000.00万元与公司募集资金净额44,035.92万元的差额964.08万元系募集资金到账后需要支付及置换的与发行有关的直接相关费用。

综上，截至2024年12月31日，结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额合计为13,612.37万元。

二、募集资金管理情况

（一）首次公开发行股票募集资金管理情况

1、募集资金管理制度情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板股票上市规则(2024年4月修订)》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作(2023年12月修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《富淼科技公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户。

2、募集资金监管协议情况

2021年1月，公司与保荐人华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰证券”)、募集资金专户开户银行(中信银行股份有限公司张家港支行、中国农业银行股份有限公司张家港分行凤凰支行、宁波银行股份有限公司张家港支行、中国工商银行股份有限公司张家港分行、中国建设银行股份有限公司苏州分行)签署了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”)。《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

2021年4月，公司全资子公司苏州富淼膜科技有限公司(以下简称“富淼膜科技”)与公司、中国农业银行股份有限公司张家港分行、华泰证券签署了《募集资金专户存储四方监管协议》(以下简称“《四方监管协议》”)。《四方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行上述协议，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

3、募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，本公司有10个募集资金专户，其中首次公开发行募集资金专户3个，募集资金存储情况（含现金管理余额）如下:

单位：人民币元

■

[注1]：该账户为子公司苏州富淼膜科技有限公司开设的专户。2021年4月28日公司分别召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司从募集资金专户划拨相关金额至全资子公司苏州富淼膜科技有限公司“950套/年分离膜设备制造项目”募集资金专户作为无息借款，在借款额度内视项目建设实际需要分期汇入。其中1,471.98万元已于2021年3月29日经第四届董事会第七次会议审议同意用于置换该项目的预先投入资金。

[注2]：2022年5月17日，公司将中国工商银行股份有限公司张家港凤凰支行(账号为1102029029000034803)的账户予以注销；2022年12月12日，公司将中国建设银行股份有限公司张家港凤凰支行(账号为32250198625900000450)的账户予以注销。2024年7月31日，公司将中信银行张家港支行(账号为8112001012800582623)的账户予以注销。

（二）向不特定对象公开发行可转换公司债券募集资金管理情况

1、募集资金管理制度情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，本公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，在制度上保证了募集资金的规范使用。

2、募集资金监管协议情况

2022年12月至2023年1月，公司分别与华泰证券、募集资金专户开户银行（招商银行股份有限公司张家港支行、中国银行股份有限公司张家港凤凰支行、宁波银行股份有限公司张家港支行、中国农业银行股份有限公司张家港凤凰支行、苏州银行股份有限公司张家港支行、中信银行股份有限公司张家港支行、中国建设银行股份有限公司张家港凤凰支行、江苏张家港农村商业银行股份有限公司张家港凤凰支行）签署了《三方监管协议》。《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户储存三方监管协议》（范本）内容不存在重大差异。截至2024年12月31日，公司均严格按照该《三方监管协议》的规定，存放、使用、管理募集资金。

2023年1月，公司及全资子公司富淼膜科技、苏州金渠环保科技有限公司（以下简称“金渠环保”），分别在江苏张家港农村商业银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司张家港分行设立募集资金专项账户并与华泰证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2024年12月31日，公司均严格按照该《四方监管协议》的规定，存放、使用、管理募集资金。

3、募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，本公司有10个募集资金专户，其中可转换公司债券募集资金专户7个，募集资金存储情况（含现金管理余额）如下:

单位：人民币元

■

[注1]：江苏张家港农村商业银行股份有限公司张家港凤凰支行(账号为8018288809301)为富淼膜科技开设的专户，中国农业银行股份有限公司张家港凤凰支行(账号为10528101040015660)为金渠环保开设的专户。公司于2023年1月18日分别召开第五届董事会第三次会议与第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金3,622.79万元及相关利息向公司全资子公司富淼膜科技提供无息借款以实施“950套/年分离膜设备制造项目”,同意公司使用募集资金2,225.19万元及相关利息向公司全资子公司金渠环保提供无息借款以实施“张家港市飞翔医药产业园新建配套3,600方/天污水处理项目”

[注2]：2023年4月18日，公司将中国银行股份有限公司张家港凤凰支行(账号为465078570925)的账户予以注销；2023年5月24日，公司将中国建设银行股份有限公司张家港凤凰支行(账号为32250198625900000774)的账户予以注销；2023年10月26日，公司将中信银行股份有限公司张家港支行(账号为8112001013300701112)的账户予以注销。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2024年12月31日，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（见附表1和附表2）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

1、首次公开发行股票

公司于2021年3月29日分别召开了第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已支付发行费用3,631,517.85元及预先已投入募集资金投资项目的自筹资金23,628,638.50元，合计为27,260,156.35元。置换金额已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了《关于江苏富淼科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴[2021]1243号），本公司独立董事、保荐机构均发表了明确的同意意见。

2、向不特定对象公开发行可转换公司债券

公司于2023年3月30日分别召开了第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目17,447,806.95元及已支付发行费用的自筹资金2,680,660.37元，合计为20,128,467.32元。置换金额已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了《关于江苏富淼科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴[2023] 2167号），公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2023年12月8日召开了第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用最高不超过人民币13,000万元（包含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。独立董事发表了明确的同意意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。截至2024年12月5日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的募集资金8,600万元归还至募集资金专用账户。

公司于2024年12月6日召开了第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于归还前次暂时补充流动资金的闲置募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用最高不超过人民币8,600万元(包含本数)的闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。

截至2024年12月31日，公司使用暂时补充流动资金余额合计8,600.00万元。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2023年1月10日召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于继续使用部分首发暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币9,100万元（含本数）的部分首发暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等，自公司第五届董事会第二次会议审议通过之日起12个月内有效。在上述额度内，资金可循环滚动使用。

公司于2023年12月8日召开了第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币19,600万元(包含本数)的部分暂时闲置募集资金(包括首次公开发行股票募集资金和向不特定对象发行可转换公司债券募集资金)进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度内，资金可循环滚动使用。

公司于2024年12月6日召开了第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币13,000万元(包含本数)的部分暂时闲置募集资金(包括首次公开发行股票募集资金和向不特定对象发行可转换公司债券募集资金)进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，包括但不限于结构性存款、通知存款、一年期以内的定期存款、大额存单等，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度内，资金可循环滚动使用。

截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的通知存款、结构性存款、定期存款等现金管理余额合计8,807.43万元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

会计师事务所认为，富淼科技公司管理层编制的《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作(2023年12月修订)》及相关格式指引的规定，公允反映了富淼科技公司2024年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：富淼科技2024年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和公司《募集资金管理办法》等制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

江苏富淼科技股份有限公司董事会

2025年4月3日

附件1

募集资金使用情况对照表

2024年度

编制单位：江苏富淼科技股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注1]由于公司本次在中国境内首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在上海证券交易所科创板上市(以下简称“本次公开发行”)募集资金净额36,692.32万元低于招股说明书中项目预计募集资金使用规模60,000.00万元。公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司募投项目金额的议案》，对2020年第一次临时股东大会审议通过的各募投项目使用募集资金投资金额进行了调整，对于缺口部分，公司将通过自筹资金解决。

[注2]公司累计投入金额大于承诺投入金额部分主要系公司将部分暂时闲置募集资金进行现金管理后取得的收益所得。

[注3]该项目目前仍处于市场推广阶段。

附件2

可转换公司债券募集资金使用情况对照表

2024年度

编制单位：江苏富淼科技股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注1]公司补充流动资金累计投入金额大于承诺投入金额部分主要系公司将部分暂时闲置募集资金进行现金管理后取得的收益所得。

[注2]项目尚在建设，暂未达到产出条件，不产生效益。

[注3]该项目目前仍处于市场推广阶段。

证券代码：688350 证券简称：富淼科技 公告编号：2025-021

转债代码：118029 转债简称：富淼转债

江苏富淼科技股份有限公司

关于2025年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议。

● 日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联法人进行的日常关联交易均遵循公平、自愿原则，为开展日常生产经营活动所需，有利于公司发展，交易价格主要遵循市场原则或通过协商确定，定价公允，结算时间与方式合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对关联人形成较大依赖，不会对公司的独立性构成影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、独立董事专门会议的审查意见

江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月27日召开公司第五届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于提请审议公司2025年度日常关联交易预计的议案》，经公司全体独立董事一致同意，形成如下意见：公司2025年度日常关联交易预计是基于生产经营及业务发展需要，具备必要性与合理性；公司日常关联交易定价符合公允性原则，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对关联人形成较大依赖，不会对公司的独立性构成影响。综上，独立董事一致同意公司2025年度日常关联交易预计，并同意将该议案提交公司董事会审议。在审议该议案时，关联董事应回避表决。

2、公司审计委员会意见

经审核，董事会审计委员会认为：公司2024年已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。本次预计2025年度日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允；公司与关联方的交易符合公司日常生产经营业务需要，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益，也不会影响公司的独立性。我们同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司第五届董事会第三十四次会议审议。

3、董事会审议情况和关联董事回避情况

公司于2025年4月2日召开第五届董事会第三十四次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》。董事会上，关联董事熊益新、庞国忠、吴邦元、郭秀珍回避表决，其余非关联董事对该议案一致同意。

4、本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东在股东大会上对本议案需回避表决。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：人民币 万元

■

注：（1）上年实际发生金额经审计，本次预计金额未经审计；

（2）公司控股股东江苏飞翔化工股份有限公司（以下简称“飞翔股份”）于2025年2月7日与永卓控股有限公司（以下简称“永卓控股”）签署了《股份转让协议》，飞翔股份拟将其持有的公司36,620,000股股份（约占公司总股本的29.98%）协议转让给永卓控股，转让价格为16.38元/股，总转让价款为人民币599,835,600元（以下简称“本次协议转让”）。本次权益变动完成后，永卓控股将持有公司股份36,620,000股，约占公司总股本的29.98%。公司控股股东将由飞翔股份变更为永卓控股，公司实际控制人将由施建刚变更为吴耀芳、吴惠芳、吴惠英，主要内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏富淼科技股份有限公司详式权益变动报告书》（公告编号：2025-012）。

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币 万元

■

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

1、江苏飞翔化工股份有限公司

■

2、棓诺(苏州)新材料有限公司

■

3、永卓控股有限公司

■

（二）与上市公司的关联关系

上述主要交易对象与公司关联关系具体如下：

■

（三）履约能力分析

上述关联人均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司预计的2025年度日常关联交易主要为从关联方购买原材料、接受关联方提供的劳务以及向关联人销售商品等，均为公司开展日常经营活动所需。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，确定交易价格；若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。

公司2025年度日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后，公司将在上述预计的范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。已签订的日常关联交易协议将如约继续执行，因价格调整或新增的关联交易合同授权公司管理层重新签署。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司预计的2025年日常关联交易，是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需要，对于本公司巩固市场以及促进效益增长有着积极的作用，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，公司对关联方也不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务存在切实需求的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。

特此公告。

江苏富淼科技股份有限公司董事会

2025年4月3日

证券代码：688350 证券简称：富淼科技 公告编号：2025-024

转债代码：118029 转债简称：富淼转债

江苏富淼科技股份有限公司

第五届董事会第三十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次会议（以下简称“本次会议”）于2025年4月2日在公司会议室召开。本次会议由公司董事长熊益新先生召集并主持，本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名，本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《江苏富淼科技股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》

2024年度，公司总经理严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，认真履行董事会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

2024年度，董事会本着对全体股东负责的态度，严格按照法律法规和《公司章程》及公司《董事会议事规则》等相关规定，认真执行重大事项的决策程序，认真执行股东大会通过的各项决议，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和可持续发展。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏富淼科技股份有限公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。

4、审议通过《关于公司审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏富淼科技股份有限公司审计委员会关于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度履行监督职责情况报告》。

5、审议通过《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏富淼科技股份有限公司关于中汇会计师事务所(特殊普通合伙)履职情况评估报告》。

6、审议通过《关于审议2024年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《江苏富淼科技股份有限公司内部控制评价报告》。

7、审议通过《关于公司董事2024年度薪酬发放情况及2025年度薪酬方案的议案》

本议案涉及全体董事薪酬，出于谨慎性原则，全体董事均回避表决，本议案需提交股东大会审议。

本议案已提交公司董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议，全体委员回避表决。

8、审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬发放情况及2025年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。

9、审议通过《关于公司2025年度财务预算报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过。

10、审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

11、审议通过《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事熊益新、吴邦元、庞国忠、郭秀珍需回避表决。

本议案已经公司董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上《江苏富科技股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告》。

12、审议通过《关于公司2024年度拟不进行利润分配的议案》

经审核，董事会认为公司2024年度拟不进行利润分配的方案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的决定，符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上市公司股份回购规则》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东权益的情形，有利于公司的长远发展。因此，公司董事会同意通过《关于2024年度拟不进行利润分配的议案》，同意2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，并同意将该议案提交2024年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《江苏富淼科技股份有限公司关于2024年度拟不进行利润分配的公告》。

13、审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》

经审核，董事会认为公司2024年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2024年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2024年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2024年年度报告摘要》和《2024年年度报告》全文。

14、审议通过《关于审议公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《江苏富淼科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

15、审议通过《关于公司续聘2025年度审计机构的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《江苏富淼科技股份有限公司续聘会计师事务所公告》。

16、审议通过《关于审议公司2024年度ESG报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《江苏富淼科技股份有限公司2024年度ESG报告》。

17、审议通过《关于审议公司向银行申请授信额度的议案》

为满足公司发展的需要，根据公司当前的资金状况，同意公司分别向中国建设银行股份有限公司张家港分行、中国农业银行股份有限公司张家港分行、中国银行股份有限公司张家港分行、中信银行股份有限公司苏州分行、宁波银行股份有限公司苏州分行、招商银行股份有限公司南通分行、招商银行股份有限公司苏州分行、兴业银行股份有限公司张家港分行、华夏银行股份有限公司张家港分行、浙商银行股份有限公司张家港分行、渤海银行股份有限公司苏州分行等银行申请综合授信。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

18、审议通过《关于向全资子公司提供委托贷款的议案议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

19、审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《江苏富淼科技股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

20、审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《江苏富淼科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》。

21、审议通过《关于2024年度“提质增效重回报”专项行动方案评估报告暨2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《江苏富淼科技股份有限公司关于2024年度“提质增效重回报”专项行动方案评估报告暨2025年度“提质增效重回报”专项行动方案》。

22、审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江苏富淼科技股份有限公司董事会

2025年4月3日

证券代码：688350 证券简称：富淼科技 公告编号：2025-028

转债代码：118029 转债简称：富淼转债

江苏富淼科技股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会以简易程序

向特定对象发行股票相关事宜的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月2日召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，为满足公司未来发展需要，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理向特定对象发行股票，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，授权期限为自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。具体情况如下：

一、本次授权具体内容

本次提请股东大会授权事宜包括以下内容：

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）发行股票的种类、面值

本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（三）发行方式及发行时间

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。

（四）发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（五）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格将按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

（六）发行数量

发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。

（七）限售期

发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。

（八）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1、应当投资于科技创新领域的业务；

2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

4、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（九）股票上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（十）授权董事会及其授权人士办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

授权董事会及其授权人士在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会做出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转让授予董事长或其授权人士行使。

（十一）决议有效期

自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

二、公司履行的决策程序

公司于2025年4月2日召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意公司自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止，授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票。

三、相关风险提示

本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的披露事项不代表审批、注册部门对本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，议案所述本次授权事项尚待公司2024年年度股东大会审议通过。

经年度股东大会授权上述事项后，董事会将根据实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易程序向特定对象发行股票过程中，董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏富淼科技股份有限公司董事会

2025年4月3日