苏州浩辰软件股份有限公司

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：苏州浩辰软件股份有限公司 2024年度

单位：万元

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注1：“募集资金总额”指本次发行募集资金总额扣除保荐承销费及其他发行费用后的募集资金净额。

注2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”。

注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注5：表中若合计数和分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

证券代码：688657 证券简称：浩辰软件 公告编号：2025-009

苏州浩辰软件股份有限公司

关于召开2024年年度股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2025年4月23日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东会类型和届次

2024年年度股东会

（二）股东会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2025年4月23日 14点30分

召开地点：苏州工业园区东平街286号浩辰大厦6楼会议室（一）

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年4月23日

至2025年4月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及。

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

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本次股东会还将听取《公司2024年度独立董事述职报告》。

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第四次会议或第六届监事会第三次会议审议通过，其中全体董事、监事分别对议案5、6回避，直接提交股东会审议。具体内容详见公司于2025年4月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

公司将在2024年年度股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《苏州浩辰软件股份有限公司2024年年度股东会会议资料》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：4、5

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间

2025年4月18日（上午9:00-11:00，下午14:00-17:00）

（二）登记地点

苏州工业园区东平街286号浩辰大厦证券事务中心

（三）登记方式

1、自然人股东亲自出席股东会的，应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件至公司办理登记。

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人股东股票账户卡、身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书至公司办理登记。

3、合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人出席会议的，应出示股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书至公司办理登记。

4、股东可按以上要求采用信函或电子邮件（发送至ir@gstarcad.com）的方式登记，信函登记以到达邮戳为准。信函到达邮戳、邮件送达时间应不迟于2025年4月18日17:00，信函、电子邮件中须写明股东姓名、股东账户、联系电话，并附上述1-3款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东会”字样。出席会议时需携带原件，公司不接受电话和传真方式办理登记。

六、其他事项

（一）公司联系方式：

联系人：肖乃茹、孙益敏

联系电话：0512-62880780

电子邮件：ir@gstarcad.com

联系地址：苏州工业园区东平街286号浩辰大厦证券事务中心

邮政编码：215123

（二）参会股东或代理人食宿、交通费等费用自理。

（三）参会股东或代理人请携带前述登记材料提前半小时到达会议现场办理签到。

特此公告。

苏州浩辰软件股份有限公司董事会

2025年4月3日

附件1：授权委托书

授权委托书

苏州浩辰软件股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年4月23日召开的贵公司2024年年度股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688657 证券简称：浩辰软件 公告编号：2025-010

苏州浩辰软件股份有限公司

2024年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：A股每10股派发现金红利7.00元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。本次利润分配方案涉及差异化分红。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

● 本次利润分配方案不会触及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，苏州浩辰软件股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币62,999,129.19元，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币258,715,148.93元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利7.00元（含税）。截至2025年4月2日，公司总股本65,514,288股，扣减公司回购专用证券账户中的股份501,063股，实际参与分配的股本数为65,013,225股，以此计算合计拟派发现金红利45,509,257.50元（含税）。2024年度，公司以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额9,357,578.59元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。2024年度公司现金分红和回购金额合计54,866,836.09元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为87.09%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购金额0元，现金分红和回购并注销金额合计45,509,257.50元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例72.24%。

公司通过回购专用账户所持有本公司股份501,063股，不参与本次利润分配。

在实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

本次利润分配方案不会触及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形，相关数据及指标如下：

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注：公司于2023年10月10日在上海证券交易所科创板上市，未满三个完整会计年度，以公司上市后首个完整会计年度（即2024年度）作为首个起算年度。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2025年4月2日召开第六届董事会第四次会议审议通过本次利润分配方案，并同意将该方案提交公司2024年年度股东会审议。本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

（二）监事会意见

公司于2025年4月2日召开第六届监事会第三次会议。监事会认为，公司2024年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况及资金需求等因素，不会影响公司正常经营和长期发展，不存在损害公司及股东整体利益的情形，同意本次利润分配方案，并同意将该方案提交公司2024年年度股东会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会造成公司流动资金短缺，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

公司2024年度利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

苏州浩辰软件股份有限公司董事会

2025年4月3日

证券代码：688657 证券简称：浩辰软件 公告编号：2025-012

苏州浩辰软件股份有限公司

关于公司董事、监事、高级管理人员

薪酬方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

苏州浩辰软件股份有限公司（以下简称“公司”）根据相关法律法规和《公司章程》等规定，结合公司经营情况、考核体系等实际情况并参照行业薪酬水平，在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，公司制定了2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。具体方案如下：

一、适用对象

公司2025年度任期内的董事、监事、高级管理人员。

二、适用期限

董事、监事薪酬方案自公司2024年年度股东会审议通过后生效，直至新的薪酬方案通过后自动失效。

高级管理人员薪酬方案自第六届董事会第四次会议审议通过后生效，直至新的薪酬方案通过后自动失效。

三、薪酬标准

1、非独立董事

（1）在公司担任除董事外具体职务的，参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬，具体以公司与其签署的劳动合同为准；

（2）未在公司担任除董事外具体职务的，不在公司领取薪酬。

2、独立董事

公司独立董事津贴标准为人民币1.5万元（税后）/月/人。

3、高级管理人员

公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。

4、监事

（1）在公司担任除监事外具体职务的，参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬，具体以公司与其签署的劳动合同为准；

（2）未在公司担任除监事外具体职务的，不在公司领取薪酬。

四、其他规定

1、公司董事、监事、高级管理人员薪酬及职务津贴均按月发放。

2、公司董事、监事、高级管理人员因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

3、公司将按照国家和公司的有关规定，统一代扣代缴个人所得税。

4、根据相关法规和《公司章程》的有关规定，上述高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日生效，董事和监事薪酬须提交股东会审议通过方可生效。

五、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2025年4月2日召开第六届董事会第四次会议，因全体董事为利益相关者，需回避表决，故将《关于2025年度董事薪酬方案的议案》直接提交公司2024年年度股东会审议；以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》，董事陆翔、梁江、潘立回避表决。

（二）监事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2025年4月2日召开第六届监事会第三次会议，因全体监事为利益相关者，需回避表决，故将《关于2025年度监事薪酬方案的议案》直接提交公司2024年年度股东会审议。

特此公告。

苏州浩辰软件股份有限公司董事会

2025年4月3日

证券代码：688657 证券简称：浩辰软件 公告编号：2025-014

苏州浩辰软件股份有限公司

第六届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

苏州浩辰软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月2日上午10:00以现场方式召开了第六届监事会第三次会议。本次会议通知已于2025年3月21日以电子邮件、短信、专人送达等按照《公司章程》规定的方式送达全体监事。

本次会议由监事会主席邓立群先生召集并主持，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、通知、召开和表决程序均符合《公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件、部门规章及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议表决，形成决议如下：

（一）审议通过《关于2024年度监事会工作报告的议案》

监事会认为，2024年度，公司监事会按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《监事会议事规则》相关规定，切实履行监事会职能，认真贯彻执行股东会通过的各项决议，积极推进监事会决议的实施，及时履行信息披露义务，保障公司及全体股东的利益，保证公司健康、稳定的发展。审议通过《关于2024年度监事会工作报告的议案》。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

该议案需提交2024年年度股东会审议。

（二）审议通过《关于2024年年度报告及其摘要的议案》

监事会认为，公司《2024年年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合相关规定，报告内容真实、准确、完整，包含的信息公允、全面，真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果等事项，因此同意2024年年度报告及其摘要，并同意将该报告及其摘要提交公司2024年年度股东会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

该议案需提交2024年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

（三）审议通过《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

监事会认为，2024年度，公司募集资金的存放和使用均符合中国证监会、上海证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。审议通过《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-011）。

（四）审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》

监事会认为，2024年度，公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《企业内部控制基本规范》《公司章程》及相关规定，结合公司实际情况，建立了较为完善和合理的内部控制体系，并且得到了有效地执行。公司编制的《2024年度内部控制评价报告》客观、真实、准确地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司在2024年度的所有重大方面都得到有效的内部控制。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》。

（五）审议通过《关于2024年年度利润分配方案的议案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币62,999,129.19元，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币258,715,148.93元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利7.00元（含税）。截至2025年4月2日，公司总股本65,514,288股，扣减公司回购专用证券账户中的股份501,063股，实际参与分配的股本数为65,013,225股，以此计算合计拟派发现金红利45,509,257.50元（含税）。2024年度，公司以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额9,357,578.59元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。2024年度公司现金分红和回购金额合计54,866,836.09元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为87.09%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购金额0元，现金分红和回购并注销金额合计45,509,257.50元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例72.24%。

公司通过回购专用账户所持有本公司股份501,063股，不参与本次利润分配。

在实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

监事会认为，公司2024年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况及资金需求等因素，不会影响公司正常经营和长期发展，不存在损害公司及股东整体利益的情形，同意本次利润分配方案，并同意将该方案提交公司2024年年度股东会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

该议案需提交2024年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-010）。

（六）审议《关于2025年度监事薪酬方案的议案》

根据《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，并参照同行业类似岗位薪酬水平，制定了第六届监事会成员2025年度薪酬方案。

表决结果：赞成0票，反对0票，弃权0票，回避3票。

鉴于2025年度监事薪酬方案涉及全体监事，全体监事回避表决，并同意将该事项提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-012）。

特此公告。

苏州浩辰软件股份有限公司

监事会

2025年4月3日

证券代码：688657 证券简称：浩辰软件 公告编号：2025-015

苏州浩辰软件股份有限公司

关于以集中竞价交易方式

回购公司股份的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

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一、回购股份的基本情况

苏州浩辰软件股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年8月23日、2024年9月11日召开第五届董事会第十五次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。同意公司使用首次公开发行人民币普通股取得的超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过49.63元/股（含），回购的资金总额不低于人民币1,000万元（含）且不超过人民币2,000万元（含），回购实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案后12个月。

具体内容详见公司分别于2024年8月26日、2024年9月20日在上海证券交易所网站披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-025）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-043）。

二、回购股份的进展情况

根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，公司在实施回购期间，应当在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。现将公司回购股份的进展情况公告如下：

截至2025年3月31日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份501,063股，占公司总股本65,514,288股的比例为0.76%，回购成交的最高价为39.92元/股，最低价为36.49元/股，支付的资金总额为人民币19,477,829.50元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

本次回购股份的实施符合相关法律法规及公司回购股份方案的规定。

三、其他事项

公司将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

苏州浩辰软件股份有限公司董事会

2025年4月3日

证券代码： 688657 证券简称：浩辰软件 公告编号： 2025-016

苏州浩辰软件股份有限公司

关于子公司购买CadLine 100%股权

完成交割的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 苏州浩辰软件股份有限公司（以下简称“浩辰软件”或“公司”）子公司GNOVOSOFT INTERNATIONAL PTE. LTD.（以下简称“浩新国际”）以自有资金购买匈牙利CadLine M?szaki fejleszt?, Kereskedelmi és Szolgáltató Kft（以下简称“CadLine”或“标的公司”）100%股权。本次交易基准价格为600万欧元（按交割当日汇率折算约为人民币4,674.78万元），最终交易价格按照交割日标的公司账面现金资产、债务情况、营运资本等相关事项进行相应调整。本次交易已于近日完成股权交割。

● 本次交易已经公司总经理办公会审议批准，无须提交董事会及股东会审议。

● 本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 相关风险提示：

1、本次交易虽然符合公司战略布局，双方预计将产生较强的协同效应，但受到国际形势、宏观经济、行业政策变动等因素影响，以及双方在政治、文化、管理等方面存在差异的影响，本次交易完成后双方的业务整合存在不达预期的风险。

2、本次交易币种为欧元，标的公司日常运营币种为匈牙利福林，而公司合并报表记账本位币为人民币，不同币种间的汇率变化将可能给公司带来汇兑损失风险。

一、交易概述

（一）交易基本情况

标的公司CadLine是一家成立于1991年，注册地位于匈牙利的建筑信息模型（以下简称“3D BIM”）软件开发商，核心产品为一款全球性的专业3D BIM软件ARCHLine.XP，可以为用户提供从2D平面图创建、3D模型编辑、生成详细设计文档以及支持团队成员协作的一体化设计解决方案，其主要功能包括参数化设计、高级渲染、3D可视化、建筑委托和项目管理工具，用户可通过其预制的材料和对象库轻松创建模型并实现可视化效果。ARCHLine.XP采用自主研发的BIM建模引擎，经过数十年的技术积累与优化，具有很高的计算效率与稳定性，能够精准处理复杂的建筑与室内设计数据，提供可靠的建模基础，支持大规模项目的顺畅运行；具备很高的数据格式兼容性，支持多种主流 CAD 文件格式转换，例如 RVT、IFC、SKP、OBJ、FBX、PDF 以及 DWG/DXF 等，确保用户能够高效实现不同软件间的数据传递与转换，显著提升协作效率；提供丰富的API接口，支持开发人员根据项目需求进行功能扩展或定制开发，增强了软件在特定应用场景中的适应性。该款软件产品拥有14个语言版本，销售覆盖了匈牙利、意大利、奥地利、巴西、葡萄牙、法国、波兰、希腊、捷克、西班牙、韩国等国家，用户数量已突破15,000家。

浩辰软件是国内领先的研发设计类工业软件服务商，主要从事CAD相关软件的研发及推广销售业务。在三维CAD软件领域，致力于逐步实现在工程建设行业3D BIM软件和制造业3D CAD软件的自主化和国产化，始终是公司重要发展战略之一。为丰富公司产品线、加快布局海外市场、加强与标的公司的商业化协同，公司通过子公司浩新国际以自有资金购买交易对方Zoltán Tóth先生、Erika Anna Tóthné Hárosi女士和László Károly L?rincz先生（以下合并简称“交易对方”）持有的CadLine 100%股权。本次交易基准购买价为600万欧元（按交割当日汇率折算约为人民币4,674.78万元），最终交易价需根据交割日标的公司账面现金资产、债务情况、营运资本等相关事项进行调整。本次交易已于4月1日交割日完成股权交割。

（二）本次交易审批程序

2024年12月，公司与交易对方签订了附带生效条件的《股份收购协议》。由于协议签订之时，本次交易尚未获得中国及匈牙利相关主管部门的审查批准，代码检查及交付工作亦尚未完成，公司考虑到本次交易尚存在较大不确定性，经审慎判断后按规定履行了信息披露暂缓程序。近日，本次交易已完成股权交割，上述暂缓披露的原因均已消除，特此公告本次购买资产事项。

本次交易已经公司总经理办公会审议批准。本次交易未达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.2条、第7.1.3条规定的重大交易标准，因此该事项无需提交董事会或股东会审议。

（三）关联交易和重大资产重组情形

本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、交易对方一

姓名：Zoltán Tóth

国籍：匈牙利

性别：男

住所地：匈牙利布达佩斯

任职情况：创立CadLine并担任总经理职务

2、交易对方二

姓名：Erika Anna Tóthné Hárosi

国籍：匈牙利

性别：女

住所地：匈牙利布达佩斯

任职情况：CadLine高级管理人员

3、交易对方三

姓名：László Károly L?rincz

国籍：匈牙利

性别：男

住所地：匈牙利布达佩斯

任职情况：创立CadLine并担任高级管理人员

上述交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，上述交易对方与公司、控股股东和实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的的名称和类别

本次交易标的为CadLine 100%股权，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.1条规定的“购买资产”情形。

（二）标的公司的基本情况

公司名称：CadLine M?szaki fejleszt?, Kereskedelmi és Szolgáltató Kft

公司编号：Cg.01-09-161726

注册资本：20,200,000福林

成立时间：1991年12月1日

注册地址：1037 Budapest, Montevideo u. 3/b, Hungary

主营业务：主要从事3D BIM软件的研发及销售业务

主要股东及持股比例：本次交易前，Zoltán Tóth先生持股42%，Erika Anna Tóthné Hárosi女士持股16%，László Károly L?rincz先生持股42%

（三）标的公司主要财务数据

标的公司最近两年主要财务数据如下：

单位：人民币万元

■

注1：以上财务数据未经审计。

注2：以上财务数据均系以所在年度月均汇率为汇兑基准测算，即2024年度1 匈牙利福林折合 0.0197元人民币，2023年度1 匈牙利福林折合0.0199元人民币。

注3：2024年度，标的公司营业收入、净利润以其运营币种匈牙利福林计量，同比增幅分别为8.01%、22.30%。

（四）标的公司的权属情况

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转让的其他事项。

标的公司位于匈牙利，本次交易已经过匈牙利和中国相关主管部门的审查批准，公司已通过自有外汇及自有资金购汇的方式支付相关交易款项，后续经营需遵循匈牙利当地法律法规监管。

四、交易标的定价情况

本次交易采取协商定价方式确定交易总金额。公司长期关注CAD相关软件产品或公司，CadLine估值区间合理、产品技术成熟、专业人才丰富、财务状况良好，交易双方经过意向接洽、尽职调查及商业谈判，确定本次交易的基准购买价为600万欧元（按交割当日汇率折算约为人民币4,674.78万元），最终交易价款按照交割日标的公司账面现金资产、债务情况、营运资本等相关事项进行调整。本次交易定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、交易协议主要内容

根据公司与Zoltán Tóth先生、Erika Anna Tóthné Hárosi女士以及László Károly L?rincz先生初步商定的股权购买协议，本次协议的主要内容如下：

（一）协议主体

买方：苏州浩辰软件股份有限公司

卖方一：Zoltán Tóth

卖方二：Erika Anna Tóthné Hárosi

卖方三：László Károly L?rincz

（二）交易标的

CadLine公司100%股权。

（三）交易价格

交易基准价格为600万欧元，最终交易对价=基准价格+现金余额（基于实际交割报表）-负债（基于实际交割报表）±营运资本调整（基于实际交割报表）-价值漏损。

（四）支付方式、期限及价格调整机制

初始交易对价=基准价格+现金余额（基于预估交割报表）-负债（基于预估交割报表）±营运资本调整（基于预估交割报表）。交割审计完成后，交易各方根据预估交割报表和实际交割报表的差额，调整本次交易作价。

公司与卖方约定将交易对价中的120万欧元作为递延收购款项于交割日支付至共管账户，交割日起12个月内支付给卖方，如技术移交过程中存在缺漏，公司有权向卖方提出从递延收购款中扣减不超过25万欧元。

卖方需根据公司要求，为初步评估和技术移交提供必要的信息和协助，自交割日起18个月内，如ARCHLine.XP软件及相关产品和技术文档存在缺陷，卖方应提供补充信息和协助，并承担相应费用。

（五）先决条件

1、买方交割先决条件

(1) FDI审批通过；

(2) ODI审批通过；

(3) 以买方满意的形式与Rudolf Bognár先生签署新的雇佣协议；

(4) 以买方满意的形式修订公司的一般人事政策（组织和运营规则）；

(5) 公司以买方满意的形式与公司系统管理员签订新的服务协议；

(6) 完成软件代码完整性的初步检查；

(7) 卖方在签约和交割时作出的任何陈述与保证不存在重大违反行为；

(8) 每一卖方均已在交割日或之前在所有重大方面履行并遵守本协议中所有承诺和约定；

(9) 政府机构尚未颁布任何将完成交割定为非法的适用法律，并且具有管辖权的法院或仲裁庭不会发出任何阻止完成交割的命令。

2、卖方交割先决条件

(1) 买方在签约和交割时作出的任何陈述与保证不存在重大违反行为；

(2) 买方在交割日或之前已在重大方面履行或遵守本协议包含的所有约定、义务及条件；

(3) 政府机构尚未颁布任何将完成交割定为非法的适用法律，并且具有管辖权的法院或仲裁庭不会发出任何阻止完成交割的命令。

（六）交割安排

交割于所有交割先决条件满足/豁免后的7个工作日内在买方的匈牙利法律顾问Lakatos, K?ves és Társai ügyvédi Iroda的办公室进行，或各方另行确定的其他日期和地点进行。交割当日为交割日。

六、涉及收购的其他安排

本次交易完成后，公司不会因本次交易新增关联交易，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争，亦不会形成公司及其下属公司对外担保、非经营性资金占用等情形。

七、收购资产对上市公司的影响

本次交易是落实公司长期发展战略的重要举措，通过本次交易公司将与标的公司在研发、销售、盈利能力等方面产生协同效应：

本次交易有利于公司加速达成战略目标。浩辰软件是国内领先的研发设计类工业软件服务商，致力于为用户提供一体化设计方案，在三维CAD领域逐步实现工程建设行业3D BIM软件和制造业3D CAD软件的自主化和国产化，始终是公司的重要发展战略之一。公司将以本次交易为基础，通过对ARCHLine.XP软件产品的不断迭代升级，实现3D BIM平台软件的自主可控，最终打造集成包括2D CAD、3D CAD、3D BIM在内的国产化研发设计软件跨终端CAD云平台体系。

本次交易有助于公司加速全球化营销布局。随着公司产品矩阵得到完善，可满足全球范围内相关领域用户对二三维一体化设计的使用需求，此外，公司还将与CadLine的境外销售团队及销售渠道产生协同，有助于公司加强欧洲等地市场营销网络建设、提高用户服务水平，对进一步挖掘公司境外业务增长潜力、提升品牌影响力具有重要意义。

本次交易有助于提高公司营业收入和盈利水平。交易完成后CadLine将纳入公司合并报表范围，CadLine近十年营业收入复合增速超10%，净利率在工业软件行业中处于较高水平。同时，公司现有的海外经销网络亦可赋能ARCHLine.XP在全球范围内销售，助力标的公司营业收入进一步增长。

本次交易有助于公司建立技术壁垒。通过本次交易，公司将拥有核心技术自主可控、商业化模式成熟的3D BIM软件产品，通过整合双方研发团队，公司在三维CAD领域的研发能力将进一步加强，为公司后续三维产品的布局、迭代升级、多产品的互通集成奠定基础。

八、风险提示

（一）业务整合风险

本次交易虽然符合公司战略布局，双方预计将产生较强的协同效应，但受到国际形势、宏观经济、行业政策变动等因素影响，以及双方在政治、文化、管理等方面存在差异的影响，本次交易完成后双方的业务整合存在不达预期的风险。

（二）汇率风险

本次交易币种为欧元，标的公司日常运营币种为匈牙利福林，而公司合并报表记账本位币为人民币，不同币种间的汇率变化将可能给公司带来汇兑损失风险。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

苏州浩辰软件股份有限公司董事会

2025年4月3日

(上接161版)