三一重工股份有限公司

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除上述修订及不影响条款含义的字词调整外，根据《公司法》《上市公司章程指引》将全文“股东大会”调整为“股东会”；因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。

二、关于办理工商变更的授权

公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会委派的相关人士负责向工商登记机关办理工商变更及登记所需的所有相关手续。

特此公告。

三一重工股份有限公司董事会

2025年4月4日

证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2025-023

三一重工股份有限公司

关于召开2025年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年4月21日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2025年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年4月21日 15点 0分

召开地点：湖南省长沙市长沙县三一产业园行政中心一号会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年4月21日

至2025年4月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

公司已于2025年4月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露公司第八届董事会第二十五次会议决议公告、第八届监事会第二十四次监事会决议公告及相关议案的公告。

2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、11

3、对中小投资者单独计票的议案：所有议案

1

4、涉及关联股东回避表决的议案：16、17、18

应回避表决的关联股东名称：根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等规定，上市公司股东大会审议员工持股计划时，员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、现场登记

（1）个人股东应出示本人身份证和股东账户卡；个人股东委托他人出席会议的， 受托人应出示本人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证复印件和委托人股东账户卡。

（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法定代表人有效证明、 加盖公章的法人股东营业执照复印件和股东账户卡；法人股东委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、加盖公章的法定代表人授权委托书、加盖公章 的法人股东的营业执照复印件和股东账户卡。

（3）异地股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。

2、登记时间：2025年4月14日上午9:00-12:00，下午14:30-17:30（信函以收到邮戳为准）。

3、登记地点：公司证券投资办

4、联 系 人：樊建军

5、联系电话：0731-84031555 传 真：0731-84031555

6、电子邮件：fanjj2@sany.com.cn

7、联系地址：湖南省长沙市长沙县经开区三一产业园新研发楼5楼

六、其他事项

1、会期半天，出席者食宿及交通费自理。

2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

三一重工股份有限公司董事会

2025年4月4日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

三一重工股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年4月21日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号:

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2025-021

三一重工股份有限公司

关于以集中竞价交易方式

回购公司股份方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份金额：10亿元~20亿元

● 回购股份资金来源：本次回购资金来源于符合监管部门要求的新增银行借款或其他资金来源。

● 回购股份用途：员工持股计划

● 回购股份价格：本次回购股份的价格上限为29.10元/股，不超过董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

● 回购股份方式：集中竞价交易方式。

● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

● 相关股东是否存在减持计划：否

● 相关风险提示：

1、回购期限内，公司股票价格持续超出回购预案披露的价格区间，导致回购预案无法实施的风险。

2、本次回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

2025年4月3日，三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》（表决结果同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票），该议案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过。

根据《公司章程》规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，无需提交公司股东大会审议。

上述程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一回购股份》等相关规定。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

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（一）回购股份的目的

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟回购公司部分股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。回购的股份用于员工持股计划。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A 股。

（三）回购股份的方式

集中竞价交易方式。

（四）回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

1、回购资金总额：不低于人民币10亿元，不超过人民币20亿元，具体回购资金以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

2、、回购股份用途：本次回购的股份全部用于员工持股计划；若公司未能在本次回购完成之后3年内将回购股份用于上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。

3、回购股份的数量、占比：按照资金总额、回购价格上限测算，回购股份数为3,436.43万股~6,872.85万股，占公司总股本的0.41%~0.81%。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格上限为29.10元/股，不超过董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权专人在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生派息、送股、转增股本、股票拆细、缩股、配股等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格区间。

前述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所相关规定对回购价格的相关要求。

（七）回购股份的资金来源

本次回购资金来源于符合监管部门要求的新增银行借款或其他资金来源。

截至本公告日，公司己取得中国工商银行股份有限公司湖南省分行出具的《承诺函》，承诺为公司回购股份提供专项贷款支持，贷款金额不超过人民币63,000 万元，贷款用途为回购公司股票，贷款期限为 3 年。本次股票回购专项贷款额度不代表公司对回购金额的承诺，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

公司本次回购股份，公司股权结构不会发生变动。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

公司现金流充裕，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。公司本次回购股份用于员工持股计划，将进一步健全公司长效激励机制，为股东创造长远持续的价值。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市地位。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

1、经核查，部分人员在本次披露回购方案前 6 个月内存在减持公司股份的情况，具体如下：

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上述减持，均基于上市公司公开披露的信息以及其对二级市场的交易情况自行独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

2、除此以外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间暂无增减持计划。若上述人员后续有其他增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

经询问，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。若上述人员未来在上述期间实施股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟用于员工持股计划，公司届时将根据相关法律法规及《公司章程》相关规定履行相关审议程序。公司将在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内完成转让。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内转让完毕已回购股份，未转让部分股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《公司法》等相关规定，及时履行相关决策程序并通知全体债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等；

2、依据适用的法律、法规、规范性文件等有关规定，办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

4、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购预案的不确定性风险

1、回购期限内，公司股票价格持续超出回购预案披露的价格区间，导致回购预案无法实施的风险。

2、本次回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

三一重工股份有限公司董事会

2025年4月4日

证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2025-022

三一重工股份有限公司

职工代表大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2025年4月3日，三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）召开临时职工代表大会。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关规定，经审议通过如下事项：

一、审议通过《关于〈2025年员工持股计划（草案）及其摘要〉的议案》

为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、监事、高级管理人员及员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制定了《三一重工股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。

二、审议通过《关于选举公司第九届监事会职工监事的议案》

选举李道成先生担任公司第九届监事会职工监事。

特此公告。

三一重工股份有限公司董事会

2025年4月4日

证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2025-019

三一重工股份有限公司

关于公司聘请 H 股发行并上市的

审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2025年4月3日，三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第二十五次会议及第八届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于公司聘请 H 股发行并上市的审计机构的议案》，同意公司聘请安永会计师事务所（以下简称“安永香港”）为公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次发行并上市”）的审计机构。

一、拟聘会计师事务所事项的情况说明

鉴于公司已启动本次发行并上市事宜，考虑到安永香港在 H 股发行并上市项目方面拥有较为丰富的财务审计经验，经过综合考量和审慎评估，公司董事会决定聘请安永香港为本次发行并上市的审计机构。该事项尚需提交公司股东会审议。

二、拟聘会计师事务所的基本信息

1、基本信息

安永香港为一家根据香港法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有，安永香港自 1976 年起在中国香港提供审计、税务和咨询等专业服务，为众多中国香港上市公司提供审计服务，包括银行、保险、证券等金融机构。安永香港自成立之日起即为安永全球网络的成员，与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）一样是独立的法律实体。

2、投资者保护能力

自2019年10月1日起，安永香港根据中国香港《会计及财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外，安永香港经中华人民共和国财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证，并同时系美国公众公司会计监督委员会（US PCAOB）和日本金融厅（Japanese Financial Services Authority）注册从事相关审计业务的会计师事务所。安永香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。

3、诚信记录

自 2020年起，香港会计及财务汇报局对作为公众利益实体核数师的安永香港每年进行检查，而在此之前则由香港会计师公会每年对安永香港进行同类的独立检查。最近三年的执业质量检查并未发现任何对安永香港的审计业务有重大影响的事项。

三、审议程序及相关意见

（一）董事会审计委员会审议情况

公司第八届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过了《关于公司聘请 H 股发行并上市的审计机构的议案》，审计委员会经查阅安永香港的有关选聘文件，认为安永会计师事务所具备 H 股发行并上市相关的专业能力和投资者保护能力且具备独立性，诚信状况良好，能满足公司发行并上市财务审计的要求。同意聘任安永会计师事务所为本次发行并上市的审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

公司于2025年4月3日召开第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案》，根据公司本次H股上市的需要，公司拟聘任安永香港为公司本次H股上市的审计机构，为公司出具本次H股上市相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见；并聘任其担任公司完成本次H股上市后首个会计年度的境外审计机构。同时，提请股东大会授权公司管理层与该单位按照公平合理的原则协商确定审计费用。

（三）生效日期

本次聘请 H 股发行并上市审计机构事项尚需提交公司股东会审议批准，自股东大会决议通过之日起生效。

特此公告。

三一重工股份有限公司董事会

2025年4月4日

(下转27版)

(上接25版)