中青旅控股股份有限公司2024年年度报告摘要
公司代码：600138 公司简称：中青旅
第一节 重要提示
1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、公司全体董事出席董事会会议。
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司本年度拟以2024年末总股本723,840,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.70元（含税），共计分配股利50,668,800.00元，剩余可供股东分配的利润411,884,581.82元结转至下一年度。该预案尚需提交2024年度股东大会审议。
第二节 公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期公司主要业务简介
（一）公司所属行业发展阶段
2024年，中国文旅产业伴随着国际局势和经济形势的变化在跌宕中复苏发展。2024年，习近平总书记对旅游工作做出重要指示，着力完善现代旅游业体系，加快建设旅游强国，推动旅游业高质量发展行稳致远。根据国内旅游抽样调查统计结果，2024年，国内出游人次56.15亿，比上年同期增加7.24亿，同比增长14.8%。2024年，国内游客出游总花费5.75万亿元，比上年增加0.84万亿元，同比增长17.1%。旅游在扩大消费需求、服务美好生活、营造祥和氛围中的作用日益彰显，快速发展的文旅产业也已成为更好满足人民对美好生活向往的重要途径。
随着外交、移民、公安、口岸、金融等部门政策红利的不断释放，针对外籍人员入境出台了一系列便利措施，加上文化和旅游系统在全球范围内加大推广“你好！中国”，全年入境游客数量实现了超预期增长，出境旅游市场也呈加速复苏态势。据国家移民管理局数据，2024年，全国移民管理机构累计查验出入境外国人6488.2万人次，同比增长82.9%；累计查验内地居民出入境2.91亿人次，同比增长41.3%。
与此同时，部分地区、部分企业面临增收不增利甚至营收不增反降的情况，一方面是相较2023年高基数的自然回落，另一方面，国内经济回升向好基础还不稳固，有效需求不足，特别是消费不振，穷游作为一种更为经济实惠的旅游方式开始成为新的常态，消费者在旅游决策过程中更加注重性价比，对旅游产品的价格敏感度不断提高。
综合来看，2024年旅游业市场保持稳健增长，国家层面政策密集出台，但也受到群众就业增收面临压力、国内需求不足的影响。
（二）公司所处行业地位
中青旅作为国内 A 股首家旅行社类上市公司、中国第一家拥有中央大型金融控股集团发展背景的旅游类上市公司，在资本市场、供应商、同业、客户等方面均积累了丰富的资源，自上市以来打造了旅游服务、整合营销、景区、酒店等多个专业化平台，并积极探索旅游与其他产业的融合发展，不断推进旅游产业价值链的整合与延伸，构建起自己的核心经营模式、品牌优势和竞争壁垒，在旅游行业加速变革的浪潮中打下了坚实的根基。2024年，公司荣获 “优选文旅集团”、“年度文旅上市集团”、中国旅行社协会 “旅行社品牌 20 强”等荣誉。
中青旅以“国内一流文旅综合服务商”为战略目标，现有业务包括文旅目的地投资运营管理和文旅综合服务业务。
文旅目的地投资运营管理业务以乌镇、古北水镇为代表，通过对景区的开发、经营和管理，将历史文化传承与旅游复合式可开发相结合，定位“综合型目的地”，提供景区内全产业链业务服务，并持续提升景区综合服务能力、丰富景区内涵，推动景区转型升级，精心打造高品质文化型旅游目的地。同时不断在轻资产输出方面进行尝试，通过“运营前置、策划先行”的原则，打通顶层规划设计、建设咨询、文旅运营等服务链条，提供文旅全周期服务，助力“城市更新、文化自信、乡村振兴”等国家战略。
文旅综合服务业务包括旅行社业务、整合营销业务、酒店运营管理业务。旅行社业务是公司传统核心业务，公司始终坚持以“正品行货、中高端定制、创意主题、目的地服务”为主打，致力于打造一站式互联网旅游服务综合平台，为客户提供定制化、主题化、精品化的旅游服务。整合营销业务通过打造贯穿线上线下的整合营销服务体系，专注于为企业、政府、社团等机构客户提供涵盖会展活动、营销传播、赛事演艺、博览会运营等多种业态协同高效的整合营销服务解决方案。酒店运营管理业务专注于“中国文旅酒店先锋”定位，坚持打造文化型、智慧型品牌酒店，以差异化经营为市场提供特色鲜明的酒店住宿场所及精选服务。
公司策略性投资业务以IT硬件代理和系统集成业务、福利彩票技术服务业务及中青旅大厦租赁业务为主，每年为公司贡献净利润。
3、公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4、股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5、公司债券情况
√适用 □不适用
5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况
单位:元 币种:人民币
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5.2报告期内债券的付息兑付情况
□适用 √不适用
5.3报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况
□适用 √不适用
5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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第三节 重要事项
1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2024年，公司实现营业收入99.57亿元，同比增长3.34%，实现归属于上市公司股东净利润1.60 亿元，同比下降17.29%。
2024年旅游市场消费格局发生较大变化，行业供给端竞争加剧，中青旅坚持文旅融合发展，提升文化与品牌附加值，通过创新差异化产品和提升精细化运营能力提升市场竞争力，以质取胜，扩大“国内一流文旅综合服务商”品牌影响力和客户服务能力，经营态势保持稳定。
中青旅自上市以来，始终深耕旅游主业，面对新的市场机会和挑战，持续蓄力优势资源，夯实核心能力，在景区、整合营销、旅行社服务、酒店等业务基础上，构建形成目前聚焦文旅目的地投资运营管理和综合旅游服务的差异化业务特色和发展格局。公司锚定高质量发展要求，聚焦“数字、文化、生态、质量、安全”五个方面，努力提升数智运营能力、资本运营与治理能力、风险防范与化解能力、绿色发展与资源整合力、文旅融合创新力。
（一）文旅目的地投资运营管理业务
公司在乌镇、古北水镇等国内领先文旅目的地综合体投资运营基础上，积累了丰富的景区投资和筹开运营经验，团队具备成熟创意与标准化运营管理能力，通过长期积淀的文旅目的地营销经验和各地旅游发展大会服务项目，公司广泛深度链接各地政府文旅提升资源，通过“运营前置、策划先行”的原则，打通顶层规划设计、建设咨询、文旅运营等服务链条，提供文旅全周期服务，助力“城市更新、文化自信、乡村振兴”等国家战略。目前已实现以华东、华南、华北、西部四大区域为核心的首轮布局。
1.乌镇景区
报告期内，乌镇景区继续深化塑造文旅目的地内核，以内容创新、产品迭代、科技赋能为抓手，保持度假乌镇的市场竞争力，发挥文化乌镇的品牌影响力，拓展会展乌镇的发展空间。2024年乌镇景区共接待游客743.38万，其中东栅景区接待游客213.05万，西栅景区接待游客530.33万，同比均略有下降。乌镇公司实现营业收入16.81亿元，同比下降5.81%，净利润2.95亿元，同比增长3.98%。
2024年，乌镇景区将文旅融合作为景区价值的关键提升点，将去同质化作为增强景区竞争力的核心举措。在经营业态的迭代升级上，充分利用现有场景挖掘二次消费潜力，创新推出“好好生活节”、“古镇消夏节”、“乌村夏令营”等年度品牌活动，打造沉浸式、场景化、年轻态景区新面貌。同时重点推进配套设施改造并延展景区活动范围，东栅景区基础设施提质升级、打造茅盾文学主题书店，增强休闲度假氛围；堤上酒店推出“运河长堤Party”、“眺运河露台缤纷夜”等活动，发力主题酒店运营，提升入住率；北栅粮仓举办“层叠的年轮”艺术展、“戏梦粮仓”活动提供更多体验空间及艺术形式，寻求以新业态、新玩法、新场景激发消费新需求。在拓展文化乌镇品牌内涵上，景区聚焦自有IP打造，成功举办第十届乌镇戏剧节，并持续放大其对全年文化活动的辐射效应，实验性推出贺春季演、乌镇仲夏夜特别演出季，依托木心美术馆举办“上海赋”、“萧邦之心”、“《木心遗稿》朗读会”等专题活动，以交互体验、深度参与挖掘文化消费潜力。在巩固会展乌镇优势上，景区高标准服务第十一届世界互联网大会·乌镇峰会，圆满完成京东星火计划、中国建筑装饰博览会暨顶墙展、乌镇健康大会等多个千人大型商务会议及展览活动，为客人提供多元化会展模式，进一步夯实景区商务会展洽谈能力及大客户长期合作基础，打造会展服务市场标杆。此外，乌镇景区近年来在智慧景区建设上不断发力，“刷脸”进景区、扫脸入住、智能布草、智能床垫、自助语音导览、智慧停车系统、WiFi全覆盖等智能设施设备，为游客带来一站式智能服务体验。
2.古北水镇
受周边游市场消费需求持续外溢影响，报告期内古北水镇接待游客129.84万，同比下降14.78%，实现营业收入5.55亿，同比下降24.46%，因折旧摊销等成本费用较为固定，营业收入同比下降导致净利润持续承压。
古北水镇围绕“光之城”打造核心IP，着力挖掘特色资源与历史文化底蕴，通过持续丰富业态、提高品牌推广力度等举措，进一步挖掘潜在客群，增强内生动力。报告期内，星空音乐季、红叶季、长城脚下逛庙会、冰雪体验季等主题活动内容不断推陈出新，长城音乐喷泉水舞秀、无人机孔明灯秀等常态化演出不断优化升级，各类演出场次突破230场，并融合非遗文化新增15项新手工体验，推出10余款数字文创礼物，以多样性、创新性体验场景强化文旅融合力度。依托《江山竞秀》、《很高兴认识你》、乌兰图雅演唱会、吕思清“一叶知秋”音乐会等知名IP，结合演艺活动及新增业态，以“长城下的文化体验”为核心品牌定位，加大与新媒体、OTA等营销渠道合作力度，通过短视频、社交媒体传播、达人直播等方式，大幅提升品牌影响力及市场辨识度。凭借特色资源禀赋及高质量文旅融合发展模式，古北水镇荣膺北京市首家国家级旅游度假区，并入选国家文化产业示范基地。未来，古北水镇将坚守传统文化底蕴，并持续挖掘消费需求，激发消费新活力，优化营销策略，挖掘中远端客群，积极提升景区业绩。
3.拓展业务
近年来，公司依托央企背景和文旅综合服务能力，打通政府、市场及产品、业态，整合旗下优势资源，为有提升发展诉求的地方政府提供策划、规划、投资、建设、营销、运营等服务，在新市场环境下对轻资产输出业务模式进行有益尝试，拓展新成长空间。报告期内咸阳秦文化城市夜游、威海栖霞街特色街区、邯郸广府古城提升改造等项目相继开业，有效助力当地城市更新改造。以科技场馆运营为契机，积极开拓空间运营新业务，旗下子公司全面运营中国科技馆，并成功中标深圳市科技馆运行项目，打造场馆运营标杆项目。
咸阳市秦文化城市夜游项目围绕“一河、两岸、双桥”布局，以“梦回咸阳”为文化标识，融合光影水秀等科技手段与美学创作，构建“历史场景+互动体验+文创消费”夜游业态，是全国首个以“秦文化”为核心的城市夜游文旅项目，5月1日景区古渡廊桥项目开业，报告期内累计接待游客超过220万人次，荣获“年度文旅演艺创新项目”奖项。威海栖霞街特色街区项目挖掘街区百年历史文脉，利用数字光影科技手段复原当地历史贸易盛况，通过变百年老宅为艺术展厅、打造海滨文化体验场景、引进外地品牌首进威海等方式丰富“精致威海”内涵。7月26日威海栖霞特色街区开业，报告期内累计接待游客超200万人次，荣获龙雀奖“2024年度沉浸式商业文旅综合体”。邯郸广府古城提升改造项目以科技创新为驱动，以历史文化为灵魂，打造城墙数字光影秀、护城河光影游船夜游、无人机表演秀等夜游项目，并增添非遗体验、国潮旅拍等特色项目，充分发掘广府古城文化底蕴，塑造文旅融合新地标。10月1日邯郸广府古城项目开业，报告期内接待游客150万人次，荣获“年度文旅科技创新应用项目”，“不一样的广府 了不起的邯郸”国庆主题活动周案例入选中国旅游研究院“文化和旅游深度融合发展地方范例”。
（二）文旅综合服务业务
公司文旅综合服务业务包括涵盖会议活动管理、公关传播、数字营销、目的地营销、博览展览、体育营销等多板块的整合营销业务，以公民旅游、入境旅游、高端旅游、商务旅游、出入境签证为主要内容的旅行社业务，自营、加盟、托管等酒店运营管理业务。
1.整合营销业务
整合营销业务凭借专业队伍、优质客户资源以及科学精细管理能力，在会展活动、赛事演艺、营销传播领域保持较强的竞争优势，同时，积极探索空间运营服务业态，落地自主IP会议，并强化科技驱动，挖掘智慧会展潜力，着力打造新增长点。
中青博联夯实会展主业，深度参与服务2024全球可持续交通高峰论坛、中非合作论坛峰会、2024中国服务贸易交易会、第七届中国国际进口博览会、2024北京市旅发大会、2024成都世界园艺博览会等不同类型的高规格会议，并参与保障北京市政府参加46届世界遗产大会并举办中轴线申遗活动，助力多家企业出境营销、参展活动，彰显品牌影响力。顺利举办珠海国际海洋智能科技展览会、OA 2024国际海洋科学技术装备设备展览会等自主IP会议，探索从项目服务商向活动主办方的转型发展。升级自主研发产品“智运营”，构建集营销推广、会议管理、会员服务、成果汇编、数据沉淀于一体的智慧会展运营平台。2024年底，中青博联成功引入战略投资者，未来将紧密协同，积极拓展粤港澳大湾区市场，推动与战略投资者多层次、多领域合作。报告期内，中青博联全年实现营业收入19.88亿，受整体市场环境影响，同比略有下降，实现净利润4,516.58万元，同比持平。
2.旅行社业务
受国际环境仍具不确定性、欧美等远程市场供应链尚未完全恢复等因素影响，出入境旅游市场仍存在一定复苏空间，在行业竞争更趋激烈的总体基调下，公司旅行社业务通过机构整合、业务创新，报告期内实现扭亏为盈。
报告期内，公司旅行社业务充分发挥卓越的产品研发力与服务能力，凭借创新化、细分化、主题化产品不断提升市场占有率。以创新产品引领市场，将多样化体验、小众目的地深度探索融入路线设计理念，推出“探索世界遗产”“体验民俗风情”“追寻文化遗迹”“造访自然奇迹”等一系列涵盖全球100余个国家及地区的精品旅游线路。以细分客群需求为导向，针对多元化出行偏好精准匹配产品，打造“非凡游学”、“芳华旅行家、“潮游荟”等升级品牌。以主题化趋势为方向，推出春季赏花、户外徒步、体育赛事、冰雪运动等数百种主题玩法。营销渠道上，“批发+零售”双轮驱动，持续线下门店布局，并借助新媒体平台加速品牌营销推广，提升销售渠道覆盖能力。出境签证业务继续保持行业领先，入境签证业务稳健拓展，目前埃塞俄比亚、菲律宾、沙特、英国4国8城签证中心已开业。同时，公司较完整地保留了服务英、日、西语系境外游客的高水平导游团队，在入境旅游市场发展态势不断向好的趋势下进行快速响应，2024年已服务1200人德国籍邮轮访问团、中日书法交流团、顶级商学院200名学生访问团等多个大型境外入境团队，入境业务板块将继续夯实传统入境团队游接待业务，并适应散客化趋势，提升专业定制旅游产品能力。
3.酒店业务
酒店业务在产品上将住宿与主题文化、当地民俗、周边出行、休闲功能结合，为消费者提供一站式旅宿服务。在营销上，加强会员活动策划，优化会员政策，提高会员粘性。同时借助OTA和新媒体渠道，通过短视频种草、直播等多元化营销手段，全方位展示酒店特色，积极开拓客源渠道。专注于“中国文旅酒店先锋”定位，坚持打造文化型、智慧型品牌酒店，以差异化经营为市场提供特色鲜明的酒店住宿场所及精选服务。
（三）策略性投资
策略性投资业务保持平稳发展态势，为公司提供稳定的收入和利润贡献。其中，创格科技2024年实现营业收入38.83亿元，实现净利润5,005.69万元。
2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2025-002
中青旅控股股份有限公司
第九届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第七次会议于2025年4月2日以现场和通讯相结合的方式在公司2009会议室召开。会议通知及会议文件于2025年3月18日以电子邮件方式送达董事。会议应到董事11人，实到董事11人，其中以通讯表决方式出席的董事4人。公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长倪阳平先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：
一、公司2024年度经营情况报告；
报告期内，公司实现营业收入99.57亿，同比增长3.34%，实现归属于上市公司股东净利润1.60亿，由于人工、折旧摊销等成本费用压缩空间较小及投资收益减少，同比下降17.29%。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
二、公司2024年度董事会工作报告；
2024年度，公司共召开6次董事会，审议34项议案并已逐项落实；共召开1次年度股东大会、1次临时股东大会，董事会在股东大会授权范围内逐项落实股东大会决议内容。董事会下设战略委员会、内控与审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会充分发挥专业优势，在公司重大事项方面提出科学合理建议。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2024年度股东大会审议。
三、公司2024年度报告及摘要；
公司2024年度报告详见公司同日于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的《中青旅控股股份有限公司2024年年度报告》；年报摘要详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的《中青旅控股股份有限公司2024年年度报告摘要》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司内控与审计委员会审议通过。
本议案尚需提交2024年度股东大会审议。
四、公司2024年度财务决算报告；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度，公司合并实现收入9,956,818,409.65元，母公司实现营业收入168,771,276.23元，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润160,449,900.56元，母公司实现净利润50,825,828.90元。以母公司实现的净利润50,825,828.90元为基数，母公司提取法定盈余公积金5,082,582.89元，加年初未分配利润478,336,535.81元，扣除已分配的2023年度股利61,526,400.00元，母公司可供股东分配的利润462,553,381.82元。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案财务信息已经公司内控与审计委员会审议通过。
本议案尚需提交2024年度股东大会审议。
五、公司2024年度利润分配预案；
公司2024年度利润分配预案详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅2024年度利润分配预案公告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2024年度股东大会审议。
六、董事会关于公司内部控制的自我评价报告；
公司内部控制的自我评价报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司内控与审计委员会审议通过。
七、公司2024年环境、社会及治理（ESG）工作报告；
公司2024年环境、社会及治理（ESG）工作报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅2024年环境、社会及治理（ESG）工作报告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
八、公司独立董事年度述职报告；
公司独立董事年度述职报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《独立董事述职报告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2024年度股东大会审议。
九、公司董事会内控与审计委员会2024年度履职报告；
公司董事会内控与审计委员会2024年度履职报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅董事会内控与审计委员会2024年度履职报告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司内控与审计委员会审议通过。
十、公司董事会薪酬与考核委员会2024年度履职报告；
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》以及董事会赋予的职权和义务，认真履行职责，完成了本职工作，对公司董事及高级管理人员2023年度任职情况进行了考核，对公司目前执行的薪酬方案和薪酬发放情况进行了监督，对公司2023年度其他负责人分管工作考核方案进行审议。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
十一、公司2025年度担保计划的议案；
担保计划具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅关于公司2025年度担保计划的公告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2024年度股东大会审议。
十二、关于公司2024年度日常关联交易事项的议案；
日常关联交易具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅日常关联交易公告》。
关联董事赵朋先生、贾宏先生、郑颖宇先生、高志权先生、谢辉女士对此议案回避表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
十三、公司关于预计2025年度日常关联交易的议案；
预计日常关联交易具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅日常关联交易公告》。
关联董事赵朋先生、贾宏先生、郑颖宇先生、高志权先生、谢辉女士对此议案回避表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交2024年度股东大会审议。
十四、关于2023年度公司董事及高级管理人员薪酬的议案；
2023年度公司董事及高级管理人员薪酬的具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅2023年度报告补充公告》。
公司董事倪阳平先生、范思远先生对此议案回避表决。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
其中董事长倪阳平先生2023年度薪酬尚需提交2024年度股东大会审议。
十五、公司提质增效重回报行动方案
公司提质增效重回报行动方案全文详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅提质增效重回报行动方案》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
十六、关于提请召开2024年度股东大会的议案。
公司拟于2025年4月29日（星期二）下午14:00在公司2009会议室召开2024年度股东大会，审议如下议案：
（一）公司2024年度董事会工作报告；
（二）公司2024年度监事会工作报告；
（三）公司2024年度报告及摘要；
（四）公司2024年度财务决算报告；
（五）公司2024年度利润分配方案；
（六）公司独立董事年度述职报告；
（七）公司2025年度担保计划的议案；
（八）关于预计2025年度日常关联交易的议案；
（九）关于2023年度董事长薪酬的议案；
（十）关于2023年度公司监事会主席薪酬的议案；
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇二五年四月四日
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2025-003
中青旅控股股份有限公司
第九届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第七次会议于2025年4月2日以现场与通讯相结合的方式在公司召开，会议通知及会议文件于2025年3月18日以电子邮件方式送达监事。会议由监事徐曦先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：
一、公司2024年度监事会工作报告
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交2024年度股东大会审议批准。
二、公司2024年年度报告及摘要
监事会对公司年报及摘要的审核意见为：
中青旅控股股份有限公司2024年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司2024年度的经营管理和财务状况；
在对该年度报告审核过程中，未发现参与年度报告编制和审议工作的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交2024年度股东大会审议批准。
三、公司2024年度利润分配预案
公司本年度拟以2024年末总股本723,840,000股为基数，向全体股东按照每10股派发现金红利0.70元（含税），共计分配股利50,668,800.00元，剩余可供股东分配的利润411,884,581.82元结转至下一年度。在实施现金分红的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分红总额不变，相应调整每股分配金额。
监事会对公司2024年度利润分配预案的审核意见为：
公司2024年度利润分配预案是依据公司实际发展情况而制定，决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。该预案兼顾了股东长远利益和保证公司保持稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交2024年度股东大会审议批准。
四、董事会关于公司内部控制的自我评价报告
监事会对公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告的审核意见为：
监事会认为，公司已建立了能够覆盖重要经营环节的基本内部控制制度，并能够得到有效执行。董事会对公司内部控制的自我评价符合国家相关法律法规的要求，自我评价真实、客观、完整的反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，能够有效防范风险，对内部控制的总体评价客观、准确。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
五、公司2024年环境、社会及治理（ESG）工作报告
监事会对公司2024年环境、社会及治理（ESG）工作报告审核意见为：
公司2024年环境、社会及治理（ESG）工作报告真实地反映了公司在履行社会责任方面做出的努力；反映了公司在促进社会可持续发展方面，促进环境及生态可持续发展方面和促进经济可持续发展方面做出的工作。经审查，本报告内容真实、准确、完整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
六、关于2023年度公司监事会主席薪酬的议案
公司监事徐曦先生对此议案回避表决。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交2024年度股东大会审议批准。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司监事会
二〇二五年四月四日
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2025-004
中青旅控股股份有限公司
2024年度利润分配预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 每股派发现金红利0.07元（含税）
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。
● 本次利润分配预案已经公司第九届董事会第七次会议、第九届监事会第七次会议审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会审议。
● 公司未触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配预案内容
（一）利润分配预案的具体内容
截止2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币462,553,381.82元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本723,840,000股，以此计算合计拟派发现金红利50,668,800.00元（含税）。本年度公司现金分红总额50,668,800.00元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额0元，现金分红和回购金额合计50,668,800.00元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例31.58%。其中，以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额0元，现金分红和回购并注销金额合计50,668,800.00元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例31.58%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股份发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）公司不存在触及其他风险警示情形
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二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2025年4月2日，中青旅控股股份有限公司第九届董事会第七次会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2024年度利润分配预案》，同意将该议案提交公司2024年度股东大会审议。本预案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
（二）监事会意见
公司2024年度利润分配预案是依据公司实际发展情况而制定，决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。该预案兼顾了股东长远利益和保证公司保持稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
三、相关风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司2024年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇二五年四月四日
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2025-005
中青旅控股股份有限公司
关于公司2025年度担保计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：
公司2025年度担保计划拟定的被担保人为北京中青旅创格科技有限公司及公司下属各旅行社类控股子公司，均不属于上市公司关联人。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：自2024年度股东大会至2025年度股东大会期间，公司及控股子公司预计为子公司及下属公司提供不超过人民币22亿元的担保（含已实际为其提供的担保余额）和为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保；乌镇旅游及下属公司为符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保预计不超过5亿元。截至本公告披露日，公司及控股子公司为子公司及下属公司已提供的担保余额为人民币20.11亿元，乌镇旅游及下属公司为符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保余额为2,705.23万元。
● 本次担保是否有反担保：本次为2025年度担保计划，具体担保协议签署时提供相关反担保。
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 特别风险提示：公司2025年度担保计划中被担保人北京中青旅创格科技有限公司资产负债率超过70%；公司董事会提示投资者充分了解上述情况，关注担保风险。
一、担保情况概述
（一）公司计划为下属公司提供的担保
为满足子公司业务正常发展需要，公司自2024年度股东大会至2025年度股东大会期间，预计为子公司及下属公司提供不超过人民币22亿元的担保和为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保，包括：为北京中青旅创格科技有限公司（下称创格科技）预计提供不超过22亿元额度的授信担保；公司及公司控股子公司为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保。
上述担保事项已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会审议通过。
上述对控股子公司的担保事项经股东大会审议通过后，董事会授权公司及控股子公司董事长在前述额度和事项内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行，为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保的额度根据该子公司机票业务情况确定，并代表董事会签署有关法律文件。
（二）乌镇旅游及下属公司计划为购房者提供的担保
因乌镇旅游股份有限公司（下称乌镇旅游）及下属公司房产销售需要，根据银行政策和房地产开发销售的商业惯例，乌镇旅游及下属公司拟为该等项目符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保，2025年度预计提供不超过人民币5亿元，担保期限自银行发放贷款之日起，至承购人所购住房的房地产所有权证办结及办妥抵押登记手续后并交银行执管之日止（具体内容以与银行签订的担保合同为准）。
上述担保事项已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会审议通过。
鉴于该担保为房地产开发销售的商业惯例，并且担保人为乌镇旅游及下属公司，该担保事项经公司股东大会审议通过后，董事会授权乌镇旅游及下属公司在前述额度和事项内根据业务发展的实际情况确定执行并签署有关法律文件。
如2025年度公司及下属子公司拟发生担保事项超过上述2025年度担保计划确定的范围和额度,公司将按照监管规则和章程规定召开董事会或者股东大会另行审议。
二、被担保人基本情况
创格科技是公司持股90%的控股子公司，注册资本10,000万元，注册地址为北京市海淀区知春路128号泛亚大厦8层，法定代表人高小良，经营范围为互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和ＢＢＳ以外的内容）；零售国内版图书、电子出版物；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子产品、通讯设备、机械电器设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；劳务派遣；计算机技术培训。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2024年12月31日，创格科技资产总额32.44亿元，负债总额29.61亿元，资产负债率91.28%，其中流动负债总额29.61亿元，净资产2.83亿元。2024年度实现营业收入38.83亿元，净利润5,005.69万元。
三、担保的必要性和合理性
2025年度担保计划系下属公司满足日常经营需要的必要担保，有利于其稳健经营及长远发展，该担保的履行对公司的发展和效益提升有积极作用。被担保企业具备正常的债务偿还能力，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。其中，被担保人北京中青旅创格科技有限公司资产负债率超过70%，为其提供担保的必要性和合理性如下：
创格科技成立于1995年1月，注册资本10,000万元，公司持股比例90%。创格科技总部设在北京，在全国各大中城市设有35个销售服务机构,已经形成覆盖全国的销售及服务网络。基于先采购后分销的行业业务模式，流动资金需求量大，银行融资支持对于创格科技业务发展起到关键性影响，为提升其融资额度、降低其融资成本，公司历年持续通过信用担保方式为其银行贷款提供增信，为其业务增长提供了有力保障。创格科技近年来业务规模及利润基本稳定，为公司整体营收和业绩提供了有力的支撑。同时，创格科技建立了完善的内控体系，业务发展稳健，具有较高的风险管控能力，坏账率一直保持较低水平，并谨慎的足额计提了各项减值准备，担保风险可控。综上，根据创格科技业务规模拓展需要及资金需求，公司拟自2024年度股东大会至2025年度股东大会期间为其提供22亿元融资担保。
四、董事会意见
公司董事会认为：上述公司及控股子公司为下属公司提供担保系满足下属公司业务正常发展需要而提供的必要担保，被担保企业具备正常的债务偿还能力，该担保计划的履行对公司的发展和效益提升有积极作用。上述乌镇旅游股份有限公司及下属公司为符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保，为房地产开发销售的商业惯例和必要担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日,上市公司及其控股子公司对外担保总额为人民币9.58亿元，占本公司2024年度经审计净资产的15.19%，系公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司为其原参股子公司桐乡市濮院旅游有限公司提供担保人民币9.31亿元；乌镇旅游股份有限公司及其下属公司根据银行政策和房地产开发销售的商业惯例，为其房地产项目符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保人民币2,705.23万元。
上市公司为控股子公司提供的担保总额为人民币20.11亿元，占公司2024年度经审计净资产的31.89%，系为公司控股子公司北京中青旅创格科技有限公司、中青博联整合营销顾问股份有限公司向银行申请综合授信业务的担保，以及公司控股子公司中青旅山水酒店集团股份有限公司为其全资子公司新化中青旅山水酒店有限公司向银行申请贷款提供的担保。
上市公司未向控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，无逾期担保。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇二五年四月四日
● 报备文件
（一）公司第九届董事会第七次会议决议；
（二）北京中青旅创格科技有限公司最近一期的财务报表及营业执照复印件。
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2025-006
中青旅控股股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司关于预计2025年度日常关联交易的事项尚需提交股东大会审议；
● 公司日常关联交易未形成对公司独立性的影响，公司主要业务不会因此对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常经营性关联交易履行的审议程序
公司第九届董事会第七次会议审议通过《关于公司2024年度日常关联交易的议案》《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，关联董事赵朋先生、贾宏先生、郑颖宇先生、高志权先生、谢辉女士分别对上述议案回避表决。
上述议案均已经同日召开的公司独立董事会专门会议提前审议通过，审查意见如下：公司2024年度日常关联交易和预计2025年度日常关联交易，是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情况，不存在损害中小股东利益的情况，一致同意将上述议案提交董事会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2024年，公司第九届董事会第五次会议、公司2023年度股东大会审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，预计公司及下属控股子公司将与光大集团及其下属公司发生以下类型的日常关联交易：
■
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
2025年，公司及下属控股子公司预计将与光大集团及其下属公司发生以下类型的日常关联交易：
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二、关联方介绍和关联关系
关联方：中国光大集团股份公司
注册地址：北京市西城区太平桥大街25号
法定代表人：吴利军
注册资本：78,134,503,680.00元
公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
经营范围：投资和管理金融业包括银行、证券、保险、基金、信托、期货、租赁、金银交易；资产管理；投资和管理非金融业。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与本公司关联关系：鉴于中国光大集团股份公司直接、间接合计持有公司23.19%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，直接或间接控制上市公司的法人或其他组织，以及其直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人，中国光大集团股份公司及其下属公司为公司关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
2025年，公司及下属控股子公司预计将与光大集团及其下属公司发生日常关联交易。交易双方将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，协商确定交易价格，交易金额根据实际交易情况确定。交易双方将按实际交易数量，定期结算，结算期不超过一年。原则上以转账方式结算，也可根据具体情况另行协商。
上述事项经董事会及股东大会审议通过后，交易双方将在实际发生日常关联交易时签署书面协议，董事会授权公司董事长或根据公司正常业务操作流程在前述额度和事项内完成合同签署等事项。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司及下属控股子公司与中国光大集团股份公司及其下属公司之间的日常关联交易均属于正常的商业交易行为，有利于支持公司业务发展。交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公司和全体股东利益的行为，此项关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果没有影响。
此项交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因上述交易而对关联人形成依赖。
五、备查文件
1、公司第九届董事会第七次会议决议；
2、公司独立董事专门会议决议；
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇二五年四月四日
证券代码：600138 证券简称：中青旅 编号：临2025-007
中青旅控股股份有限公司
2023年度报告补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年4月3日，中青旅控股股份有限公司（以下简称“本公司”）2023年度报告对公司董事、监事、高级管理人员报告期内部分薪酬进行了披露。2025年4月2日，本公司召开薪酬委员会会议、第九届董事会第七次会议对本公司董事、高级管理人员2023年度薪酬进行审议；召开第九届监事会第七次会议，对本公司监事会主席2023年度薪酬进行审议。现就2023年年度报告披露薪酬补充披露如下。
■
特此公告。
中青旅控股股份有限公司
二〇二五年四月四日
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2025-008
中青旅控股股份有限公司
关于2024年度计提减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、本次计提减值准备情况概述
为客观、公允地反映公司截至2024年12月31日的财务状况及2024年度经营成果，根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，公司及下属子公司对各类资产展开清查、盘点，并对存在减值迹象的资产进行了减值测试。根据减值测试结果，2024年度公司计提各项资产和信用减值准备合计人民币5,663.86万元。具体如下：
（下转42版）
