广州禾信仪器股份有限公司2024年年度报告摘要

公司代码：688622 公司简称：禾信仪器

第一节 重要提示

1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。

2、重大风险提示

公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”。

3、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

4、公司全体董事出席董事会会议。

5、致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

6、公司上市时未盈利且尚未实现盈利

□是 √否

7、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2024年度利润分配预案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

上述利润分配预案已经公司第三届董事会第三十五次会议以及第三届监事会第二十八次会议审议通过。本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

8、是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用

第二节 公司基本情况

1、公司简介

1.1公司股票简况

√适用 □不适用

■

1.2公司存托凭证简况

□适用 √不适用

1.3联系人和联系方式

■

2、报告期公司主要业务简介

2.1主要业务、主要产品或服务情况

（一）公司主要业务

公司是一家集质谱仪研发、生产、销售及技术服务为一体的国家火炬计划重点高新技术企业，主要向客户提供质谱仪及相关技术服务。公司专注于质谱仪的自主研发、国产化及产业化，掌握质谱核心技术并具有先进工艺装配能力，是国内质谱仪领域具备自主研发能力的少数企业之一。

质谱仪作为高端分析仪器，在环境监测、食品安全、公安司法、水利水务、医疗健康、工业过程分析等领域得到广泛应用。报告期内，公司产品及服务聚焦于大气环境监测方向的PM2.5、VOCs和O3监测，在该细分领域取得了较强的品牌优势，客户主要为各地生态环境局、环境监测站/中心/中心站、工业园区管委会以及科研院所等。同时，公司积极向食品安全、公安司法、水利水务等应用领域进行拓展。公司攻克了高性能四极杆射频驱动技术、高精度离子传输模块装配技术、线性加速碰撞反应池技术等，于2022年发布了满足市场大部分用户应用需求的三重四极杆液质联用仪，该产品实现了中国制造三重四极杆从技术创新、核心部件突破、整机产业化的三大阶段，可广泛应用于食品安全、环境检测、公安司法等领域。

（二）主要产品及其用途

公司主要向客户提供质谱仪及相关技术服务，公司提供的主要产品和服务情况如下所示:

■

1、主要产品

（1）环保在线监测仪器

■

（2）实验室分析仪器

■

2024年公司基于质谱核心技术，陆续推出气相色谱质谱联用仪、水中异味和挥发性有机物在线自动监测系统、食品风味多维分析系统，快速筛查质谱仪等，不断丰富产品线、拓宽产品应用场景，满足客户多方面需求。

（3）医疗仪器

■

④其他自制仪器

公司其他自制仪器主要为定制仪器，包括质子转移飞行时间质谱仪、激光共振电离飞行时间质谱仪、磁-电双聚焦质量分析器的共振电离质谱仪、新型高分辨飞行时间质谱仪等。定制仪器系公司根据委托方的明确要求，开发制造特定功能及性能的产品，以满足委托方的特定需求。

2、技术服务

（1）数据分析服务

报告期内，公司基于专业技术服务团队，充分发挥“在线溯源”、“快速分析”的优势，以独有的质谱源解析技术、大气气溶胶污染实时源解析技术、高时空3D-VOCs走航监测技术等核心技术为依托，快速获得PM2.5来源解析结果和污染成因，快速锁定臭氧关键前体物VOCs种类和违法违规排放疑似企业，实现企业-园区-城市污染源的精细化排查和监管，形成“问题诊断-管控建议-执法支持-动态评估”的高效工作模式，为客户提供精准的数据分析服务。随着国家不断提高环境监管力度及环境治理投资，数据分析服务逐渐成为常态化需求，业务持续性逐渐增强。

公司利用应急移动车辆、仪器设备、现场数据分析系统“三位一体”的移动监测工作体系，可以在第一时间达到现场，实时采集分析环境数据，为城市大气污染防治精准施策提供有效科技支持。

公司数据分析报告服务的主要种类及具体内容如下所示：

■

公司数据分析报告服务的主要内容是在合同受益期内利用自产仪器进行现场或远程数据采集工作，并根据采集的数据按客户要求按期出具数据分析报告等成果（一般包括日报、周报、月报、季报、年报及专项报告等）。

（2）技术运维服务

公司对销售的仪器提供故障部件更换、耗材更换、软件升级、仪器的清洁、调整、润滑、检验和测试等检修保养服务及远程仪器状态监看等技术运维服务，以保证仪器正常运行。由于质谱仪为高端分析仪器，为保证检测结果的准确性，定期的检修保养非常必要。技术运维服务通常按照固定期限提供，该服务具有持续性。

2.2主要经营模式

1、盈利模式

公司拥有完整的研发、采购、生产、销售及技术服务体系，通过销售硬件产品和提供技术服务等方式实现盈利。

2、研发模式

公司长期努力践行自主创新，采用以自主研发为主、合作研发为辅的方式。一方面，公司一直坚持实施掌握基础原理-关键技术及核心部件研发-质谱仪整机集成-应用技术开发的自主研发路径。公司的研发结构根据自主研发路径可分为四个层次：原理研究、关键技术及核心部件研发、产品开发、应用开发。

除坚持自主研发外，公司也会与其他国内外知名高校、科研院所和企业等单位进行合作研发，作为公司自主研发活动的有效补充。公司形成合作研发的主要类型可分为三类：①利用合作方提供的检测服务，合作方主要在产品检测方面发挥作用；②共同参与或承担政府科研项目，公司基于掌握的质谱仪相关技术，根据协议约定承担相关课题，完成项目任务；③新产品研发，技术交流，公司与合作方优势互补，公司主要负责质谱仪部分的研发。

3、采购模式

公司实行订单驱动式采购模式进行采购，为保证采购零部件及其他设备质量和供应的稳定性，控制采购成本，公司建立了《生产经营类供应商管理办法》《生产经营物资采购管理办法》等相应管理制度，并设立采购部负责公司采购的执行。

根据供应商的技术水平、质量保证能力、交付能力、价格水平等情况对供应商进行综合评价，公司将符合条件的供应商纳入合格供应商清单。供应商进入清单后，公司会基于各部门的反馈以及市场调研情况，对供应商进行持续评估和认证，并对合格供应商清单进行动态调整。

4、生产模式

报告期内，环保在线监测仪器、实验室分析仪器及医疗健康产品在经过前期反复研发试制后，已形成稳定的生产流程和生产工艺，产品生产过程由生产部门严格按照生产工艺流程图进行。公司分析仪器生产流程涉及的主要环节包括核心零部件设计、外协机加工、内部机加工、组件、真空工艺、电系统工艺、总装、整机检验、调试。

报告期内，公司制造部协同市场销售部门大力推进库存去化工作，严格执行按照订单备货的计划管理模式。根据市场业务波动情况，积极做好灵活产能的配置管理，同时继续做好产品质量的优化提升工作，保障公司保持良好的产品履约交付水平。

5、销售模式

（1）分析仪器

报告期内，公司产品应用领域主要包括环境监测、实验室、医疗健康等领域，公司采用直接销售与间接销售相结合的销售模式。

在直接销售模式下，公司的直销客户主要包括政府部门、事业单位、科研院所等，公司主要通过招投标和商务谈判方式获得订单，通过招投标方式进行采购的客户（主要为政府环境监测部门）一般遵守相关预算管理制度，通常在每年年初制定采购计划，然后经历预算申请、方案审查、立项批复、请购批复、招投标、合同签订等严格的程序进行仪器设备采购，中标即确定销售价格。通过商务谈判获得的客户则是在公司报价后双方协商确定销售价格。

在间接销售模式下，与公司签订销售合同的客户并非最终用户。客户根据自身业务开展情况与公司进行商务谈判后直接签订销售合同，公司根据合同要求将产品运送至指定位置。

（2）技术服务

报告期内，公司技术服务主要集中于环境监测领域：包括数据分析服务和技术运维服务。

数据分析服务为公司通过招投标（如需）或商务谈判方式获取数据分析服务订单，并根据合同约定向客户出具相关数据分析报告并收取款项，主要数据分析内容包括空气质量分析、污染物溯源解析等。

报告期内，公司仪器销售规模扩大、品牌知名度提高以及各级生态环境部门对环境监测数据分析服务的需求不断增加。质谱仪为高端科学仪器，为保证仪器检测结果的准确性，定期的检修保养非常必要。公司对销售的仪器提供故障部件更换、耗材更换、软件升级、仪器的清洁、调整、润滑、检验和测试等检修保养服务及远程仪器状态监看等技术运维服务，以保证仪器正常运行。

2.3所处行业情况

(1). 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

1、所处行业

公司的主营业务为质谱仪的研发、生产、销售及相关技术服务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司的质谱仪产品符合“利用物质的物理、化学、电学等性能对物质进行定性、定量分析和结构分析”的定义，属于“仪器仪表制造业（C40）”中“通用仪器仪表制造（C401）”之“实验分析仪器制造业（C4014）”。

2、行业的发展阶段及基本特点

质谱仪具有通用性，具有更高分辨、更高灵敏、更高通量和更高准确度的特性，在科学医疗领域，质谱仪的应用可以极大提高研究的精度与广度，在工业生产过程中，质谱仪的应用可以生产出更高质量的产品，在食品、环境等领域，受检测监管趋严，质谱仪的应用普及度持续提升是大势所趋。

（1）质谱仪国产替代是行业发展主流

质谱仪作为仪器仪表行业的高端分析产品，国内起步较晚，进口依赖度较高，从进口国情况来看，我国主要从新加坡、德国、美国、日本进口质谱仪高端产品。

基于高端质谱仪核心技术及市场均被外国厂商所垄断的现状，国家高度重视质谱仪的国产化替代，在政策端持续加码，从政策、资金、战略规划多角度推动行业高质量发展，未来质谱仪的国产替代将是行业发展主流。

（2）全球质谱仪市场未来发展趋势

根据Transparency Market Research测算，2018-2026年全球质谱仪市场的年均复合增长率将达到7.70%。在下游应用领域需求的拉动下，全球质谱仪市场将保持稳健增长的态势。

根据SDI统计，从全球市场来看，目前质谱仪的销售主要集中于欧美地区，其中北美地区占据了全球质谱仪市场的主导地位，美国是全球最大的质谱仪销售市场，英国、法国、德国占据了欧洲地区质谱仪市场的主要份额。未来随着中国、印度等亚洲国家经济的不断发展，亚洲各国对高端质谱仪的需求也会不断提高，预计亚洲在未来会成为全球质谱仪市场中增速最快的地区，而中国预计将成为亚洲地区增长最快的质谱仪应用市场。

（3）国内质谱仪市场未来发展趋势

根据国外成熟的质谱仪市场发展趋势，随着我国经济的不断发展，质谱仪因其高特异性、高灵敏度的优势将会不断得到市场认可，应用领域涉及经济社会各个环节，其作为采集信息的重要源头，对其他产业的发展具有巨大的带动作用，在各大检测领域都将会有更加广泛地应用。

3、主要技术门槛

质谱仪行业集成多个现代科学与专业技术领域，包括分析化学、自动化技术、计算机科学技术、材料化学技术及机械设计制造技术等，此外涉及各个下游应用领域的专业知识，是典型的高附加值、技术密集型行业。行业参与者必须具备强大的创新研发实力来完成硬件、软件以及分析方法的开发，从而在技术层面持续保持并逐步扩大竞争优势。上述特点意味着质谱仪器供应商需要具备深厚的技术储备、丰富的经验积累、完善成熟的研发机制和研发模式，从而为技术成果的高效产出和产业化应用奠定基础。

由于实验分析仪器行业涉及多项专业技术的协同研发，且下游客户的需求变化多样，因此对供应商的定制化开发能力和研发管理水平提出很高的要求，企业需要建立能够充分运用各领域专业技术的研发管理平台，使各类专业技术能够高效、快速融合并应用于产品开发流程中。

对于行业新进入者而言，在短时间内难以获取深厚的技术储备，也难以建立完善的研发体系和研发管理平台，进而难以在市场竞争中占据优势地位，面临较高的技术研发壁垒。

(2). 公司所处的行业地位分析及其变化情况

多年来，公司重视研发投入、持续推出新产品、扩大生产规模，是国内质谱仪行业引领者之一。

质谱仪市场需求的旺盛对生产提出了更高要求，经过多年努力，以公司为代表的质谱仪国产品牌发展迅速，在国内市场上已渐渐获得与外资品牌相抗衡的实力，国产质谱仪产量不断上升。未来随着公司品牌知名度的进一步提升，预计公司在国内的市占率将不断扩大，行业地位将进一步提升。

根据海关进口数据显示，2024年中国质谱仪整机进口数据为99亿元，整体市场规模超110亿元，同时，中国仪器仪表协会发文指出国产质谱仪厂商在中国质谱仪市场的占比约为整体的10%。根据公司2024年营业收入2.03亿元进行测算，公司在中国质谱仪市场的占有率约为2%，在国产质谱仪厂商中的市场占有率约为19%。

结合国产质谱仪厂商在中国市场的整体市场占有率情况，公司在国产质谱仪厂商中具有一定的市场地位。

(3). 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

公司主要从事高端质谱仪的研发、生产和销售，报告期内在四新经济领域积极进行拓展。

在新技术方面，质谱技术作为测量物质分子量的手段，属于自动化、智能化仪器仪表制造技术，是一种尖端测量技术。近年来，公司在质谱技术积累的基础上，结合人工智能算法、大数据等技术，不断提升产品的智能化水平，已开发出可实现PM2.5在线源解析、VOCs在线监测、微生物在线检测的质谱仪产品，应用于临床诊断、血药浓度测定、食品农药残留检测、环境污染化合物检测、公安司法等多个场景。公司的高分辨四极杆飞行时间液质联用仪(LC-QTOF 7000)，完成多项核心技术的开发和验证，实现一批关键部件的国产替代。报告期内，公司基于质谱核心技术，陆续推出气相色谱质谱联用仪、水中异味和挥发性有机物在线自动监测系统、食品风味多维分析系统，快速筛查质谱仪等，不断丰富产品线、拓宽产品应用场景，技术不断推陈出新。

在新产业方面，质谱仪属于智能测控装备制造，被国家列为产业发展导向的技术应用，符合国家重点支持的电子信息、生物与新医药、航空航天、新材料、高技术服务、新能源与节能、资源与环境、先进制造与自动化等战略性新兴产业的发展方向。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中明确提出，要“适度超前布局国家重大科技基础设施”，“加强高端科研仪器设备研发制造”。2023年2月21日，中共中央政治局第三次集体学习会议强调“要打好科技仪器设备、操作系统和基础软件国产化攻坚战，鼓励科研机构、高校同企业开展联合攻关，提升国产化替代水平和应用规模，争取早日实现用我国自主的研究平台、仪器设备来解决重大基础研究问题”。质谱仪行业是十四五时期的重点发展方向，是制造强国战略和创新驱动发展战略的重要组成部分。质谱仪产业要着力打好关键核心技术攻坚战，加快抢占科技制高点，加速国产替代，助力科学强国。测控装备是制造业的基础，随着各种因素不断推动制造业的转型升级，我国对于国产智能测控装备的需求也将升级，智能测控装备制造产业的发展也势在必行。

在新业态方面，近年来人工智能、大数据等新一代信息技术蓬勃发展，并与质谱仪器行业逐步融合。未来公司将进一步结合质谱仪应用特点，利用人工智能算法、数据储存、传输等先进技术进行仪器深度开发，搭建数据传输、储存等硬件平台，支撑质谱仪在智慧环保、智慧医疗以及智能园区等应用场景的应用，不断提升产品竞争力，满足未来市场的需求。

在新模式方面，为满足客户更多元化的需求、保持市场竞争力，公司由单一设备提供商向项目总包商、从单一服务提供商向综合服务提供商转化。

3、公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4、股东情况

4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

存托凭证持有人情况

□适用 √不适用

截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5、公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入20,250.91万元，同比下降44.70%；实现归属于母公司所有者的净利润-4,599.09万元；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-6,309.96万元。

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：688622 证券简称：禾信仪器 公告编号：2025-011

广州禾信仪器股份有限公司

涉及控股股东、实际控制人及持股5%以上股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、本次权益变动的基本情况

广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向吴明、上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙）等2名交易对方收购上海量羲技术有限公司（以下简称“量羲技术”、“标的公司”）56.00%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。

2025年4月3日，公司召开了第三届董事会第三十五次会议，审议通过了本次交易的相关议案。具体内容详见公司与本公告同日发布的《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第三十二次会议决议公告日。经交易各方友好协商，上市公司确定本次发行价格为17.60元/股。本次向各交易对方发行股份数量的具体情况如下：

■

二、本次权益变动前后的控股股东、实际控制人变动情况

本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均为周振先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

三、本次权益变动前后公司5%以上股东持股情况

本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均为周振先生，本次交易不会导致公司实际控制权变更。本次权益变动前后，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对公司股权结构影响具体如下：

单位：股

■

注：1、周振担任共青城同策执行合伙人；

2、傅忠、昆山市国科创业投资有限公司、广州科技金融创新投资控股有限公司均已出具《关于不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》

本次交易完成后，交易对方吴明将成为持有上市公司5%以上股份的股东。

四、其他事项

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

本次交易尚需公司股东大会审议通过，并经有权监管机构批准、核准或同意注册后方可正式实施，本次交易能否实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广州禾信仪器股份有限公司董事会

2025年4月4日

证券代码：688622 证券简称：禾信仪器 公告编号：2025-015

广州禾信仪器股份有限公司

第三届董事会第三十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十五次会议于2025年3月24日以邮件方式发出通知，并于2025年4月3日以现场加通讯形式召开。会议由董事长周振先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名。出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广州禾信仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，本次会议的召开及会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

出席董事经表决，一致通过如下决议：

(一)审议通过《关于2024年度总经理工作报告的议案》

2024年，公司管理团队在董事会领导下，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规以及《公司章程》等规章制度的规定，忠实、勤勉地履行自身职责，贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，推动公司治理水平的提高和公司各项业务发展。董事会同意公司总经理编写的《2024年度总经理工作报告》。

表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

（二）审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》

2024年，公司董事会依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司相关制度的规定，本着对全体股东负责的态度，依法履行董事会的职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。2024年度董事会工作报告真实地反映了董事会本报告期的实际工作情况。

表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（三）审议通过《关于2024年度审计委员会履职情况报告的议案》

报告期内，公司董事会审计委员会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规及《公司章程》及《董事会审计委员会议事规则》的规定和要求，勤勉尽责地履行审计委员会的职责和义务，审慎认真地行使公司、股东和董事会所赋予的权利，对公司董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。董事会认为2024年度审计委员会履职情况报告真实地反映了审计委员会本报告期的实际履职情况。

表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二十六次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度审计委员会履职情况报告》。

（四）审议通过《关于2024年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定和要求，公司审计委员会本着勤勉尽责的原则，对致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）2024年度审计工作情况履行监督职责。公司审计委员会认为致同在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成公司2024年度财务报告和内部控制审计并出具相关审计报告。

表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二十六次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

（五）审议通过《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》有关规定和要求，公司对致同2024年审计过程中的履职情况进行评估。经评估，公司认为，2024年度致同在资质条件等方面合规有效，在履职方面能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达审计意见。

表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二十六次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。

（六）审议通过《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》

经核查独立董事刘桂雄先生、叶竹盛先生、陈明先生的任职经历及个人签署的相关自查文件，上述三位独立董事2024年度均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，亦未在公司的主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能影响其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规则中对于独立董事独立性的相关要求。

表决结果：同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。独立董事刘桂雄、叶竹盛、陈明回避表决。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

（七）审议通过《关于2024年度独立董事述职报告的议案》

公司独立董事刘桂雄、叶竹盛、陈明向董事会分别提交了2024年度独立董事述职报告，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。

表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

上述述职报告尚需向公司2024年年度股东大会汇报。

（八）审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》

根据公司2024年度生产经营情况，公司按照企业会计准则以及有关规定编制了《2024年度财务决算报告》，在所有重大方面公允地反映了公司2024年12月31日的财务状况以及2024年度经营成果和现金流状况。

表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二十六次会议审议通过。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（九）审议通过《关于2025年度财务预算报告的议案》

基于2024年公司的经营情况，结合2025年宏观环境、行业形势、市场需求、公司战略发展目标等因素综合分析判断，公司编制了《2025年度财务预算报告》，制定了2025年度财务预算目标，并在此基础上制定了对应措施。

表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二十六次会议审议通过。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（十）审议通过《关于2024年年度报告及其摘要的议案》

公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，严格按照2024年年度报告的格式要求，编制了《2024年年度报告》及其摘要，公允地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果等事项。

《2024年年度报告》及其摘要的编制和审议符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二十六次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》以及《2024年年度报告摘要》。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（十一）审议通过《关于2024年年度利润分配方案的议案》

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为人民币-45,990,942.66元。截至2024年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币127,954,878.88元。结合公司2024年度经营情况以及2025年公司发展资金需求的情况，在兼顾公司发展、经营计划及股东利益的前提下，公司2024年度利润分配方案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度利润分配方案公告》。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（十二）审议通过《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，编制了《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

公司2024年募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件及公司管理制度的有关规定；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二十六次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

（十三）审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》

公司根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《企业内部控制基本规范》等有关规定，编制了《2024年度内部控制评价报告》。

公司2024年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。

表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二十六次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。

（十四）审议通过《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》

董事会同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构。

表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二十六次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2025年度会计师事务所的公告》。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（十五）审议通过《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》

15.01、《独立董事津贴标准》

独立董事津贴为6万元/年/人（税前），按月发放。

15.02、《非独立董事薪酬方案》

在公司担任具体职务的非独立董事，按照其在公司所担任的岗位领取薪酬，不再单独领取董事津贴。未在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬或董事津贴。

表决结果：

15.01、《独立董事津贴标准》：同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。关联董事刘桂雄、叶竹盛、陈明回避表决。

本议题已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议，关联委员刘桂雄、叶竹盛回避表决。由于非关联委员不足法定人数，该项议题直接提交董事会审议。

15.02、《非独立董事薪酬方案》：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。关联董事周振、高伟、陆万里、洪义回避表决。

本议题已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（十六）审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》

综合考虑公司效益与股东利益，根据高级管理人员岗位及工作性质，依据公司薪酬与绩效考核相关制度领取薪酬（由固定薪酬和浮动薪酬构成），浮动薪酬与当年公司经营目标完成情况及个人年度绩效目标完成情况挂钩。

表决结果：同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。关联董事周振、高伟、陆万里回避表决。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

（十七）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海量羲技术有限公司（以下简称“量羲技术”或“标的公司”）56.00%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，董事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所涉相关规定中的各项要求及条件。

表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（十八）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买量羲技术56.00%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。以下为方案内容：

1、本次交易的整体方案

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

本次交易中，公司拟向吴明和上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海堰岛”，与吴明合称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其所持有的量羲技术56.00%股权。

本次交易中，公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过24,640.00万元，不超过本次交易拟以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%。最终的发行数量及价格按照本次交易经证券监管机构做出的注册方案确定。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次交易的标的资产为交易对方持有的标的公司56.00%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易共2名交易对方，分别为吴明和上海堰岛。

本次交易中，公司聘请北京中同华资产评估有限公司以2024年12月31日为评估基准日（以下简称“评估基准日”）对标的公司100.00%股权进行了评估，评估值为68,500.00万元。经各方友好协商，以上述评估值为参考依据，本次交易标的资产的交易价格为38,360.00万元，其中，以发行股份的方式支付对价24,640.00万元，占本次交易总对价的64.23%；以支付现金的方式支付对价13,720.00万元，占本次交易总对价的35.77%。

公司向交易对方分别支付对价的金额及具体支付方式如下：

单位：万元

■

表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

2、发行股份及支付现金购买资产具体方案

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行的股份种类为境内上市人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。

表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

（2）发行对象及认购方式

本次交易发行股份的对象为吴明，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。

表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

（3）定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日（指公司审议本次交易具体方案的第三届董事会第三十二次会议决议公告日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第三届董事会第三十二次会议决议公告日，即2024年11月5日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：

单位：元/股

■

经各方友好协商，本次发行的发行价格为17.60元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将相应调整，本次发行的发行价格将根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定进行相应调整，具体如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

公司将根据上述调整后的发行价格，按照上海证券交易所的相关规则调整本次发行的发行数量。除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

（4）发行数量

本次发行的股票数量根据下列公式计算：发行数量=发行对象在本次交易中转让的标的资产对应的股份对价÷发行价格。向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一股的，相关交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。

根据标的资产的交易作价及股份支付的比例，本次发行股份数量为14,000,000股。相关交易对方取得的股份数量具体如下：

单位：股

■

在定价基准日后至本次发行的发行日期间，公司如实施派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述发行价格将根据上海证券交易所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

本次发行中公司发行的股份数量最终以经上海证券交易所审核通过和中国证监会注册确认的数量为准。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据最新监管意见进行相应调整。

表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

（5）过渡期损益及滚存利润安排

自评估基准日（不包括当日）起至标的资产完成交割当日，即标的资产按照适用法律规定的程序过户至公司名下并完成工商变更登记手续之日（以下简称“交割日”）（包括交割日当日）止为本次交易的过渡期。过渡期内，标的资产实现的收益归公司所有，亏损由交易对方按照交割日前其各自所持标的公司股权比例分别承担并补足，具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。

自《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）签订之日起至交割日止，标的公司不进行利润分配，亦不存在尚未实施完毕的利润分配方案。标的公司在交割日前的滚存未分配利润（如有）由交割日后标的公司的股东按交割日后所持有的标的公司股权比例享有。本次交易完成后，本次发行前的公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

（6）锁定期安排

在本次交易中，交易对方吴明因本次交易取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理。交易对方认购的公司股份自该等股份发行结束之日起满36个月后分两期解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：

第一期：本次股份发行结束之日起满36个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例为50%；

第二期：本次股份发行结束之日起满48个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为100%；

股份锁定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得的公司股份而取得的由于公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份限售安排。上述安排与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将遵守相关法律法规及公司内部制度的相关规定。

表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

（7）业绩承诺及补偿、业绩奖励安排

1）业绩承诺

业绩承诺人承诺，标的公司在业绩承诺期内（若本次交易于2025年完成标的资产交割，则该三年为2025年、2026年及2027年）各会计年度经审计的合并报表口径下的净利润分别不低于3,500.00万元、5,000.00万元和6,500.00万元，且业绩承诺期内标的公司累计净利润不低于人民币15,000.00万元。

标的公司承诺净利润和实现净利润应扣除以下事项对净利润数的影响：（1）标的公司因公司、标的公司实施的涉及标的公司员工的股权激励导致标的公司进行的股份支付处理；（2）根据《业绩补偿协议》约定标的公司预提的超额业绩奖励产生的标的公司的费用。

在业绩承诺期每一会计年度期末，公司应当聘请符合《证券法》相关要求的且双方共同认可的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内当期及累计实现净利润数及其与承诺净利润数总和的差额予以审核，并在每一会计年度及最后一个会计年度结束之日起4个月内分别出具当期及累计的专项审核意见，标的公司业绩承诺期内的实际净利润数以专项审核意见为准。

2）业绩承诺补偿

在业绩承诺期间，如标的公司业绩承诺期内任一会计年度当期实现净利润低于2,500.00万元，业绩承诺人应支付当期业绩承诺补偿。

在业绩承诺期满后，如标的公司业绩承诺期内的累计实现净利润低于承诺净利润总和的90%（即13,500.00万元），业绩承诺人应支付业绩承诺期内的累计业绩承诺补偿。

在业绩承诺期满后，如标的公司业绩承诺期内的累计实现净利润大于或等于承诺净利润总和的90%（即13,500.00万元），则公司同意豁免业绩承诺人支付业绩承诺期内的累计业绩承诺补偿的义务；为免疑义，若业绩承诺人应支付业绩承诺期内任意一期当期业绩承诺补偿的，该当期业绩承诺补偿义务不受前述豁免影响，仍由补偿义务人承担支付义务（如涉及），已在先支付的任意一期当期业绩承诺补偿金额不再返还。

业绩承诺期内的当期应补偿金额=[（2,500.00万元–当期实现净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润总和×100%]×标的资产交易对价；

业绩承诺期后的累计应补偿金额＝[（业绩承诺期内累计承诺净利润总和–2,500.00万元×实现净利润低于2,500.00万元的期数–实现净利润不低于2,500.00万元对应的期间累计实现净利润总和）÷业绩承诺期内累计承诺净利润总和×100%]×标的资产交易对价。

依据前述公式计算出的应补偿金额小于0时，按0取值。标的资产交易对价金额包括以股份和现金等形式合计的交易总对价。

3）减值测试及补偿

在业绩承诺期最后一个会计年度结束之日起4个月内，由公司聘请的符合《证券法》规定的且双方共同认可的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告（减值测试报告采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致）。在业绩承诺期满后，如[（标的公司期末减值额×拟转让的股份比例）]－业绩承诺人已补偿金额＞0，则就该等差额部分，业绩承诺人仍需向公司另行支付补偿金额，即减值测试应补偿金额。双方进一步同意，如标的公司业绩承诺期内的累计实现净利润大于或等于承诺净利润总和的90%（即13,500.00万元），则公司同意不再要求业绩承诺人对标的公司进行减值测试补偿。

表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

（8）现金对价支付安排

公司通过支付现金的方式向交易对方分别支付对价的金额及具体支付方式如下：

1）于《发行股份及支付现金购买资产协议》及《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》”）生效日起15个工作日内支付现金对价的30%；

2）于本次交易的募集配套资金到位后15个工作日内或于交割日后120日内（以两者孰早为支付节点）支付现金对价剩余的70%。若公司在上述时间内仍未完成募集配套资金工作或者募集配套资金不足以支付剩余现金对价部分的，则公司仍应在上述时限内以自有资金或者其他符合法律法规规定、上海证券交易所和中国证监会要求的自筹资金方式所获资金向各交易对方全额支付剩余的70%现金对价。在募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出的，则在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。若交割日后120日届满，本次募集配套资金发行的股份正在发行过程中的，则上述对价的支付可经交易对方同意延长至本次交易的募集配套资金到位后5个工作日内支付。

表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

（9）标的资产权属转移及违约责任

本次交易获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册后，公司及交易对方应尽快实施本次交易，交易对方应积极配合公司及标的公司于其取得完税证明后的15个工作日内，但最迟不晚于《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》生效日后的40个工作日内，申请办理标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至公司名下，并办理完毕相关工商变更登记手续。

已发行股份注册完成后，公司应尽快就其作为交易对价应向交易对方发行的股份向结算公司申请办理证券登记手续及在上海证券交易所申请办理上市或挂牌手续，并申请办理本次交易涉及的公司的工商变更登记手续，交易对方应就此向公司提供其因本次发行取得公司股份所涉必要的信息或资料及配合（如涉及）。公司应及时向交易对方通报股份登记及上市的办理进度。

如构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益：

（1）催告违约方实际履行；

（下转102版）