广州禾信仪器股份有限公司

（上接102版）

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易符合〈上市规则〉第11.2条、〈持续监管办法〉第二十条及〈重大资产重组审核规则〉第八条规定的说明》。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（十九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈监管指引第7号〉 第十二条或〈自律监管指引第6号〉第三十条规定情形的议案》

经核查，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第三十条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（二十）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

公司已就本次交易的相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；公司就本次交易所拟提交申请的法律文件合法有效。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（二十一）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”在上市公司审议本次交易的董事会召开日前12个月内至今，上市公司不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情形。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次重组前十二个月内购买、出售资产的说明》。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（二十二）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

经核查，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的各项条件，具体如下：

1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定：

（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

（3）本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础并经交易各方协商确定，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定：

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

（2）上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；上市公司最近一期财务报表未经审计；

（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（4）上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（5）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的说明》。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（二十三）审议通过《关于公司符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》

经审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的说明》。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（二十四）审议通过《关于公司本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

本次交易涉及的标的公司的交易价格以评估机构出具的评估报告所确定的评估值为依据经各方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，定价符合公允性要求，不存在损害公司及其股东利益的情形。表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（二十五）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

为避免因参与人员泄露本次交易有关信息而对本次交易产生不利影响，上市公司和相关中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度。具体情况如下：

1、上市公司高度重视保密问题，自各方进行初步磋商时，立即采取了必要的保密措施。

2、本次交易的证券服务中介机构与上市公司签订了保密协议，上市公司与交易对方在签订的交易协议中约定了相应的保密条款，明确了各方的保密责任与义务并限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围。

3、上市公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循上市公司章程及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。

4、上市公司严格按照《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，登记内幕信息知情人信息，并依据本次交易的实际进展，制作内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录。

5、上市公司多次提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖上市公司股票。

综上，上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（二十六）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

北京中同华资产评估有限公司根据公司委托，对公司本次购买资产涉及的标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告。经审查，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（二十七）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》

为实施本次交易，同意致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字（2025）第440A005638号《上海量羲技术有限公司2023年度、2024年度审计报告》、北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2025）第070183号《广州禾信仪器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海量羲技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字(2025)第440A007570号《广州禾信仪器股份有限公司2024年度及2023年度备考合并财务报表审阅报告》，并同意以该等报告作为相应申报文件进行报送及信息披露。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（二十八）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等有关法律、法规和规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析。

根据上市公司《广州禾信仪器股份有限公司2024年度及2023年度备考合并财务报表审阅报告》，本次交易完成后，公司2023年度基本每股收益将由交易前的-1.37元变化至-1.12元，2024年度的基本每股收益将由交易前的-0.66元变化至-0.43元，不存在摊薄公司当期的每股收益的风险。最终数字以签署版《广州禾信仪器股份有限公司2024年度及2023年度备考合并财务报表审阅报告》内容为准。

为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力的相关措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已出具关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告》。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（二十九）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

公司股票于2024年10月23日停牌，公司股票在本次交易停牌前20个交易日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表所示：

■

综上，剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日期间内的累计涨跌幅超过20%，股票价格波动达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》的相关标准。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（三十）审议通过《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》

为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司聘请如下中介机构为本次交易提供服务：

1、聘请国泰君安证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问。

2、聘请上海市锦天城律师事务所为本次交易的法律顾问。

3、聘请北京中同华资产评估有限公司为本次交易的评估机构。

4、聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次交易的审计机构、备考审阅机构。

除上述聘请外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

特此公告。

广州禾信仪器股份有限公司监事会

2025年4月4日

证券代码：688622 证券简称：禾信仪器 公告编号：2025-017

广州禾信仪器股份有限公司关于2025年度

董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月3日召开第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》；同日召开第三届监事会第二十八次会议审议了《关于公司监事2025年度薪酬方案的议案》。董事、监事的薪酬方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，现将具体内容公告如下：

一、方案适用对象和适用期限

适用对象：公司2025年度在任的董事、监事、高级管理人员

适用期限：2025年1月1日-12月31日

二、董事薪酬标准

（一）独立董事津贴标准

独立董事津贴为6万元/年/人（税前），按月发放。

（二）非独立董事薪酬方案

在公司担任具体职务的非独立董事，按照其在公司所担任的岗位领取薪酬，不再单独领取董事津贴。未在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬或董事津贴。

三、监事薪酬标准

在公司担任具体职务的监事，按照其在公司所担任的岗位领取薪酬，不再单独领取监事津贴。未在公司担任具体职务的监事，不在公司领取薪酬或监事津贴。

四、高级管理人员薪酬标准

综合考虑公司效益与股东利益，根据高级管理人员岗位及工作性质，依据公司薪酬与绩效考核相关制度领取薪酬（由固定薪酬和浮动薪酬构成），浮动薪酬与当年公司经营目标完成情况及个人年度绩效目标完成情况挂钩。

五、其他规定

1、按照国家和地方的有关规定，公司依法为在公司领取薪酬的非独立董事、监事、高级管理人员办理五险一金。

2、上述津贴、薪酬所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。

3、在公司领取津贴或薪酬的董事、监事、高级管理人员因换届、任期内辞职等原因离任的，津贴或薪酬按其实际任职时间计算并予以发放。

4、本薪酬方案不代表2025年度实际薪酬发放数，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力程度等多种因素。

六、审议程序

（一）薪酬与考核委员会的审议程序

公司于2025年3月27日召开第三届薪酬与考核委员会第四次会议，审议了《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》，其中议题《独立董事津贴标准》因非关联委员不足法定人数，该项议题直接提交董事会审议；议题《非独立董事薪酬方案》获审议通过。会议审议通过了《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》，并同意将该议案提交公司第三届董事会第三十五次会议审议。

（二）董事会的审议程序

公司于2025年4月3日召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》，其中议题《独立董事津贴标准》，关联董事刘桂雄、叶竹盛、陈明回避表决；议题《非独立董事薪酬方案》，关联董事周振、高伟、陆万里、洪义回避表决。会议审议通过了《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》，关联董事周振、高伟、陆万里回避表决。

（三）监事会的审议程序

公司于2025年4月3日召开第三届监事会第二十八次会议，审议了《关于公司监事2025年度薪酬方案的议案》，因全体监事回避表决，该议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。

七、独立董事意见

1、公司董事的薪酬方案是结合公司目前所处行业和地区的薪酬水平、实际经营状况及岗位职责制定的,审议程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定,符合公司长远发展需要,不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。该事项已经董事会审议通过，关联董事回避表决，审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意该事项，并同意提交公司2024年年度股东大会审议。

2、公司高级管理人员的薪酬方案是参考公司所处的行业、规模、以及公司的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于促使公司高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率和经营效益，符合公司长远发展需要，未损害公司和中小股东利益。该事项已经董事会审议通过，关联董事回避表决，审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意该事项。

特此公告。

广州禾信仪器股份有限公司董事会

2025年4月4日

证券代码：688622 证券简称：禾信仪器 公告编号：2025-019

广州禾信仪器股份有限公司2024年度募集

资金存放与实际使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于同意广州禾信仪器股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2320号）批准，广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）1,750.00万股，发行价格为17.70元/股，募集资金总额为人民币30,975.00万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币3,699.12万元，实际募集资金净额为人民币27,275.88万元。

上述募集资金总额人民币30,975.00万元，扣除承销及保荐费（含增值税）人民币2,600.00万元，本公司实收人民币28,375.00万元，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2021）第440C000621号《广州禾信仪器股份有限公司募集资金验资报告》。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

1、以前年度已使用金额

截至2023年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目23,976.98万元（其中包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币8,456.47万元），项目结项转出用于永久补充流动资金金额为2,178.77万元，尚未使用的金额为1,558.32万元（账户结余金额为截至2023年12月31日项目结算后剩余待支付款项，其中募集资金1,120.11万元，专户存储累计利息扣除手续费438.21万元）。

2、本年度使用金额及当前余额

2024年1-12月，本公司以募集资金直接投入募投项目1,564.99万元。截至2024年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目25,541.97万元，已全部使用完毕。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《广州禾信仪器股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。该《管理办法》于2020年4月28日经第二届董事会第十二次会议审议通过，并于2022年4月27日经第二届董事会第四十次会议修订。

根据《管理办法》并结合经营需要，本公司从2021年9月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2024年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币万元）如下：

■

三、2024年年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

2024年年度募集资金实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

公司于2023年12月26日召开第三届董事会第二十二次会议以及第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目“质谱产业化基地扩建项目”、“研发中心建设项目”以及“综合服务体系建设项目”结项并将节余募集资金（含利息、现金管理收益等）2,178.78万元（实际金额以资金转出当日计算的募集资金专用账户余额为准）用于永久补充流动资金。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。

截至2023年12月31日，公司已将节余募集资金2,178.78万元转出，相关募集资金专户已于2024年9月28日完成注销手续（公告编号：2024-039）。同时，公司此前计提的待支付款项已在本报告期内已全部支付完毕。

（八）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2022年9月，公司根据营销网点建设的实施进度、实际建设情况及营销需要，变更“综合服务体系建设项目”之“营销网点建设”的实施地点，营销网点建设从10个城市拓展到全国各地。2024年11月28日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过上述调整事宜。具体情况详见公司于2024年11月29日披露的《关于补充确认部分募投项目实施地点变更的公告》（公告编号：2024-057）。

截至2024年12月31日，公司募投项目未发生除已公开披露的“综合服务体系建设项目”中“营销网点建设”实施地点变更外的其他变更情况，也没有对外转让或置换募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

经审核，致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司董事会编制的2024年度专项报告符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司 2024年度募集资金的存放和实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

2025年4月3日，广发证券股份有限公司针对本公司2024年度募集资金存放与使用情况出具了《关于广州禾信仪器股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，核查意见认为：禾信仪器2024年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》 及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，禾信仪器对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

附表1：募集资金使用情况对照表

广州禾信仪器股份有限公司董事会

2025年4月4日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：广州禾信仪器股份有限公司 截止日期：2024年12月31日

单位：人民币万元

■

注1：“补充流动资金”实际投资金额大于调整后承诺投资金额，主要原因系公司将募集资金进行现金管理产生的投资收益、利息收入投入项目中。

注2：公司于2022年12月22日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，同意将募投项目“质谱产业化基地扩建项目” 达到预定可使用状态的日期调整为2023年。

注3：“质谱产业化基地扩建项目”实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。由于公司在募投项目建成后将原产能整体搬迁至质谱产业化基地，原产能与募投项目新增产能已无法明显区分，故实现效益按照募投项目承诺生产的仪器（包括SPA系列、SPI系列、AC-GCMS系列、CMI系列、LC-TQ系列、GGT系列）以报告期内实现的利润进行测算。公司2024年经营业绩由于行业竞争加剧、经营战略调整、营业收入下滑等原因仍处于亏损状态，故该项目尚未达到预计效益。

注4：“综合服务体系建设项目”实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。由于公司综合服务体系建设项目是在原有营销网点基础上进行布局强化，进而形成现有的综合服务体系，新增效益与原效益无法明显区分，故实现效益按照技术及运维服务以报告期内实现的利润进行测算。公司2024年经营业绩由于行业竞争加剧、经营战略调整、营业收入下滑等原因仍处于亏损状态，故该项目尚未达到预计效益。

证券代码：688622 证券简称：禾信仪器 公告编号：2025-010

广州禾信仪器股份有限公司

关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买吴明、上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙）等两名交易对方合计持有的上海量羲技术有限公司56.00%股权（以下简称“本次交易”）。

公司召开了第三届董事会独立董事专门会议第三次会议、第三届董事会第三十五次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并出具独立董事专门会议审核意见。具体内容详见公司与本公司同日发布的《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。

尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

本次交易尚需公司股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会注册后方可正式实施，本次交易能否取得相关批准、审核通过并同意注册以及最终取得批准、审核通过并同意注册的时间均存在不确定性。

公司将继续推进本次交易的相关工作，并严格按照有关法律、法规的要求履行信息披露义务，所有信息均以在公司指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

特此公告。

广州禾信仪器股份有限公司董事会

2025年4月4日

证券代码：688622 证券简称：禾信仪器 公告编号：2025-012

广州禾信仪器股份有限公司

关于召开2024年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年4月24日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2025年4月24日 15点00分

召开地点：广州市黄埔区新瑞路16号1楼公司大会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年4月24日

至2025年4月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

本次会议将听取《2024年度独立董事述职报告》。

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十八次会议审议通过，具体内容详见公司于 2025年4月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。公司将于2024年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）刊登《2024年年度股东大会会议材料》。

2、特别决议议案：议案10-31

3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、7、8.00、10-31

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8.02、议案9

应回避表决的关联股东名称：议案8.02回避表决的关联股东为周振、共青城同策投资管理合伙企业（有限合伙）；议案9回避表决的关联股东为广州科技金融创新投资控股有限公司。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

(一)登记时间、地点

登记时间：2025年4月23日（9:00-12:00，13:00-17:00）

登记地点：广州市黄埔区新瑞路16号1号楼第9层公司董事会办公室。

(二)登记手续

拟现场出席本次临时股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书（加盖公章）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、股票账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1，加盖公章）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、股票账户卡办理登记手续。

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、股票账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1，签字/盖章）、委托人的股票账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

3、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章。

4、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过电子邮件、信函方式进行登记，电子邮件和信函到达邮戳时间须在登记时间2025年4月23日17:00前，信函方式需在信函上注明股东名称/姓名、股东账户、联系电话及“股东大会”字样。

(三)注意事项

股东或代理人在参加现场会议时需携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）会议联系方式：

联系人：董事会秘书 陆万里

联系电话：020-82071910-8007

电子邮箱：zqb@hxmass.com

联系地址：广州市黄埔区新瑞路16号1号楼第9层公司董事会办公室。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

特此公告。

广州禾信仪器股份有限公司董事会

2025年4月4日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

广州禾信仪器股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年4月24日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人证件号码： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688622 证券简称：禾信仪器 公告编号：2025-013

广州禾信仪器股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引发行类第7号》的规定，将本公司截至2024年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下。

一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会《关于同意广州禾信仪器股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2320号）批准，向社会公开发行人民币普通股（A股）1,750.00万股，发行价格为17.70元/股，募集资金总额为人民币30,975.00万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币3,699.12万元，实际募集资金净额为人民币27,275.88万元。

上述募集资金总额人民币30,975.00万元，扣除承销及保荐费（含增值税）人民币2,600.00万元，本公司实收人民币28,375.00万元，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2021）第440C000621号《广州禾信仪器股份有限公司募集资金验资报告》。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币万元

■

二、前次募集资金的实际使用情况

前次募集资金的实际使用情况对照表见附件1。

三、前次募集资金实际投资项目变更情况

2022年9月，公司根据营销网点建设的实施进度、实际建设情况及营销需要，变更“综合服务体系建设项目”之“营销网点建设”的实施地点，营销网点建设从10个城市拓展到全国各地。2024年11月28日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过上述调整事宜。具体情况详见公司于2024年11月29日披露的《关于补充确认部分募投项目实施地点变更的公告》（公告编号：2024-057）。

截至2024年12月31日，公司募投项目未发生除已公开披露的“综合服务体系建设项目”中“营销网点建设”实施地点变更外的其他变更情况，也没有对外转让或置换募投项目的情况。

四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

（一） 对外转让或置换前使用募集资金投资该项目情况

截至2024年12月31日，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

（二）公司前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

2021年10月25日，公司召开第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第二十四次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币8,456.47万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，使用募集资金人民币358.60万元置换预先已支付发行费用的自筹资金，合计使用募集资金人民币8,815.07万元置换上述预先已投入及已支付的自筹资金。公司独立董事和国信证券股份有限公司对上述事项发表了同意意见。截至报告期末，公司已完成前述资金置换工作。上述事项业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证，并出具了《关于广州禾信仪器股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况鉴证报告》(致同专字(2021)第440A016992号)。公司保荐机构、监事会、独立董事对上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项均发表了同意意见。

（三）对外转让或置换的收益情况

截至2024年12月31日，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的收益情况。

（四）置换进入资产的运行情况

截至2024年12月31日，本公司不存在前次募集资金投资项目置换进入资产的运行情况。

五、临时闲置募集资金情况

2021年9月27日，公司第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十三次会议分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金投资项目进展及募集资金使用计划的情况下，使用最高不超过人民币19,000.00万元(包含本数)的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的产品，包括但不限于购买结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、收益凭证等，且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资。使用期限自董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效，上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。公司独立董事、监事会发表明确同意的意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。

2022年8月25日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司正常经营及募集资金正常使用计划的情况下，使用不超过人民币8,000万元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的产品，包括但不限于购买结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、收益凭证等，且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，使用期限自上一授权期限到期日（2022年9月27日）起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会发表明确同意的意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。

2023年8月29日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司正常经营及募集资金正常使用计划的情况下，使用不超过人民币5,000万元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的产品，包括但不限于购买结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、收益凭证等，且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，使用期限自上一授权期限到期日（2023年9月27日）起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会发表明确同意的意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。

六、尚未使用募集资金情况

公司于2023年12月26日召开第三届董事会第二十二次会议以及第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目“质谱产业化基地扩建项目”、“研发中心建设项目”以及“综合服务体系建设项目”结项并将节余募集资金（含利息、现金管理收益等）2,178.78万元（实际金额以资金转出当日计算的募集资金专用账户余额为准）用于永久补充流动资金。

截至2023年12月31日，公司已将节余募集资金2,178.78万元转出，相关募集资金专户已于2024年9月28日完成注销手续（公告编号：2024-039）。同时，公司此前计提的待支付款项已在本报告期内已全部支付完毕。截至2024年12月31日，公司不存在尚未使用募集资金情况。

七、前次募集资金投资项目实现效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表见附件2。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

“研发中心建设项目”主要是研发产出形式多样，不仅包括可直接带来经济效益的新产品、新技术，还包括难以量化衡量的成果，如技术、专利等。同时，研发成果转化周期长，研发成果与最终经济效益之间的关系难以明确界定。

“补充流动资金”主要为保证公司正常运营，提高抗风险能力，无法单独核算效益。

（三）累计实现的收益低于承诺累计收益的原因

“质谱产业化基地扩建项目”实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。由于公司在募投项目建成后将原产能整体搬迁至质谱产业化基地，原产能与募投项目新增产能已无法明显区分，故实现效益按照募投项目承诺生产的仪器（包括SPA系列、SPI系列、AC-GCMS系列、CMI系列、LC-TQ系列、GGT系列）以报告期内实现的利润进行测算。公司经营业绩由于行业竞争加剧、经营战略调整、营业收入下滑等原因仍处于亏损状态，故该项目尚未达到预计效益。

“综合服务体系建设项目”实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。由于公司综合服务体系建设项目是在原有营销网点基础上进行布局强化，进而形成现有的综合服务体系，新增效益与原效益无法明显区分，故实现效益按照技术及运维服务以报告期内实现的利润进行测算。公司经营业绩由于行业竞争加剧、经营战略调整、营业收入下滑等原因仍处于亏损状态，故该项目尚未达到预计效益。

八、前次募集资金涉及以资产认购股份，资产运行情况说明

截至2024年12月31日，公司不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。

九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露有关内容对照

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

附件1：募集资金使用情况对照表

附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

特此公告。

广州禾信仪器股份有限公司董事会

2025年4月4日

附件1

前次募集资金使用情况对照表

编制单位：广州禾信仪器股份有限公司 截止日期：2024年12月31日

单位：人民币万元

■

注1：“补充流动资金”实际投资金额大于调整后承诺投资金额，主要原因系公司将募集资金进行现金管理产生的投资收益、利息收入投入项目中。

注2：公司于2022年12月22日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，同意将募投项目“质谱产业化基地扩建项目” 达到预定可使用状态的日期调整为2023年。

（下转104版）