苏州西典新能源电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

二〇二五年四月

发行人声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规相关要求编制。

本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

公司本次向特定对象发行股票预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认获批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项，尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第五次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会批准审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人SHENG JIAN HUA、PAN SHU XIN夫妇控制的企业苏州西顿，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

3、本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。

4、本次向特定对象发行的定价基准日为公司关于本次发行的第二届董事会第五次会议的决议公告日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为30.69元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

5、本次向特定对象发行股票数量为3,910,068股，不超过本次发行前公司总股本的30%，且发行后社会公众持有的公司股票数量不低于公司股份总数的25%。最终发行数量以中国证券监督管理委员会同意注册的股票数量为准。如本次发行前，中国证监会或证券交易所对本次发行募集资金的总额进行调整，则本次发行股票的数量将相应调整。具体发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行对象的认购数量将根据其认购金额及根据与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

6、发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

7、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额12,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

8、本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。

10、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的规定，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，并将提交股东大会审议。

公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。具体利润分配政策及分红情况请参见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”。

11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，相关主体对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施做出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次发行相关风险说明”，注意投资风险。

释 义

除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：

■

注1：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

注2：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、公司基本情况

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二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、新能源汽车、电化学储能等下游产业蓬勃发展，电池装机量持续提升，拉动电池连接系统需求增长

在我国大力推进碳达峰、碳中和“双碳”目标的大背景下，新能源汽车、电化学储能等产业近年来迎来蓬勃发展。根据中国汽车工业协会数据，2024年新能源汽车产销量均突破1,200万辆，同比增长约35%，由此带动我国动力电池2024年累计装车量达到约550GWh，同比增长超过40%。储能方面，根据中关村储能产业技术联盟（CNESA）发布的报告，2024年全球储能电池装机量预计超过200GWh，同比增长超过50%。动力电池和储能电池需求的快速增长，为上游电池连接系统行业带来了广阔的市场空间。

电池连接系统作为电池模组和电池包的核心组件之一，其性能直接影响电池的安全性、可靠性和使用寿命。随着新能源汽车和储能系统对电池性能要求的不断提升，电池连接系统的技术迭代加速，市场需求同步提升。根据市场研究机构GGII（高工产业研究院）的预测，2024年全球电池连接系统市场规模突破300亿元。在此背景下，电池连接系统行业迎来重要发展机遇，公司将通过技术创新和产能扩张，进一步巩固市场地位，提升盈利能力。

2、公司深耕电连接产品领域，下游市场需求不断增长为公司持续发展创造了较好的市场机遇

公司自成立以来，一直专注于电连接领域的技术研究，经过18年技术积累，在产品创新、研发设计等方面具备较强的技术优势。公司主要产品包括电池连接系统、工业电气母排、电控母排，广泛应用于新能源汽车、电化学储能、轨道交通、工业变频、新能源发电等领域。

公司电池连接系统产品主要应用于新能源汽车和电化学储能领域，新能源汽车领域，公司主要客户为宁德时代、蜂巢能源、上汽时代等，产品已批量应用于众多热销车型；电化学储能领域，电池连接系统产品已批量供货特斯拉等储能项目。公司工业电气母排主要应用于高电压大电流行业，例如轨道交通、光伏、风电以及电力、冶金、石油、化工、中央空调等各类工业领域。公司电控母排产品主要应用于新能源汽车、混动燃油车的电机控制器。

公司主要产品下游丰富的应用场景和下游市场需求的不断增长为公司提供了良好的发展机遇和前景。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、满足公司发展资金需求，助力公司持续稳定发展

随着新能源汽车和储能系统对电池性能要求的不断提升，以及持续的降低产品成本需求，电池包结构以及成组技术正面临持续优化，电池连接系统的产品形态不断迭代，公司及行业内的其他竞争企业需要持续开发和优化产品。2024年公司完成FCC的工艺研发及设备攻关，未来将结合市场推广进度增加FCC产线，预计将新增设备及运营资金投入，导致公司资金需求规模增加。另外，为了满足扩张业务发展规模的需要，公司对流动资金的需求不断增加。本次向特定对象发行股票募集资金计划全部用于补充流动资金，满足公司现阶段发展资金需求，助力公司持续稳定发展。

2、提升公司抗风险能力，提振市场信心

本次向特定对象发行股票将有效增强公司发展过程中的流动性水平，为主营业务增长与业务战略布局提供资金支持，有利于公司增强资本实力，改善资本结构，提高抗风险能力，进一步提升公司的核心竞争力。同时，实际控制人全额认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于促进公司提高发展质量和效益，提升公司整体投资价值，符合公司及全体股东的利益。

三、发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象为苏州西顿，苏州西顿为公司实际控制人控制的企业，发行对象符合法律、法规的规定。

截至本预案公告日，SHENG JIAN HUA直接持有公司33.75%的股份，为公司控股股东。PAN SHU XIN直接持有公司27.00%的股份，并通过新典志成、新典志明间接控制公司6.75%的股份。SHENG JIAN HUA、PAN SHU XIN夫妇合计控制公司67.50%的股份，系发行人的共同实际控制人。

截至本预案公告日，SHENG JIAN HUA、PAN SHU XIN各持有苏州西顿50%的股份，系苏州西顿的实际控制人。

有关本次发行对象的详细信息，请参见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。

四、本次向特定对象发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在通过上交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人控制的企业苏州西顿。发行对象全部以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价方式

本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第五次会议决议公告日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为30.69元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式为：

假设调整前发行价格为P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量为3,910,068股，本次发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，且发行后社会公众持有的公司股票数量不低于公司股份总数的25%。最终发行数量以中国证券监督管理委员会同意注册的股票数量为准。

如本次发行前，中国证监会或证券交易所对本次发行募集资金的总额进行调整，则本次发行股票的数量将相应调整。具体发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行对象的认购数量将根据其认购金额及根据与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

（六）募集资金用途

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为12,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

（七）限售期

发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

（八）本次发行的上市地点

本次向特定对象发行股票将申请在上海证券交易所上市交易。

（九）本次向特定对象发行股票前的滚存利润安排

本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。

（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期限

本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

五、本次发行是否构成关联交易

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人控制的企业苏州西顿，其参与认购本次发行股票构成与公司的关联交易。

公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事回避表决，相关议案由公司独立董事专门会议审议通过。在公司股东大会表决本次发行相关议案时，关联股东将回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司控股股东为SHENG JIAN HUA，实际控制人为SHENG JIAN HUA、PAN SHU XIN夫妇，本次向特定对象发行完成后，公司控股股东与实际控制人未发生变化。因此，本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行的审批程序

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第五次会议审议通过。根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行尚需获得本公司股东大会审议批准；同时，本次发行需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

在获得中国证监会同意注册的文件后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的相关程序。

第二节 发行对象的基本情况

一、发行对象情况概述

上市公司本次向特定对象发行股票的发行对象为苏州西顿。

（一）基本情况

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（二）股权控制关系

公司实际控制人SHENG JIAN HUA、PAN SHU XIN分别持有苏州西顿50%股份。

（三）最近三年的主要业务情况

最近三年，苏州西顿的主营业务为烹饪机器人、智能灶的研发、生产及销售，截至本预案公告日，其主营业务未发生重大变化。

（四）最近一年的主要财务数据

苏州西顿最近一年的主要财务数据情况如下：

单位：万元

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注：以上数据经苏州市嘉泰联合会计师事务所审计。

（五）发行对象对外投资的主要企业情况

截至本预案公告日，苏州西顿尚无对外投资。

二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

最近五年内，苏州西顿及其董事、监事、高级管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况

本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次向特定对象发行不会导致上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间新增同业竞争或者潜在的同业竞争，上市公司不会因本次发行新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的持续性关联交易。

本次发行构成关联交易，公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事回避表决，相关议案由公司独立董事专门会议审议通过。在公司股东大会表决本次发行相关议案时，关联股东将回避表决。

四、本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况

本次预案披露前24个月内，除公司已在首次公开发行股票招股说明书、定期报告或临时公告中披露的关联交易外，发行对象与上市公司之间不存在其他重大交易情况。

五、本次认购资金来源

根据认购对象出具的承诺，参与此次认购的资金来自于自有资金及自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在对外公开募集情形；不存在公司向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。

第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要

2025年4月7日，公司与苏州西顿签署了《附条件生效的向特定对象发行股票之认购协议》（以下简称“协议”），协议的主要内容如下：

一、合同主体

甲方（发行人）：

苏州西典新能源电气股份有限公司（“上市公司”或“甲方”）

乙方（认购对象/认购人）：

苏州西顿家用自动化有限公司（“认购对象”或“乙方”）

二、本次发行

（一）发行股票的种类和面值

甲方本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

（二）发行方式及发行时间

甲方本次发行采取向乙方定向发行股票的方式，在取得甲方公司股东大会审议批准，且经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，由甲方在规定的有效期内选择适当时机向乙方发行股票。

（三）发行对象及认购方式

甲方本次发行的特定对象为乙方。乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

甲方本次发行的定价基准日为甲方关于本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日，发行价格为30.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价38.36元/股的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如果甲方在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或资本公积金转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

（五）认购数量

甲方拟向乙方发行股票数量为3,910,068股，不超过本次发行前公司总股本的30%，若以发行人截至2024年12月31日的总股本161,600,000股为基数测算，即不超过48,480,000股，且发行后社会公众持有的发行人股票数量不低于发行人股份总数的25% ，最终发行数量根据中国证监会同意注册的股票数量确定，全部由乙方以现金认购。

如发行人向认购人发行股票前，中国证监会或上交所对本次发行募集资金的总额进行调整，则认购数量将相应调整。最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定。

若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，认购人的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

（六）募集资金总额及用途

甲方本次发行拟募集资金总额为12,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金。

（七）限售期

双方确认并同意：乙方基于本协议所认购的甲方本次发行的股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。乙方所认购甲方本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

（八）本次发行前上市公司滚存利润分配安排

本次发行完成后，甲方新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。

三、协议的生效、变更和终止

（一）协议的成立

本协议经甲方和乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

（二）协议的生效

本协议自下列条件全部成就之日起生效：

1、甲方本次发行相关事项经甲方董事会及股东大会审议通过并形成有效决议；

2、甲方本次发行经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册；

除本协议另有约定外，本协议可以根据下列情况终止：

1、经双方协商一致，可终止本协议；

2、受不可抗力影响，经双方书面确认后，可终止本协议；

3、根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形

四、违约责任

1、若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议项下所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）；

2、本协议项下约定的本次发行事宜如未能达到合同的生效所列全部条件，不构成甲方和乙方的违约，任何一方无需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。若乙方未能按照本协议约定如期履行交付股份认购价款的义务，则构成违约，甲方有权终止本协议；

3、如因法律、法规、规章、政策或相关监管机关的规定、决定或要求发生重大变化等原因，甲方调整或取消本次发行，甲方无需就调整或取消本次发行而向乙方承担违约责任。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次向特定对象发行股票募集资金总额为12,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

二、本次募集资金投资必要性和可行性分析

（一）本次募集资金投资的必要性

1、把握新能源汽车、电化学储能等下游行业发展机遇，满足公司业务持续发展的资金需求

在我国大力推进碳达峰、碳中和“双碳”目标的大背景下，新能源汽车、电化学储能等产业近年来迎来蓬勃发展。根据中国汽车工业协会数据，2024年新能源汽车产销量均突破1,200万辆，同比增长约35%，由此带动我国动力电池2024年累计装车量达到约550GWh，同比增长超过40%。储能方面，根据中关村储能产业技术联盟（CNESA）发布的报告，2024年全球储能电池装机量预计超过200GWh，同比增长超过50%。动力电池和储能电池需求的快速增长，为上游电池连接系统行业带来了广阔的市场空间。

在此背景下，电池连接系统行业迎来重要发展机遇，公司将通过技术创新和产能扩张，进一步巩固市场地位，提升盈利能力。同时，随着新能源汽车和储能系统对电池性能要求的不断提升，电池连接系统的技术迭代加速，技术优化和业务的持续发展对公司的资金实力提出了更高的要求，本次募集资金将有助于公司更好地把握产业发展机遇，实现高质量发展。

2、为公司技术研发、发展战略提供有力支持

随着新能源汽车和储能系统对电池性能要求的不断提升，以及持续的降低产品成本需求，电池包结构以及成组技术正面临持续优化，电池连接系统的产品形态不断迭代，公司及行业内的其他竞争企业需要持续开发和优化产品。公司通过技术创新进入CCS行业，将复合母排热压合工艺应用于锂电池领域，推出热压CCS产品，并进一步推出了薄膜技术、直焊技术、FCC信号采集组件等新的技术方案。本次发行将为公司技术研发、发展战略的落地实施提供有力支持，提升公司的核心竞争力。

3、提升公司资金流动性，提高公司抗风险能力

通过本次发行募集资金，一方面公司可进一步提升流动性水平，满足公司主营业务的发展需求，有助于控制公司财务成本，提高公司的持续盈利能力。另一方面，本次发行可以改善公司资产结构，降低公司资金流动性风险，增强公司抵御风险和可持续发展的能力。

（二）本次募集资金投资的可行性

1、本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司资产负债率将有所下降，有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障。

2、公司已建立完善的募集资金使用管理制度并有效运行

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

在募集资金管理方面，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对上市公司经营管理的影响

本次向特定对象发行股票募集资金用途符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。本次募集资金用于补充流动资金，有助于解决公司业务不断拓展和产品技术升级过程中对资金的需求，进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，提升公司的主营业务实力，有利于实现并维护全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

本次向特定对象发行股票完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。

（二）本次发行对上市公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的资产总额及资产净额将有所提高，公司资金实力得到增强；同时，可减少公司未来可能发生的债务融资的财务费用，使公司财务结构得到优化，未来盈利能力进一步提高，整体实力得到有效提升。

四、募集资金投资项目涉及报批事项情况

本次发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金，不涉及立项、土地、环评等投资项目报批事项。

五、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论

综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的合理使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础。因此，本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后上市公司资产与业务是否存在整合计划

本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，符合公司未来发展战略。本次发行将有助于增强公司的资本实力，充实营运资金，优化财务结构，有利于公司长远经营发展。

本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案公告日，公司无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本将增加，苏州西顿新增成为公司股东，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司实际控制人间接持股比例较发行前有所提升。本次发行完成后，公司实际控制人仍为SHENG JIAN HUA、PAN SHU XIN夫妇，本次发行不会导致公司控制权发生变更，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无因本次发行而需对高级管理人员进行重大调整的计划，预计本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行后公司业务收入结构变化情况

本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次向特定对象发行股票完成后，公司主营业务保持不变，业务结构亦不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总资产及净资产将相应增加，公司资产负债率将有所降低，财务结构和现金流将得以优化，债务偿还能力及抗风险能力进一步增强。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行后公司总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于优化公司资本结构、增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而有助于逐步提升公司的盈利能力。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行由特定对象以现金认购，本次募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将有一定幅度增加。补充流动资金能够增强公司营运能力，为公司的战略发展提供有力的资金支撑，有助于增加未来经营活动产生的现金流量。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和新增除本次发行以外的关联交易。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被主要股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提升，资产负债结构将更加合理，抗风险能力将进一步增强。本次发行，不会导致公司大量增加负债（包括或有负债），也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

第六节 本次发行相关风险说明

投资者在评价本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险：

一、行业和市场风险

（一）市场竞争加剧风险

公司自设立以来一直专注于电连接技术的研究、开发和应用，产品主要包括电池连接系统和复合母排，下游应用领域主要包括新能源汽车、电化学储能、轨道交通、工业变频、新能源发电等。

受产业政策扶持以及下游需求推动，新能源汽车、电化学储能等行业市场规模保持快速增长，吸引大量资本涌入，导致产业链上下游均面临行业竞争日趋激烈的风险，进而给公司带来较大的竞争压力。未来，如果公司不能进一步把握行业发展机遇、实现产品创新升级和规模提升、持续保持行业优势地位，未能有效应对市场竞争加剧的风险，将对公司经营业绩产生不利影响。

（二）国内新能源汽车增速放缓的风险

根据中国汽车工业协会数据，2024年我国新能源汽车销量达到1,286.6万辆，2022年至2024年，我国新能源车销量同比增长93.4%、37.9%和35.5%，渗透率分别25.60%、31.6%和40.9%。2023年以来国内新能源汽车行业增速放缓，进入到稳健增长期。未来，如果汽车市场消费低迷、国内新能源汽车增速进一步放缓，将会对整车厂商经营业绩造成持续不利影响，并向上游传导，进而影响公司销售规模增长。

（三）新能源汽车降价、成本降低沿着产业链扩散导致公司产品售价持续降低的风险

我国新能源汽车行业依靠持续的技术创新、完善的产供链体系和充分的市场竞争快速发展，具有显著竞争优势。随着以新能源汽车为代表的国内自主品牌乘用车崛起，新能源车渗透率快速提升，压缩传统燃油车市场空间，汽车行业整体竞争趋于激烈，整车厂商陆续通过主动降价争夺市场份额。新能源汽车终端降价，使得成本降低沿着产业链扩散，导致公司产品售价存在持续降低的风险。

二、经营风险

（一）客户集中度较高暨大客户依赖的风险

报告期内，公司向前五名客户销售收入占营业收入的比例分别为89.27%、88.17%和89.27%，公司客户集中程度较高，其中对宁德时代及其下属企业销售收入占营业收入的比例分别为74.42%、74.65%和68.55%，来源于宁德时代的收入规模及占比较高。

宁德时代为当前全球新能源汽车动力电池领域的龙头企业，在产业链分工现状、下游新能源动力电池行业竞争格局未发生重大变化的一段时间内，公司在电池连接系统领域仍将专注技术创新、持续并深化与宁德时代的合作。若未来公司新开发产品无法适应宁德时代的需求，或未来宁德时代因国际政治形势及市场环境、关键物料供应、下游市场需求及自身竞争地位发生不利变化等因素减少向发行人的采购，则公司电池连接系统的营业收入将受到不利影响，可能导致公司业绩下滑。

（二）技术研发风险

为了提升锂离子电池能量密度以及生产效率、降低产品成本，电池厂家围绕电池包结构以及成组技术进行持续优化，电池连接系统作为电池成组的重要组件之一，产品形态不断迭代，公司及行业内的其他竞争企业均持续开发和优化产品。公司通过技术创新进入CCS行业，将复合母排热压合工艺应用于锂电池领域，推出热压CCS产品，有效提升锂电池成组效率和空间利用率，推动电池模组结构创新以及成组技术发展，2024年以来公司进一步推出了薄膜技术、直焊技术、FCC信号采集组件等新的技术方案，自主开发和制造新技术产线，有效提升产品竞争力水平。未来，如果公司不能及时响应市场和客户对先进技术和产品创新的需求，未准确把握技术发展趋势，将对公司竞争地位和盈利能力产生不利影响。

（三）原材料价格波动风险

公司生产所需的主要原材料包括电子材料、铜材、铝材、绝缘材料等，直接材料占主营业务成本比例较高，原材料价格波动会对产品成本和毛利率产生较大影响。未来，如公司主要原材料价格出现较大价格波动，而公司不能将原材料价格上涨及时传导至下游或有效降低生产成本，将会对公司的经营业绩造成不利影响。

（四）核心技术泄密或技术人员流失风险

公司在电池连接系统、复合母排的设计研发和生产制造等方面积累了多项核心技术，形成了一定优势。人才储备方面，公司经过多年培养积累，目前已建立了一支成熟的技术团队，并形成了完善的技术人才培养机制。

虽然公司注重核心技术保护，制定了较为严格的保密制度，并与相关核心技术人员签订了保密协议，但上述措施无法完全消除公司核心技术泄密的风险。如果公司在经营过程中因核心技术信息保管不善、核心技术人员流失等原因导致核心技术泄密，或者同行业其他公司对优秀技术人才的争夺日益激烈导致公司技术人员大量流失，将对公司技术研发能力和市场竞争产生不利影响。

三、财务风险

（一）应收账款发生坏账损失的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为74,937.31万元、59,811.26万元和77,953.31万元，占各期末流动资产总额的比例分别为58.54%、53.09%和33.77%，应收账款的账龄主要集中于一年以内。未来如公司客户经营状况发生重大不利变化，则可能导致应收账款不能按期或无法收回而产生坏账的风险。

（二）存货发生跌价损失的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为17,322.25万元、15,920.25万元和20,371.85万元，占各期末流动资产总额的比例分别为13.53%、14.13%和8.82%，公司依照会计准则的相关规定对存货进行减值测试并计提跌价准备。未来如发生原材料市场供求变化、产品技术及下游需求变化，或由于产品质量问题导致大量退货等情况，则可能使公司面临存货跌价计提金额大幅提升并影响经营业绩的风险。

（三）毛利率下滑风险

报告期内，公司综合毛利率分别为17.80%、18.35%和17.36%，呈小幅波动。公司产品主要应用于新能源汽车、电化学储能等领域，作为新能源产业链的一环，受到市场竞争加剧、产业政策变化等因素影响，存在一定的降价压力，报告期内销售价格有所下降。未来如行业竞争加剧，下游降价压力自下游产业链、客户传导至公司，公司未能通过产品工艺和技术创新、向上游转嫁等方式有效应对，则公司将面临毛利率继续下滑的风险。

四、其他风险

（一）审批风险

本次向特定对象发行方案已经公司董事会、监事会审议通过，截至本预案公告日，本次发行尚需获得的批准或批复包括：

1、公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关事项；

2、上交所审核通过本次向特定对象发行股票事项；

3、中国证监会同意本次向特定对象发行股票事项的注册。

上述批准或批复均为本次向特定对象发行的前提条件，能够取得上述批准、核准或注册，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。

（二）即期回报摊薄的风险

本次向特定对象发行完成后，公司净资产和总股本将有一定规模增长，公司整体资本实力得以增强。在短期内，公司利润增长幅度小于净资产和股本数量增长幅度的情况下，本次发行所导致股本规模及净资产规模增加有可能导致公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。

第七节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据《公司章程》第一百五十三条，公司的利润分配政策如下：

（一）决策机制与程序

公司利润分配方案由董事会制定，董事会审议通过后报股东大会批准。上市公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

（二）股利分配原则

充分注重股东的即期利益与长远利益，同时兼顾公司的现时财务状况和可持续发展；充分听取和考虑中小股东、独立董事、监事的意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。

（三）股利的分配形式

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润;在满足日常经营的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

（四）公司股利分配的具体条件

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素;公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，按照前项规定处理。

公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

（五）利润分配决策机制

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利或调整股利分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

（六）利润分配政策的变更

公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对股利分配政策进行调整的，调整后的股利分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;且有关调整股利分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，且该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

（七）利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

公司最近三年的利润分配情况如下：

公司在首次公开发行股票发行审核期间未进行现金股利分配。

公司于2024年1月11日于上海证券交易所挂牌上市，上市后分红情况具体如下：

2024年4月23日，公司召开第一届董事会第十五次会议，2024年5月17日，公司召开2023年年度股东大会，上述会议审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，以公司总股本16,160.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.50元（含税），合计分配现金股利10,504.00万元（含税）。

2025年3月28日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，以公司总股本16,160.00万股，扣除回购专用证券账户中的股份数量4,753,170股为计算基数进行测算，向全体股东每10股派发现金红利7.70元（含税），合计分配现金股利12,077.21万元（含税），上述议案尚需公司股东大会审议。

公司最近三年现金股利分配具体情况如下：

单位：万元

■

注：2024年现金股利分配议案尚需公司股东大会审议。

三、未来三年股东回报规划

为进一步强化回报股东意识，完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，维护股东的合法权益，公司董事会根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了公司《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。具体内容如下：

（一）制定公司股东回报规划的考虑因素

公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司发展战略、股东意愿的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）制定公司股东回报规划的原则

本规划的制定应充分注重股东的即期利益与长远利益，同时兼顾公司的现时财务状况和可持续发展；充分听取和考虑中小股东、独立董事的意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。

（三）股东回报规划制定周期及审议程序

公司至少每三年重新审阅一次股东分红规划，根据公司状况、股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东分红计划。

公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东分红规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东分红规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。

（四）公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划

1、利润分配形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足日常经营的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当前经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议通过后提交股东大会批准。

2、现金分红分配条件及比例

（1）现金分红的条件

① 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

② 公司累计可供分配利润为正值；

③ 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

④ 公司不存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于母公司净资产的30%。

（2）现金分红的比例及时间

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、股票股利分配的条件

在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

5、利润分配期间

在保持公司财务稳健的基础上，公司应充分注重投资者合理的投资回报，每年按当年度实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利。公司可以根据实际经营情况进行中期现金分红。

6、公司利润分配方案的决策程序

公司利润分配方案由董事会制定，董事会审议通过后报股东大会批准。

公司在制定现金分红方案时，独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

如公司因前述特殊情况而不进行现金分红、或公司当年满足现金分红条件但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

公司存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

7、公司利润分配政策的调整条件和决策程序

公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对股利分配政策进行调整的，调整后的股利分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整股利分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，且该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展规划、项目投资进度等情况，并结合公司资本结构、融资成本等因素综合考虑是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、关于公司不存在失信情形的声明

根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》，并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用公示系统等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业和海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向特定对象发行股票的失信行为。

三、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了拟采取的填补回报措施，具体情况说明如下：

（一）本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响

(下转82版)