（上接81版）

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1、分析的主要假设及前提

（1）公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

（2）假设本次发行于2025年6月底完成（该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会作出同意注册的决定并实际完成发行时间为准）；

（3）计算公司本次发行后总股本时，以2024年12月31日公司总股本16,160万股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；

（4）本次发行股票数量为3,910,068股（最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准），募集资金总额为12,000万元（不考虑发行费用的影响）；

（5）根据公司披露的2024年年度报告，公司2024年度归属于母公司所有者的净利润为22,781.46万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为21,862.79万元，假设公司2025年的利润水平分别与2024年持平、增长10%、增长20%进行测算；

（6）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；

（7）假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

（8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

以上假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、本次发行对公司相关财务指标影响情况

基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：

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注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）相关规定计算。

根据以上假设测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，本次发行完成后，公司总股本将增加，2025年度公司的每股收益存在被摊薄的风险。

（二）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

本次采用向特定对象发行股票方式融资补充流动资金，符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有利于公司优化资本结构、提高抗风险能力，有助于促进公司的长远健康发展，有利于实现公司和全体股东的利益最大化，详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

（三）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施

为有效防范本次向特定对象发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：

1、进一步加大重点领域投入，提升盈利能力，保障公司发展战略顺利实施

本次募集资金到位后，公司将合理统筹安排资金，为公司技术研发以及市场拓展等各环节提供必要的资金支持，紧抓市场发展契机，通过研发优化产品体系，保障公司发展战略的顺利实施。

2、加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用

公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次募集资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

3、积极提升公司核心竞争力，规范内部制度

公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，加大研发投入，扩大产品与技术领先优势，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

4、优化利润分配制度，强化投资者回报机制

公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况，制定了公司上市后三年股东分红回报规划，明确公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。

本次发行完成后，公司将严格执行利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化治理结构、加强内部控制；确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

四、公司对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票后，公司总股本和净资产规模会有一定幅度增加。本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充流动资金，将有助于主营业务进一步发展，有效降低公司经营风险，改善公司的盈利能力。若公司2025年经营情况良好且盈利，但未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。此外，公司在本次发行对即期回报摊薄影响测算中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

五、本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报的相关承诺

（一）公司控股股东、实际控制人对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东、实际控制人做出如下承诺：

（1）任何情况下，本人均不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）自本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并愿意承担中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，做出的相关处罚或采取相关监管措施。

（二）公司董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为确保公司相关填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员分别作出如下承诺：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺对个人的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现，尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）；

（5）承诺若公司未来实施股权激励计划，将尽责促使其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及个人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并愿意承担中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，做出的相关处罚或采取相关监管措施。

第九节 其他有必要披露的事项

截至本预案签署日，本次向特定对象发行股票无其他有必要披露的事项。

苏州西典新能源电气股份有限公司董事会

2025年4月7日