鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024年年度报告摘要

证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2025-012

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

是否以公积金转增股本

□是 √否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2,318,051,016.00为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 □不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期主要业务或产品简介

公司是主要从事各类印制电路板的研发、设计、制造、销售与服务为一体的专业大型厂商，专注于为行业领先客户提供全方位PCB产品及服务，根据下游不同终端产品对于PCB的定制化要求，为客户提供涵盖PCB产品研发、设计、制造与销售服务各个环节的整体解决方案。按照下游应用领域不同，公司的PCB产品可分为通讯用板、消费电子及计算机用板、汽车\服务器及其他用板等，产品广泛应用于手机、网络设备、平板电脑、可穿戴设备、笔记本电脑、服务器/储存器、汽车电子等下游领域。

通讯用板主要包括应用于手机、路由器和交换机等通讯产品上的各类印制电路板。公司生产的印制电路板广泛应用于通讯电子产业的多类终端产品上，并以智能手机领域为主，满足了移动通信技术发展过程中对高传输速率、高可靠性、低延时性的持续要求。公司生产的通讯用板包括柔性印制电路板、刚性印制电路板、高密度连接板、类载板（SLP）等多类产品，服务的客户包括了国内外领先电子品牌客户。

消费电子及计算机用板主要应用于平板电脑、笔记本电脑、可穿戴设备、游戏机和智能家居设备等与现代消费者生活、娱乐息息相关的下游消费电子及计算机类产品。

汽车\服务器用板及其他用板主要应用于传统及电动汽车、服务器、光模块等行业。公司近年来加快了对汽车及AI服务器、光模块等AI数据中心市场的开拓，相关产品已经和正在陆续获得国内外客户认证。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

■

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

2024年，随着下游消费电子行业回暖及以AI为代表的科技革命新浪潮的来临，公司及时把握行业发展机遇，上下一心，实现了营业收入及净利润的稳步成长。2024年全年，公司实现营业收入351.40亿元，较上年增长9.59%，实现归属于上市公司股东的净利润36.20亿元，较上年增长10.14%，其中实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润35.31亿元，较上年增长11.40%。

2024年，公司在全球电子产业链深度调整的背景下，全面推进公司战略部署，在管理提升、研发创新、市场开拓和数字化转型等关键领域取得了显著成果。

1、管理提升构筑韧性底盘

自2023年以来，公司以顶层设计为指引，全面深化管理体系改革，着力提升管理效能，夯实公司高质量发展的治理基础。在公司战略发展目标的引领下，自上而下推动各部门协同发力，结合职能定位制定科学的部门战略规划、目标，并优化组织架构，以确保各部门职能紧密契合公司长期发展需求，全面提升了公司资源配置效率与组织协同效能。

面对VUCA（波动性、不确定性、复杂性和模糊性）时代快速变化且充满挑战的市场环境，公司深刻认识到灵活应对外部环境变化和化解高度不确定性的重要性。为此，公司不断强化风险治理体系建设，将风险管理提升至战略高度，纳入董事会核心工作范畴。2024年，公司成立董事会战略与风险管理委员会，从战略层面全面推进风险识别、评估与管控工作。公司积极推动风险治理体系的健全化和机制化运作，通过组织实施全方位的风险管理策略，显著增强了公司应对市场、运营及合规等多维度风险的能力。2024年，公司通过了ISO31000:2018风险管理认证及COSO ERM（企业风险管理框架）符合性认证，充分彰显了公司在国际化风险管理标准上的领先水平。

与此同时，公司将合规管理作为管理提升的重要抓手，不断完善合规体系建设，强化内控机制运作。通过建立健全的合规管理流程，2024年，公司顺利通过ISO37301合规管理体系认证，为公司在复杂多变的市场环境中实现稳健运营提供了坚实保障。

在财务策略上，公司始终践行“稳健经营”的原则，通过优化财务管理体系，确保各项财务指标保持在健康水平，并维持充足的现金流，以应对市场波动带来的不确定性。截至2024年底，公司货币资金为134.97亿，资产负债率为27.44%，公司应收账款周转天数为62天，存货周转天数 42天，均为行业较好水平。充沛的货币资金及稳健的资产负债率，良好的资产周转率，展现了公司在资金管理及运营效率上的卓越表现。

此外，公司坚定不移地推进“五位一体”战略，围绕 “提质、增效、降本、减存、减碳”五大方向全面提升核心竞争力。通过管理体系的全面升级，公司在复杂多变的经营环境中构筑了坚韧的发展底盘，显著增强了在不确定性中稳健发展的能力。

2、AI产业链+新能源汽车布局科技革新

2024年，公司凭借领先的技术实力与卓越的客户服务，持续拓展业务线与产品线，成功实现 “云、管、端”AI全链条布局，并持续推进新能源汽车领域业务，紧跟全球技术变革的浪潮，为公司未来发展注入新动能。

公司长期深耕智能手机及消费电子领域，积累了雄厚的技术实力、卓越的量产制造能力以及稳固的客户基础。2024年以来，全球知名品牌纷纷加速推出AI手机、AIPC、AI眼镜等端侧AI产品，公司依托多年积累的行业优势与技术经验，迅速抢占AI端侧PCB市场，成为该领域的主要供应商。2024年，公司在以智能手机为代表的通讯用板领域实现营业收入242.36亿元，同比增长3.08%；消费电子及计算机用板业务实现营业收入97.54亿元，同比增长22.30%，其中AI端侧类产品收入占比已超过45%。

在AI端侧领域构筑领先优势的同时，公司积极向AI云侧与管侧延伸，不断提升AI产业链的纵深布局。在AI服务器领域销售收入实现快速增长的同时，公司积极携手Tier1客户，共同推进新一代产品的创新设计与深度开发，增强公司在AI服务器方面的技术竞争优势，为未来的市场发展奠定了坚实的基础。公司紧抓800G/1.6T光模块升级窗口，推动SLP产品成功切入光模块相关领域，并提前布局3.2T产品，以高阶产品抢攻光模块市场，进一步拓展AI管侧PCB产品布局，为公司构建覆盖AI全链条的PCB产品供应能力奠定了坚实的基础。

面对智能汽车快速发展带来的PCB市场需求，公司加速推进车用PCB产品的研发与市场化。2024年，公司雷达运算板、域控制板产品以及汽车雷达高频领域产品均实现量产出货，报告期内，公司与多家国内Tier 1厂商持续展开全面合作，并顺利通过国际Tier 1客户的认证，逐步完善在自动驾驶领域的各条产品线版图。凭借在车用PCB领域的持续突破，公司正逐步成为智能汽车PCB市场的重要参与者。2024年，公司汽车\服务器用板及其他PCB产品业务实现销售收入10.25亿元，同比增长90.34%。

为应对AI产品技术革新及智能汽车业务带来的高阶HDI及SLP产品需求，公司持续推进产能升级与全球化布局。淮安三园区高阶HDI及SLP项目一期工程已于2024年顺利投产，二期工程正在加速建设中；同时，泰国园区建设项目也预计于2025年5月建成，并进入认证、打样、试产阶段，年内陆续投产。随着相关项目的逐步落地，公司相关产品的产能与市场占有率将得到提升，为公司未来多元化业务增长提供强有力的支撑。

3、研发创新卡位技术制高点

面对科技创新的快速迭代和产业变革，公司始终坚持以研发驱动发展，持续加大技术投入。2024年，公司研发投入达到23.24亿元人民币，同比增长18.79% ，占营业收入的6.61% 。公司以“满足客户需求、超越客户期望、引领行业技术”为研发核心目标，不断优化技术平台布局，聚焦关键技术突破和创新能力提升。通过与客户深度协作及联合开发，为客户量身打造多元化解决方案，并以严格的产品验证体系为依托，加速推动研发成果的市场化落地，全面抢占技术制高点。

公司积极布局前瞻技术，在高精密度、高频高速、高可靠度、大功率、感测等方面为客户提供具有高附加价值与性能应用的新产品。在低轨卫星、毫米波天线、基站天线、光模块、激光雷达、服务器、车域控制器等领域，公司利用高阶任意层+高频高速技术优势推动高端HDI发展。在智慧折叠终端、AR、VR、AI终端应用等方面，公司推动动态弯折高频传输、超薄多层、精细线路、组件内埋等技术研究与产业化。针对AI相关电子设备发展，应对高速GPU/CPU/NPU，进行高阶高速混压厚板、功率芯片内埋、高精度定深背钻、新型腔体等技术布局。

在推动绿色技术发展方面，公司携手台湾科技大学完成局部产品的碳足迹与环境足迹盘查核算，精确识别生产过程中的碳排放热点及环境影响因子，为低碳制造奠定科学基础。同时，公司与SGS合作，完成产品碳足迹ISO14067认证，确保碳管理符合国际标准。公司持续深化减碳行动，积极优化范畴 1的直接排放，回收利用废液废物；推广范畴2的可回收材料和绿电使用；并推进范畴3的供应链减碳活动。

4、数字化转型驱动新质生产力

公司将数字化转型作为企业发展的重要战略，通过加快智能制造和数据驱动的运营模式转型，显著提升了生产效能和决策精准度。2024年公司持续深耕智能工厂系统设计与规划。深圳工厂持续达到智能制造能力成熟度模型四级标准。与此同时，各厂区以分阶段、分层次的科学策略导入智能管理，截至2024年底，已有多座新厂成功融入智能管理体系，同时旧厂也逐步进行智能化升级改造。在导入智能管理后，产品的良品率和生产效率都得到了提升，不仅在公司的降本增效、提升产品品质上取得初步成果，也让公司的运营管理更加科学高效。

在智能化升级上，公司组建AI创新团队，积极挖掘AI应用场景，并在公司内部部署大模型应用。团队深入各业务单元，通过大数据分析精准定位痛点与需求，着手解决以往仅凭人工的业务难题，优化生产流程。

为提升整体运营效率，公司不断优化内部流程和资源配置，持续优化办公平台，推广移动办公应用，让工作开展更加便捷。

在企业文化与人才培养方面，公司积极培育数字化、智能化的企业文化，开设数字化转型培训和人工智能课程，鼓励员工将数据思维和人工智能技术融入日常工作，让员工既掌握技术应用技能，又理解数据驱动决策和智能化运营内涵，激发员工的创新活力。公司不断推进数字化人才储备的工作，重新搭建数字化人才梯队，以适应复杂多变的数据应用场景需求，深化数字化转型的强大合力作用，助力公司稳步前行。

证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2025-013

鹏鼎控股(深圳)股份有限公司

关于拟续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月8日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“普华永道中天”)为公司2025年度审计机构，为公司进行2025年会计报表审计及内部控制审计等业务，审计费用为人民币328万元(其中内部控制审计费用为人民币30万元)。

本次拟续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议通过。

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)。注册地址为中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

普华永道中天拥有会计师事务所执业证书，具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，同时也在US PCAOB(美国公众公司会计监督委员会)注册从事相关审计业务。

普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2024年12月31日，普华永道中天合伙人数为229人，注册会计师人数达1,150人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为287人。

普华永道中天经审计的最近一个会计年度(2023年度)的收入总额为人民币71.37亿元，审计业务收入为人民币66.02亿元，证券业务收入为人民币31.15亿元。

普华永道中天的2023年度A股上市公司财务报表审计客户数量为107家，A股上市公司财务报表审计收费总额为人民币5.45亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业及房地产业等，与贵公司同行业(制造业)的A股上市公司审计客户共55家。

2.投资者保护能力

在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

普华永道中天及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚及行业协会等自律组织的纪律处分。普华永道中天曾因同一项目受到证券监督管理机构及行业主管部门的行政处罚各一次，受到沪、深证券交易所纪律处分各一次，三名从业人员因该项目分别受到证券监督管理机构及行业主管部门的行政处罚各一次及沪、深证券交易所纪律处分各一次，八名从业人员因该项目受到行业主管部门的行政处罚各一次。此外，普华永道中天受到证券监管机构出具警示函的监督管理措施四次 ，受到证券交易所予以监管警示的自律监管措施三次，三名从业人员受到行业主管部门的行政处罚各一次，八名从业人员受到证券监督管理机构的行政监管措施各一次，六名从业人员受到证券交易所自律监管措施各一次 。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：管坤，注册会计师协会执业会员，2010年成为注册会计师，2007年起开始从事上市公司审计，2024年起开始为公司提供审计服务，2007年起开始在本所执业，近3年已签署或复核2家上市公司审计报告。

项目质量复核合伙人：庄浩，注册会计师协会执业会员，2000年起成为注册会计师，1996年起开始从事上市公司审计，2022年起开始为公司提供审计服务，1996年起开始在本所执业，近3年已签署或复核16家上市公司审计报告。

签字注册会计师：龚华，注册会计师协会执业会员，2021年起成为注册会计师，2016年起开始从事上市公司审计，2016年起开始为公司提供审计服务，2016年起开始在本所执业，近3年未签署或复核上市公司审计报告。

2．诚信记录

项目合伙人及签字注册会计师管坤先生、质量复核合伙人庄浩先生及签字注册会计师龚华女士最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3. 独立性

普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师管坤先生、质量复核合伙人庄浩先生及签字注册会计师龚华女士不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

公司2025年度审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定，审计费用为人民币328万元(其中内部控制审计费用为人民币30万元)，较2024年度财务报表审计费用增加人民币10万元，同比增加3%。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况

公司第三届董事会审计委员会第十一次会议全票审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，作为鹏鼎控股（深圳）股份有限公司第三届董事会审计委员会委员，在选聘、监督与评价会计师事务所中作出如下工作及审查意见：

我们查阅了公司拟续聘的会计师事务所普华永道中天的基本情况，相关资质，诚信记录等信息，我们认为，普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力，投资者保护能力，项目相关负责人且具有良好的诚信记录，具备为鹏鼎控股提供财务审计工作的基本要求。

我们就普华永道中天与公司的各项业务往来进行了充分了解与调查，我们认为，普华永道中天与鹏鼎控股(深圳)股份有限公司保持了应有的独立性。

普华永道中天作为公司审计机构，认真出色地完成了公司2024年各项审计工作，在审计工作过程中，与审计委员会进行了充分的沟通，其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，我们同意向董事会提议续聘普华永道中天为公司2025年度审计机构。

（二）公司第三届董事会第十五次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》。

（三）生效日期

本次续聘2025年度会计师事务所事项尚需提交公司2024年年度股东会审议，并自股东会审议通过之日起生效。

四、报备文件

1．董事会决议；

2．董事会审计委员会决议；

3．拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明；

鹏鼎控股(深圳)股份有限公司

董 事 会

2025年4月9日

证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2025-015

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划第四个解除限售期

解除限售条件部分成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次符合解除限售条件的激励对象共计242名，可解除限售的限制性股票数量134.32万股，占公司目前总股本的0.06%。

2、本次解除限售事项尚需在相关部门办理解除限售手续，在手续办理完成后上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月8日召开了第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第四个解除限售期解除限售条件已部分成就，根据公司2020年年度股东大会的授权，公司将按照规定为本次符合解除限售条件的激励对象办理第四个解除限售期解除限售相关事宜。具体情况说明如下：

一、本次激励计划实施情况概要

1、2021年4月20日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应的法律意见书。同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

2、公司通过内部网站对拟激励对象的姓名及职务予以公示，公示期为2021年4月21日至2021年4月30日。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2021年5月7日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-030）。

3、2021年5月12日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于〈鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的提案》、《关于〈鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的提案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的提案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-032）。

4、经公司股东大会授权，2021年6月15日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第七次会议，审议并通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意调整2021年限制性股票激励计划相关事项如下：鉴于2名激励对象因离职不具备激励对象资格，11名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部限制性股票，3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的部分限制性股票，故对公司此次激励计划拟授予的激励对象及授予权益数量进行调整，授予287名激励对象1,008.5万股限制性股票。因2020年年度权益分派的实施，对限制性股票授予价格进行调整，由16.94元/股调整为16.44元/股。同时，公司董事会同意本次限制性股票授予日为2021年6月15日。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。自激励计划授予日至登记日，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票4万股，公司实际授予限制性股票数量由1,008.5万股调整为1,004.5万股，实际授予对象由287名调整为286名。

5、2022年3月16日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定对10名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的320,000股限制性股票予以回购注销，回购价格16.44元/股。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

6、2022年4月18日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的提案》，批准对10名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的320,000股限制性股票予以回购注销。2022年5月30日，本次部分A股限制性股票回购注销事项办理完成。

7、2022年4月28日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。2022年7月11日，2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通，本次符合解除限售条件的激励对象共计274名，可解除限售的限制性股票数量193.1万股。

8、2023年3月28日，公司分别召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定对19名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的718,000股限制性股票予以回购注销，回购价格16.44元/股。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

9、2023年4月25日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，批准对19名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的718,000股限制性股票予以回购注销。2023年6月1日，本次回购部分A股限制性股票回购注销事项办理完成。

10、2023年4月28日，公司分别召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。2023年7月10日，2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通，本次符合解除限售条件的激励对象共计255名，可解除限售的限制性股票数量175.7万股。

11、2024年3月29日，公司分别召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司决定对8名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的150,000股限制性股票；1名激励对象不满足第二个解除限售期解除限售条件已获授但尚未解除限售的6,000股；以及公司249名在职激励对象第三个解除限售期因解除限售条件未成就对应不得解除限售的1,721,000股限制性股票，合计1,877,000股限制性股票予以回购注销，回购价格16.44元/股。公司监事会对此发表了同意意见，律师出具了法律意见书。

12、2024年4月24日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，批准对8名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的150,000股限制性股票；1名激励对象不满足第二个解除限售期解除限售条件已获授但尚未解除限售的6,000股限制性股票；以及公司249名在职激励对象第三个解除限售期因解除限售条件未成就对应不得解除限售的1,721,000股限制性股票，合计1,877,000股限制性股票予以回购注销。2024年6月3日，本次回购部分A股限制性股票回购注销事项办理完成。

13、2024年8月13日，公司分别召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划2024-2025年业绩指标的议案》，同意公司调整2021年限制性股票激励计划2024-2025年业绩指标，并同步调整《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司独立董事专门会议全票通过以上议案，律师出具了法律意见书。

14、2024年9月9日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划2024-2025年业绩指标的议案》，同意公司调整2021年限制性股票激励计划2024-2025年业绩指标。

15、公司于2025 年4月8日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》：鉴于公司2021年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件已部分成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了同意意见，律师出具了法律意见书。

二、本次激励计划第四个解除限售期解除限售条件部分成就情况说明

（一）限售期

根据《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）-调整后》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，公司向激励对象授予的限制性股票自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的20%。

公司授予限制性股票的授予日为2021年6月15日，股票上市日为2021年7月9日。截至本公告披露日，公司本次激励计划授予限制性股票的第四个限售期将于2025年7月8日届满。

（二）解除限售条件部分成就情况说明

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综上所述，董事会认为公司设定的第四个解除限售期的解除限售条件已部分成就，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定到期为符合条件的激励对象办理第四个解除限售期解除限售的相关事宜。

三、本次限制性股票解除限售的安排

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四、薪酬与考核委员会意见

公司于2025年4月7日召开的第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议全票审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》。经核查，委员们认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及公司2020年年度股东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件已经部分成就，可解锁额度为第四个解除限售期可解除限售股份的80%。本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司按照相关规定办理2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票第四个解除限售期解除限售的相关事宜。

五、监事会的核查意见

经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》-调整后的有关规定，公司2021年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件已部分成就，公司本次可解除限售股份为2021年限制性股票激励计划第四个解除限售期可解除限售股份的80%。公司监事会对激励对象名单进行核查后认为：公司242名激励对象解除限售资格合法有效，满足《激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定的第四个解除限售条件。

综上，监事会同意公司依据公司2020年年度股东大会的授权并按照《激励计划（草案）》的相关规定到期为符合解除限售条件的激励对象办理第四个解除限售期解除限售相关事宜。

六、法律意见书结论性意见

上海市方达（北京）律师事务所认为：自2025年7月9日起，本次激励计划授予的限制性股票将进入第四个解除限售期，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已相应满足《激励计划（草案）》和《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的解除限售的条件，相关激励对象尚需在进入本次激励计划授予的限制性股票的第四个解除限售期后方可办理相应解除事宜。

七、备查文件

1、第三届董事会第十五次会议决议；

2、第三届监事会第十一次会议决议；

3、第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；

4、上海市方达(北京)律师事务所关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年激励计划和2024激励计划部分限制性股票回购注销、2021年激励计划第四个解除限售期解除限售条件相关事项的法律意见书。

特此公告。

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

董 事 会

2025年4月9日

证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2025-017

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

关于修改公司《股东会议事规则》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》的规定，结合公司实际需要，拟修改《股东会议事规则》，修改前后对比如下：

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除上述修改内容外，《股东会议事规则》其它内容保持不变。本次修改完成之后，原《股东会议事规则》将同时废止。

（下转134版）