北京韩建河山管业股份有限公司
第四届董事会第三十九次会议决议公告

证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2025-005

北京韩建河山管业股份有限公司

第四届董事会第三十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十九次会议通知和材料于2025年4月7日送达各位董事，会议于2025年4月9日以现场结合通讯方式召开并表决，依据公司《董事会议事规则》的有关规定，结合公司实际情况，全体董事在充分了解《中华人民共和国公司法》《公司章程》公司《董事会议事规则》中关于公司召开董事会临时会议的通知要求以及董事权利的内容基础上，同意豁免第四届董事会第三十九次会议提前五日通知的要求。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长田玉波主持。会议的召开程序及出席董事人数符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事一致同意，会议形成决议如下：

1、审议通过《关于补充确认关联交易的议案》

同意补充确认北京韩建河山管业股份有限公司阜阳分公司、北京韩建河山管业股份有限公司准东分公司与关联方鲲鹏兴业建设（北京）有限公司在2024年度发生的金额为65,630,000.00元的关联交易，同意将本议案提交公司股东大会审议。

本议案已经公司独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过并同意提交董事会。

本议案已经公司审计委员会2025年第一次会议审议通过并同意提交董事会。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联董事田玉波已对本议案进行了回避表决。

本议案还需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票，回避1票。

具体内容详见与本公告一同披露的《关于补充确认关联交易的公告》（公告编号：2025-007）。

2、审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》

根据公司2023年审计报告，公司2023年度业绩未达到2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个解除限售期的考核标准，本激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就，鉴于公司同时存在部分激励对象离职的情况，公司拟对65名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的410万股限制性股票进行回购注销，回购价格为根据《激励计划》规定的授予价格。具体内容详见与本公告一同上网的《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-008）。

此外，为顺利、高效办理本次回购注销事宜，董事会同意提请股东大会授权公司董事长及其授权人士全权代表公司办理本次回购注销相关具体事宜，并在本次回购注销完成后办理《公司章程》修订、工商变更登记等相关事宜。

本议案已经薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过并同意提交董事会。

关联董事田玉波、田广良、田艳伟、田春山、隗合双、付立强作为激励对象对本议案进行了回避表决，其余3名董事参与表决。

同意将该议案中回购注销部分限制性股票事项提交公司股东大会审议。

本议案还需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，回避6票。

3、审议通过《关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》

因2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除条件未成就及3名激励对象离职，公司将对65名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的410万股限制性股票进行回购注销，本次回购注销完成后，公司股本总额由391,318,000股减少至387,218,000股，注册资本由人民币391,318,000元减少至人民币387,218,000元。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体修订内容如下：

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除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》待公司股东大会审议批准后实施，并提请股东大会授权公司董事长及其授权人士办理《公司章程》变更及备案的相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

同意将该议案提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效。

本议案还需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

4、审议通过《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》

本次董事会审议的上述议案尚需提交股东大会审议批准。现董事会作为召集人提议召开公司2025年第一次临时股东大会，审议需要股东大会批准的相关议案。2025年第一次临时股东大会的召开时间、地点等具体安排，将以公司董事会在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站、《上海证券报》、《证券时报》上披露的《韩建河山关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》为准。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

特此公告。

北京韩建河山管业股份有限公司董事会

2025年4月10日

证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2025-006

北京韩建河山管业股份有限公司

第四届监事会第三十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十三次会议通知和材料于2025年4月7日送达各位监事，会议于2025年4月9日以现场方式召开并表决。会议应出席监事3人，实际出席并参与表决监事3人。依据《北京韩建河山管业股份有限公司监事会议事规则》的有关规定并结合公司实际情况，全体监事在充分了解《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》中关于公司召开监事会临时会议的通知要求以及监事权利的内容基础上，同意豁免第四届监事会第三十三次会议提前五日通知的要求。会议由监事会主席杨威主持。会议的召开程序及出席监事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《北京韩建河山管业股份有限公司章程》的相关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事一致同意，会议形成决议如下：

1、审议通过《关于补充确认关联交易的议案》

同意补充确认北京韩建河山管业股份有限公司阜阳分公司、北京韩建河山管业股份有限公司准东分公司与关联方鲲鹏兴业建设（北京）有限公司（以下简称“鲲鹏建设”）在2024年度发生的金额为65,630,000.00元的关联交易，同意提交公司股东大会审议。

监事会认为：公司补充确认与鲲鹏建设关联交易事项符合公司正常生产经营的客观需要，不存在因关联交易所导致利益转移的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次补充确认关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。

本议案还需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

2、审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》

根据公司2023年审计报告，公司2023年度业绩未达到本激励计划第一个解除限售期的考核标准，本激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就，鉴于公司同时存在部分激励对象离职的情况，公司拟对65名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的410万股限制性股票进行回购注销，符合《管理办法》等法律法规及公司《激励计划》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会损害公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票，同意将该议案中回购注销部分限制性股票事项提交公司股东大会审议。

本议案还需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

特此公告。

北京韩建河山管业股份有限公司监事会

2025年4月10日

证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2025-007

北京韩建河山管业股份有限公司

关于补充确认关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 关联交易简要内容：北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称 “公司”或“韩建河山”)下属分公司于2024年度接受鲲鹏兴业建设（北京）有限公司（以下简称“鲲鹏建设”）提供的施工总承包服务，交易金额合计65,630,000.00元，鲲鹏建设系公司控股股东北京韩建集团有限公司的董事田玉涛先生控制的企业，为公司的关联方，故前述交易构成关联交易。

● 上述交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

● 本次关联交易已经公司第四届董事会第三十九次会议及第四届监事会第三十三次会议补充确认，尚需提交公司股东大会审议批准。

● 本次补充确认关联交易事项符合公司经营需要，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联方形成依赖。本次补充确认的关联交易事项公司前期未能及时履行审批程序并披露，公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、关联交易概述

北京韩建河山管业股份有限公司阜阳分公司（以下简称“阜阳分公司”）、北京韩建河山管业股份有限公司准东分公司（以下简称“准东分公司”）基于经营生产需要在2024年度分别接受鲲鹏建设提供的施工总承包服务，最终结算交易金额为65,630,000.00元，具体情况如下：

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二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）（四）项规定，田玉涛在公司控股股东北京韩建集团有限公司担任董事，同时田玉涛与公司董事长田玉波为兄弟关系，属于公司关联自然人。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第一款第（三）项规定，截至目前田玉涛持有鲲鹏建设100%股权，因此鲲鹏建设属于公司关联法人。

（二）关联方基本情况

1、企业名称：鲲鹏兴业建设（北京）有限公司

2、注册地址：北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号四层419室

3、注册资本：4000万人民币

4、企业类型：有限责任公司（自然人独资）

5、成立日期：2019年9月11日

6、统一社会信用代码：91110111MA01MKE1XD

7、经营范围：施工总承包；专业承包；劳务分包；家居装饰及设计；园林绿化施工；园林绿化服务；园林绿化设计。

8、法定代表人：张全海

9、股权结构：田玉涛持股100%，为鲲鹏建设实际控制人。

10、其他关系说明：除上述说明的关联关系外，关联法人与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。经公开查询，关联人不属于失信被执行人。

11、主要财务数据

单位：元

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三、关联交易的定价政策及定价依据

本次补充确认的关联交易事项是公司基于经营生产需要与关联方鲲鹏建设按照公平、公允的定价原则参考市场价格经双方协商确定交易定价并经委托的独立的第三方工程造价咨询公司核算，根据北京丰鼎新元工程管理有限公司出具的《北京韩建河山管业股份有限公司阜阳分公司和准东分公司两个厂区建设项目工程造价咨询报告》（丰鼎新元造价[2025]造字第00025号），交易金额与同期采用建筑物所在地的工程量计价规范、定额和材料价格标准相比，价格公允。本次补充确认的关联交易符合公司经营生产需要，不存在因关联交易所导致利益转移的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、合同的主要内容

（一）阜阳分公司与鲲鹏建设合同主要内容

1、合同主体

发包方:北京韩建河山管业股份有限公司阜阳分公司

承包方:鲲鹏兴业建设(北京)有限公司

2、合同服务主要内容

2.1 将位于河南商丘柘城县(商丘分公司)管厂内钢筒车间钢结构厂房(约7200㎡)和钢配件车间钢结构厂房(约2980㎡)搬迁至阜阳分公司拟建管厂。

2.2 在拟建管厂内建设 PCCP生产线的钢简车间(含钢结构厂房迁建、设备基础、厂房内地面硬化)，成型车间(含骨料仓、搅拌站、成型浇筑平台、缠丝和喷浆设备基础)及该生产线区域的地面硬化，成品车间及成品存放区轨道基础等。

2.3钢配件车间(含钢结构厂房迁建、设备基础、厂房内地面硬化)和配件生产起重设备轨道基础。

2.4 管厂内生产辅助用房。

2.5 管厂生产辅助设施及生产环保设施。

2.6 管厂办公及职工生活区建设任务等。

3、合同金额：总金额为人民币47,907,626元，本项目建厂完工结算以第三方造价审计结果为建厂合同最终结算支付依据。

4、合同工期

4.1 计划开工日期:2024年1月31日。

4.2 计划竣工日期:2024年5月5日

4.3 工期总日历天数: 95 天。工期总日历天数与根据前述计划开竣工日期计算的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准。

5、合同的生效条件

本合同自双方签字盖章之日起生效，至质量保证期结束，工程款结清终止。

6、最终结算总价为：4,618万元。

（二）准东分公司与鲲鹏建设合同主要内容

1、合同主体

发包人:北京韩建河山管业股份有限公司准东分公司

承包人:鲲鹏兴业建设(北京)有限公司

2、合同工程概况

2.1 工程名称：某供水二期工程预应力钢简混凝土管(PCCP)采购I标厂区建设工程。

2.2 工程内容：依据工程量清单。

2.3 施工进度：承包人的施工进度不能满足发包人的需要，承包人自行选择其他施工单位施工。

2.4 工程承包范围：承包人包工包料。

3、合同金额

签约合同价（含税）为20,961,742.49元，合同价格形式为单价合同，以实际完成工程量为准，合同单价不予调整，合同当事人另有约定的除外。

4、合同工期

4.1计划开始工作日期：2024年10月28日

4.2计划竣工日期:2024年12月31日。

4.3工期总日历天数:64 天，工期总日历天数与根据前述计划日期计算的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准。

5、合同的生效条件

本合同经双方签字或盖章后生效。

6、最终结算总价为：1,945万元。

五、关联交易对上市公司的影响

因公司中标大型水利工程项目，需根据业主方要求在极短时间内建设管道生产基地并达到生产条件，故公司阜阳分公司、准东分公司基于经营生产需要分别与鲲鹏建设签署了工程总承包合同并发生关联交易。本次关联交易皆是因公司日常经营所需的正常交易，关联交易合同的签署和履行不会对公司的独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。上述关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次关联交易未能及时履行相关程序事项，主要系公司相关部门未及时发现关联法人股权变动遗漏关联方所致，公司董事会发现后立即采取完善措施并已要求相关部门予以高度重视，加强对关联交易相关规定的学习，防止类似情况再次发生。

六、公司与该关联方历史关联交易情况

截至本公告日，除本次补充确认的公司分公司阜阳分公司、准东分公司与鲲鹏建设发生关联交易两次，累计交易金额为65,630,000.00元，公司与该关联方无其他历史关联交易。

七、补充确认关联交易的审议程序

（一）独立董事专门会议

公司于2025年4月9日召开了独立董事专门会议2025年第一次会议，审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司第四届董事会第三十九次会议审议。我们认为：经第三方独立机构北京丰鼎新元工程管理有限公司出具的《北京韩建河山管业股份有限公司阜阳分公司和准东分公司两个厂区建设项目工程造价咨询报告》（丰鼎新元造价[2025]造字第00025号）显示本次补充确认的公司与关联方最终交易价格65,630,000.00元在合理造价区间范围内，交易价格公允，因此我们同意补充确认公司在2024年度与关联方鲲鹏建设发生的关联交易金额为65,630,000.00元的关联交易事项，本次补充确认关联交易事项符合公司正常生产经营的客观需要，交易没有违反公平、公允的原则，不会对公司的独立性产生影响，不存在因关联交易所导致利益转移的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将该议案提交公司第四届董事会第三十九次会议审议。

（二）审计委员会

公司于2025年4月9日召开的审计委员会2025年第一次会议审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》，审计委员会认为：公司补充确认与鲲鹏建设关联交易事项符合公司正常生产经营的客观需要，交易没有违反公平、公允的原则，不会对公司的独立性产生影响，不存在因关联交易所导致利益转移的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将该议案提交公司第四届董事会第三十九次会议审议。

（三）董事会

公司于2025年4月9日召开了第四届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》，应出席董事9人，实际出席董事9人，同意8票、反对0票、弃权0票、回避1票，关联董事田玉波对上述议案已回避表决。同意将该议案提交公司股东大会审议。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（四）监事会

公司于2025年4月9日召开了第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》，监事会认为：公司补充确认与鲲鹏建设关联交易事项符合公司正常生产经营的客观需要，不存在因关联交易所导致利益转移的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次补充确认关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。

（五）其他说明

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。公司股东大会能否审议通过该事项尚存在不确定性，公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。本次关联交易不需要经过有关部门批准。

特此公告。

北京韩建河山管业股份有限公司董事会

2025年4月10日

证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2025-008

北京韩建河山管业股份有限公司

关于2023年限制性股票激励计划

第一个解除限售期解除限售条件未成就

暨回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

限制性股票回购数量：410万股

限制性股票回购价格：2.63元/股

北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月9日召开第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会第三十三次会议，审议并通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司2023年审计报告，公司2023年度业绩未达到2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个解除限售期的考核标准，本激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就，鉴于公司同时存在部分激励对象离职的情况，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《北京韩建河山管业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司拟对65名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的410万股限制性股票进行回购注销。回购价格为根据《激励计划》规定的授予价格。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2023年7月6日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于〈北京韩建河山管业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京韩建河山管业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2023年7月6日至2023年7月16日期间，公司对本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的任何异议。2023年7月18日，公司披露了《北京韩建河山管业股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2023年7月25日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈北京韩建河山管业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京韩建河山管业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。此外，公司根据内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的核查情况，在法定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露了《北京韩建河山管业股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

（四）2023年7月25日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2023年7月25日为授予日，以2.63元/股的授予价格向65名激励对象授予995.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（五）2023年9月6日，公司本次激励计划的授予登记手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》；公司于2023年9月7日披露了《北京韩建河山管业股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划授予结果的公告》。

（六）2025年4月9日，公司召开第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会第三十三次会议，审议并通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。

二、本次回购注销限制性股票的相关情况

（一）本次回购注销的原因

1、激励对象因离职、离岗已不具备激励资格

按照《激励计划》相关条款：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。” 截至目前，本激励计划授予的3名激励对象因个人原因离职，已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的20万股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

2、公司层面考核要求未达标

按照《激励计划》相关条款：“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”

本激励计划第一个解除限售期的业绩考核目标为：2023年，营业收入较2022年增长30%或净利润大于0。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2024BJAA21B0049号《审计报告》，公司2023年营业收入为较2022年营业收入减少4.41%且2023年净利润为负，公司未达到本激励计划第一个解除限售期的考核标准，本激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就，根据《管理办法》及公司《激励计划》的有关规定，公司拟对62名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的390万股限制性股票进行回购注销。

综上，本次限制性股票回购注销事项涉及激励对象65名，回购注销限制性股票共计410万股。

（二）本次回购注销的限制性股票数量及回购价格

1、回购数量

本次回购注销的限制性股票数量为410万股。

2、回购价格

根据《激励计划》规定的授予价格，即为2.63元/股。

（三）本次回购注销的资金及来源

按照上述回购数量和回购价格计算，本次回购资金总额为10,783,000元，资金来源为公司自有或自筹资金。

三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况

本次限制性股票4,100,000股回购注销完成后，公司总股本将由391,318,000股变更为387,218,000股。

■

注：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，致力于为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

五、监事会意见

监事会认为：根据公司2023年审计报告，公司2023年度业绩未达到本激励计划第一个解除限售期的考核标准，本激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就，鉴于公司同时存在部分激励对象离职的情况，公司拟对65名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的410万股限制性股票进行回购注销，符合《管理办法》等法律法规及公司《激励计划》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会损害公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票。

六、律师的法律意见书结论意见

北京市嘉源律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，韩建河山已就本次回购注销取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次回购注销的原因、回购数量、回购价格和资金来源符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。

特此公告。

北京韩建河山管业股份有限公司董事会

2025年4月10日

证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2025-009

北京韩建河山管业股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2025年4月9日，公司召开的第四届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2023年限制性股票激励计划的第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标及3名激励对象离职，公司拟对共计65名激励对象已获授但尚未解除限售的410万股限制性股票进行回购注销。

本次回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票后，公司股本总额由391,318,000股减少至387,218,000股，注册资本由人民币391,318,000元减少至人民币387,218,000元。因此，公司拟将工商登记的注册资本变更为387,218,000元，具体情况以市场监督管理部门登记为准。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体修订内容如下：

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除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》待公司股东大会审议批准后实施，并提请股东大会授权公司董事长及其授权人士办理《公司章程》变更及备案的相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

此次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

北京韩建河山管业股份有限公司董事会

2025年4月10日

证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2025-010

北京韩建河山管业股份有限公司

关于召开2025年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年4月25日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2025年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年4月25日 10点 00分

召开地点：北京市房山区良乡镇卓秀路北街智汇雅苑6号院6号楼8层会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年4月25日

至2025年4月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过，相关内容详见公司于2025年4月10日披露于《证券时报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站的公告。

2、特别决议议案：2、3

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2

应回避表决的关联股东名称：议案1需回避表决的股东为北京韩建集团有限公司、田玉波及其他关联股东；议案2需回避表决的股东：股权登记日登记在册的作为公司2023年限制性股票激励计划的激励对象及与其存在关联关系的股东。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

请符合出席条件的股东于2025年4月23日前（上午 9:00--11:00，下午14:00--16:00），将相关材料的扫描件发送至公司邮箱 hjhszqb@bjhs.cn办理登记手续，会议当天持相关材料原件及复印件进行现场确认参加会议。

相关材料：自然人股东须持本人身份证和持股凭证办理登记手续；法人股东须持股东账户卡、法定代表人委托书、加盖公司公章的营业执照复印件和出席人身份证办理登记手续；受委托的代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和持股清单办理与会手续。

六、其他事项

1、会议联系部门：证券投融部

2、联系电话：010-56278008

3、与会股东食宿费、交通费等各项会议相关费用自理，公司不为出席会议的股东提供纪念品。

特此公告。

北京韩建河山管业股份有限公司董事会

2025年4月10日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

北京韩建河山管业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年4月25日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。