卧龙资源集团股份有限公司2024年年度报告摘要

公司代码：600173 公司简称：卧龙地产

第一节 重要提示

1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、公司全体董事出席董事会会议。

4、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司归属于母公司股东的净利润40,862,860.78元，母公司可供分配的利润为人民币2,734,839,547.37元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司2024年度拟不进行利润分配，未分配利润转入以后年度。该预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

第二节 公司基本情况

1、公司简介

■

■

2、报告期公司主要业务简介

2024年，中国经济在复杂的内外部环境下实现了稳定增长，全年经济增速达到5.0%，经济总量首次突破130万亿元大关。从季度表现来看，全年经济呈现“U型”走势，年初增速较快，年中有所回落，年末在一揽子增量政策刺激下，通过以旧换新促进消费、扩大投资、稳地产、稳外贸等政策，提升市场信心与预期，促进经济走势再度回升。

2024年全国房地产开发投资100,280亿元，比上年下降10.6%。截至2024年底商品房待售面积75,327万平方米，比上年末增长10.6%，其中，住宅待售面积增长16.2%，市场整体仍处于去库存阶段。尽管政策端持续优化，包括降低首付比例、放宽限购等措施，但购房者信心恢复仍需时间，部分城市房价仍面临下行压力。

2024年中国矿产资源进口量稳步增长，其中铜矿砂及其精矿进口量增长2.1%。出口方面，稀土等战略性矿产资源出口量增长6.0%，进一步巩固了中国在全球矿产供应链中的关键地位。

面对错综复杂的国内外经济环境，公司董事会始终保持战略定力，坚定不移地推进年初制定的各项战略目标和经营管理任务。一方面，公司加大房地产业务的去库存力度，加速资金回笼，并通过严格的成本和费用管控提升运营效率；另一方面，公司积极拓展矿产贸易资源，优化资金周转和使用效率，并不断降低成本，提升盈利水平。

公司经营情况回顾

2024年，公司实现营业收入36.11亿元，营业利润1.15亿元，归属于上市公司股东的净利润0.41亿元，归属于上市公司所有者权益37.58亿元。

公司经营情况分析

1、精准营销策略，精益智造体系，实现稳健运营

报告期内，公司通过动态经营策略精准匹配市场节奏，销售端建立竞品动态监控体系，不断挖掘产品亮点，通过现房销售、精准促销等组合策略加速去库存，保证稳健经营；工程端精益管控，严格执行标准化施工流程，强化全周期质量追溯体系，确保项目品质稳步提升，在建项目保持正常施工节奏，工程节点有序推进，实现“保品质、控成本、稳交付”三重目标。2024年公司实现房地产开发与销售业务销售收入10.64亿元。

2、稳链协同增效，优化客户结构，提升贸易韧性

报告期内，受海内外矿山生产受阻频发影响，铜精矿供应渠道持续收紧，叠加铜精矿加工费（TC/RC）持续低位，一度跌至负值，采购端压力上升。公司精准洞察市场趋势，依托经验丰富的全球采购团队及与国内外各大矿山的建立长期信任关系，向全球中小型矿山采购匹配客户需求的矿源，并持续优化业务流程，推进业务精细化管理，优化客户结构，进一步增强盈利能力与盈利质量。全年实现矿产贸易业务销售收入24.77亿元。

3、业财联动赋能，提高资金效率，优化资产结构

报告期内，公司通过健全覆盖全链条的全面预算管理体系，完善财务分析机制，依托预算偏离度监测，强化经营预警与纠偏；强化资金管控，提升资金使用效率，合理控制负债规模与融资成本，维持良好的债务结构和资金状况；进一步优化资产结构，加速存货去化，保持良性现金流与合理负债水平。截至报告期末，公司资产负债率为35.82%，剔除房产预收款后的资产负债率为29.56%，有息负债率为9.69%，为战略转型升级筑牢财务底座。

4、夯实管理基础，强化风险管控，合规深植闭环

报告期内，公司坚持聚焦核心业务，持续完善各类专项合规管理制度，全面梳理各业务板块流程，瞄定流程控制关键点，深化落实合规管理要求，实现内部控制闭环管控。

报告期内，公司主要从事房地产开发与销售业务和矿产贸易业务。

房地产开发与销售业务：

公司作为一家成熟的区域性房地产企业，深耕具有多年项目开发的熟悉城市，业务经营模式为房地产开发与销售自行开发的商品房，集中在清远、绍兴、武汉三个区域，目前主要在售楼盘有清远博睿苑、武汉万诚府、绍兴石泗里；受房地产市场销量下滑、开发投资下降，楼市进入深度调整态势等影响，公司房地产业务受到一定程度的影响，2024年房地产开发与销售业务实现销售收入同比下降15.35%。

矿产贸易业务：

通过研判行业经济趋势、下游客户产品需求与市场生产能力等情况，与主要客户采用先签订年度销售框架性协议的方式，预先确定价格、付款条件、质量保证及交付方式等合约条款，获取年度长单；同时依托标的公司多年从业经验的全球采购团队、与国际各大矿山长期建立的信任关系，向全球各大中小型矿山提出供货需求并采购匹配下游客户需求的合适矿源，目前已建立与多家供应商长期稳定的合作关系。经营模式为以铜精矿为主的贸易，销售给国内冶炼厂。2024年矿产贸易业务实现销售收入同比减少28.62%。

3、公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4、股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5、公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

详见年报全文第三节之“一、经营情况讨论与分析”。

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

董事长：王希全

卧龙资源集团股份有限公司

2025年4月8日

证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：2025-022

卧龙资源集团股份有限公司

第十届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次会议通知于2025年3月29日以专人送达、电子邮件、电话等方式发出，会议于2025年4月8日在浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路555号公司会议室以现场方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长王希全先生主持，公司监事会成员，高级管理人员列席了会议，会议的召集召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《卧龙资源集团股份有限公司章程》的相关规定。

本次会议以记名投票方式进行表决，经与会董事表决，逐项审议通过以下议案：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2024年度董事会工作报告》，同意提交公司2024年年度股东大会审议。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2024年度总裁工作报告》。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2024年度财务决算报告》，同意提交公司2024年年度股东大会审议。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2025年度财务预算报告》，同意提交公司2024年年度股东大会审议。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2024年年度报告及摘要》，同意提交公司2024年年度股东大会审议。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

《公司2024年年度报告及摘要》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2024年度利润分配的预案》，同意提交公司2024年年度股东大会审议。

在综合考虑公司的实际经营发展情况和资金需求，以及公司长期发展规划的情况下，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2025-024号公告。

七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2024年度审计机构费用及聘任公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意提交公司2024年年度股东大会审议。

支付2024年度财务报告审计费用为110万元，内部控制审计报告费用为20万元。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务审计从业资格，具有足够的经验与能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，拟聘任其为公司2025年度财务报告审计机构和2025年度内部控制审计机构，聘用期为1年。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2025-025号公告。

八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2024年度社会责任报告》。

《公司2024年度社会责任报告》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

《公司2024年度内部控制评价报告》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司控股股东及其关联方占用资金的情况专项说明的议案》。

公司控股股东及其关联方占用本公司非经营性资金的发生额和余额均为0元。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

十一、审议《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬的议案》，相关董事回避表决，同意直接提交公司2024年年度股东大会审议。

■

独立董事年度津贴为12万元（税前），已经2018年年度股东大会审议通过。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

十二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预测的议案》（关联董事王希全、娄燕儿回避表决），同意提交公司2024年年度股东大会审议。

本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2025-026号公告。

十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于开展2025年度期货套期保值业务的议案》，同意提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2025-027号公告。

十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2025年度为公司下属子公司提供担保的议案》，同意提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2025-028号公告。

十五、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股子公司卧龙矿业（上海）有限公司2024年度业绩承诺完成的议案》（关联董事王希全、娄燕儿回避表决）。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2025-029号公告。

十六、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2024年度超额奖励金计划业绩考核指标未达成的议案》（关联董事王希全、娄燕儿、郭晓雄、马哲、宋燕回避表决），同意直接提交公司2024年年度股东大会审议。

根据《公司2024年度超额奖励金计划方案》等规定，2024年度超额奖励金提取需满足公司2024年度业绩考核目标，即公司2024年度归属于上市公司股东的净利润达1.64亿元。鉴于公司2024年度业绩考核指标未完成，2024年度超额奖励金将不计提。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

十七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于计提2024年度资产减值准备的议案》，同意提交公司2024年年度股东大会审议。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2025-030号公告。

十八、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签订〈业务合作年度框架协议〉的议案》（关联董事王希全、娄燕儿回避表决），同意提交公司2024年年度股东大会审议。

本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2025-031号公告。

十九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2025-032号公告。

会议还听取了董事会审计委员会2024年度履职报告及独立董事2024年度述职报告。

特此公告。

卧龙资源集团股份有限公司董事会

2025年4月10日

证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：2025-023

卧龙资源集团股份有限公司

第十届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第五次会议通知已于2025年3月29日以专人送达、电子邮件、电话等方式送达全体监事。会议于2025年4月8日在浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路555号公司会议室以现场方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席黎明先生主持，会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《卧龙资源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。

本次会议以记名投票方式进行表决，经与会监事表决，逐项审议通过以下议案：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2024年度监事会工作报告》，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2024年年度报告及摘要》，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（1）公司2024年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

（2）公司2024年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2024年度的经营管理和财务状况等事项。

（3）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2024年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（4）因此，我们保证公司2024年度报告及摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2024年度财务决算报告》，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2024年度利润分配的预案》，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

公司2024年度利润分配预案充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，严格按照法律、法规及《公司章程》的相关规定，兼顾公司的实际情况和股东的整体利益和长期利益，有利于公司长远发展。

五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2024年度社会责任报告》。

六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》。

七、审议《关于公司监事2024年度薪酬的议案》，相关监事回避表决，同意提交公司2024年年度股东大会审议。

■

八、以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预测的议案》（关联监事黎明回避表决），本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

九、以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签订〈业务合作年度框架协议〉的议案》（关联监事黎明回避表决），本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

十、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于开展2025年度期货套期保值业务的议案》，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

公司及其子公司根据实际业务需要开展商品及外汇期货套期保值业务，决策程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，能有效规避原材料价格及汇率波动对公司经营的影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

十一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于计提2024年度资产减值准备的议案》，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，可以更加真实、准确地反映公司2024年12月31日的资产状况和财务状况；公司董事会就本次计提的决策程序合法，同意计提资产减值准备。

十二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2025年度为公司下属子公司提供担保的议案》，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

十三、以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股子公司卧龙矿业（上海）有限公司2024年度业绩承诺完成的议案》（关联监事黎明回避表决）。

十四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2024年度超额奖励金计划业绩考核指标未达成的议案》，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

鉴于公司2024年度超额奖励金计划的业绩考核指标未完成，即公司2024年度归属于上市公司股东的净利润未达1.64亿元，公司2024年度超额奖励金将不计提，符合《公司2024年度超额奖励金计划方案》等相关规定，不会损害公司及全体股东的利益。

十五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《监事会对公司报告期内的运营情况的独立意见》

1、监事会对依法运作情况的独立意见

报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。报告期内，公司健全了内部控制制度，保证了资产的安全和有效使用，董事会决策程序科学、合法、有效，决策科学化和民主化水平进一步提高。公司董事、高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司年度财务报告出具的审计意见是客观的，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、监事会对关联交易情况的独立意见

报告期内，公司发生的关联交易均按照市场公平交易的原则进行，收费价格合理公允，协议执行情况良好，没有损害非关联股东的权益。

4、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

公司董事会2024年度对公司的内部控制进行了自我评估，认为截至2024年12月31日止，公司内部控制制度是健全的、执行是有效的。本监事会认真审阅了《公司2024年度内部控制评价报告》，认为该报告全面、真实、准确地反映了公司的内部控制情况，公司内部控制在设计和执行方面无重大缺陷。

特此公告。

卧龙资源集团股份有限公司监事会

2025年4月10日

证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临2025-024

卧龙资源集团股份有限公司

关于2024年度拟不进行利润分配的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2024年度利润分配预案：拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

● 本次利润分配预案已经公司第十届董事会第八次会议和第十届监事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度实现营业收入361,061.31万元，归属于母公司所有者的净利润4,086.29万元。截至2024年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为人民币273,483.95万元。

经公司董事会决议，在综合考虑公司的实际经营发展情况和资金需求，以及公司长期发展规划的情况下，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

■

如上表所示，公司最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，不触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

二、公司2024年度拟不进行利润分配的说明

（一）公司发展阶段和资金需求

公司2024年度实现营业收入361,061.31万元，归属于母公司所有者的净利润4,086.29万元。公司正处于转型加速推进的关键期，主营业务属于资金密集型行业，资金是影响公司发展的重要因素。为保障长远发展并实现战略目标，需储备相应资金支持后续生产运营的持续投入，公司未分配利润将用于项目投资、生产经营等方面的使用，减少财务费用支出，提高抵抗资金周转风险能力，为2025年经营发展提供有力的资金支持。

（二）公司历年现金分红情况及回购股份情况

公司始终将广大股东利益放在重要位置，2022年度至2024年度累计现金分红111,526,089.04元，占该三年年均净利润的64.72%。

根据《上市公司股份回购规则》的相关规定，“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。”公司于2024年2月起历时6个月披露并实施完成回购公司股份计划，共计回购股份924.85万股，占公司总股本的比例为1.32%，回购金额3,499.51万元（不含佣金等交易费用），上述金额视同现金分红，则2024年度合计分红金额占公司归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为85.64%。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2025年4月8日召开公司第十届董事会第八次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2024年度利润分配的预案》，董事会认为：在综合考虑公司的实际经营发展情况和资金需求，以及公司长期发展规划的情况下，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。同意将该方案提交公司2024年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

公司2024年度利润分配预案充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，严格按照法律、法规及《公司章程》的相关规定，兼顾公司的实际情况和股东的整体利益和长期利益，有利于公司长远发展。

四、相关风险提示

（一）本次利润分配预案综合考虑了公司的长远发展、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况、生产经营产生重大影响。

（二）本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

特此公告。

卧龙资源集团股份有限公司董事会

2025年4月10日

证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临2025-025

卧龙资源集团股份有限公司

关于拟续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

拟聘任的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次会议审议通过了《关于2024年度审计机构费用及聘任公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将拟聘任会计师事务所具体内容公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

中兴华会计师事务所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中兴华所”）。注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。首席合伙人李尊农。2024年度末合伙人数量199人、注册会计师人数1052人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数522人。2024年度未经审计的业务收入203,338.19万元，其中审计业务收入（未经审计）152,989.42万元，证券业务收入（未经审计）32,048.30万元；2024年度上市公司年报审计170家，上市公司涉及的行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；房地产业；采矿业等，审计收费总额22,297.76万元。中兴华在行业上市公司审计客户7家。

2、投资者保护能力

中兴华所计提职业风险基金10,450.00万元，购买的职业保险累计赔偿限额10,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。

中兴华近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛亨达股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中，中兴华会计师事务所被判定在20%的范围内对亨达公司承担责任部分承担连带赔偿责任。

3、诚信记录

近三年中兴华所因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、行政监管措施18次、自律监管措施3次、纪律处分1次。48名从业人员因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚14人次、行政监管措施41人次、自律监管措施5人次、纪律处分2人次。

（二）项目信息

1、基本信息

拟签字注册会计师：黄明，2008年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2017年开始在中兴华执业，2024年开始为公司提供审计服务。近三年先后签署了上市公司天正电气及挂牌公司等多家公司的审计报告。

拟签字注册会计师：许旭光，2011年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计和新三板公司审计，2021年开始在中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业。多次参与上市公司和新三板年报审计，具有丰富的证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

拟任项目质量控制复核人：赵国超，注册会计师，2009 年取得中国注册会计师执业资格，2010年开始从事上市公司审计，2023年开始在中兴华执业，多年来一直从事IPO、上市公司审计业务，近三年来为多家上市公司、挂牌公司提供年报主审服务，有着丰富的证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

2、诚信记录

签字注册会计师、项目质量控制复核人最近三年因执业行为受到刑事处罚，行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分的具体情况如下：

■

3、独立性

中兴华及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

经双方协商，2024年度审计费用130万元，其中财务会计报告审计费用为110万元、内部控制审计费用为20万元。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会履职情况

公司董事会审议委员会已对中兴华的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，并对其2024年度审计工作进行评估，审议通过了关于2024年度审计机构费用及聘任公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案，认为中兴华在审计工作中能够严格遵守独立审计准则，恪尽职守，按照中国注册会计师审计准则开展审计工作，相关审计意见客观、公正，具备专业胜任能力。截至2024年末，中兴华计提职业风险基金10,450.00万元，购买的职业保险累计赔偿限额10,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。中兴华不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。综上，审计委员会认为中兴华能够满足公司未来审计工作的需求，建议续聘中兴华作为公司2025年度审计机构和内部控制审计机构。

（二）董事会的审议和表决情况

公司第十届董事会第八次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2024年度审计机构费用及聘任公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，公司继续聘任中兴华为公司2025年度财务报告审计机构和2025年度内部控制审计机构，聘用期为一年。

（三）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

卧龙资源集团股份有限公司董事会

2025年4月10日

证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临2025-026

卧龙资源集团股份有限公司

关于2025年度日常关联交易预测的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 日常关联交易对公司不存在重大影响

● 需要提请投资者注意的其他事项：无

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月8日召开第十届董事会第八次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预测的议案》，关联董事王希全先生、娄燕儿女士及关联监事黎明先生回避表决。本次日常关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

公司独立董事召开独立董事专门会议审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预测的议案》，同意将此议案提交董事会审议，独立董事认为：上述公司2025年度日常关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按照市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，未发现损害公司和中小股东利益的行为。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别 单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、卧龙控股集团有限公司

统一社会信用代码：91330604146113702K

成立时间：1984年9月25日

法定代表人：陈嫣妮

注册资本：80800万元

注册地址：浙江省上虞经济开发区

经营范围：电机制造；电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电一体化及工业自动化产品等高技术产业投资；房地产开发;商贸、酒店等实业投资；对外投资；投资经营管理；机电产品及其原材料的销售；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、卧龙电气驱动集团股份有限公司

统一社会信用代码：913300001461463526

成立时间：1998年10月21日

法定代表人：庞欣元

注册资本：130829.1126万元

注册地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路580号一楼

经营范围：一般项目：电机制造；电机及其控制系统研发；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电工机械专用设备制造；变压器、整流器和电感器制造；输变配电监测控制设备制造；输变配电监测控制设备销售；电气设备销售；工业机器人制造；工业机器人销售；输配电及控制设备制造；电池制造；电池销售；风机、风扇制造；品牌管理；社会经济咨询服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；对外承包工程；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

关联方2023年度主要财务数据： 单位：万元

■

（二）与公司的关联关系：

卧龙电气驱动集团股份有限公司（简称“卧龙电驱”）持有公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司22.755%股份；同时卧龙电驱的控股股东是卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）。

（三）履约能力分析

卧龙控股及其子公司、卧龙电驱及其子公司财务状况和经营情况均处于良好状态，关联交易执行情况良好，具备相应履约能力，不存在履约风险。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、向关联人租赁房产：卧龙电驱及其子公司拟为公司及子公司提供房屋租赁的关联交易，2025年度预计金额合计1,000万元，可以降低公司运营成本。

2、向关联人出租房产：公司及子公司为卧龙电驱及其子公司提供房屋租赁的关联交易，系公司控股孙公司南防集团上海尼福电气有限公司（以下简称“尼福电气”）和浙江龙能电力科技股份有限公司（以下简称“龙能电力”）向卧龙电驱及其子公司出租部分已建房屋建筑，2025年度预计金额合计1,600万元，有利于提高公司资产利用率，给公司带来一定收益。

3、向关联人提供劳务：公司控股子公司为卧龙控股、卧龙电驱及其下属子公司等提供后勤服务、物业管理、酒店商品及劳务等服务，2025年度预计收取提供劳务费用合计2,400万元。

4、接受关联人委托代为管理基建项目及零星维修工程：公司拟接受卧龙电驱委托，代为管理卧龙电驱及下属子公司的所有基建项目及零星维修工程，2025年度预计收取技术咨询费50万元。

5、接受关联人劳务等费用：公司及子公司拟接受卧龙控股、卧龙电驱及其子公司提供的劳务等服务，2025年度预计支付劳务等费用合计650万元。

6、向关联人购买原材料：公司控股子公司龙能电力、浙江卧龙储能系统有限公司拟向卧龙控股、卧龙电驱及其下属子公司采购传动、电源及变压器等原材料，2025年度预计采购金额合计550万元。

7、向关联人销售产品、商品：公司控股子公司龙能电力向卧龙控股、卧龙电驱及其子公司的工厂屋顶光伏电站供电，2025年度预计销售金额2,000万元。

上述日常关联交易价格参照市场定价，交易价格公允，公司尚需与卧龙电驱、卧龙控股及其下属子公司签署对应关联交易相关协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述日常关联交易是公司正常经营，遵循了市场公允原则，未损害公司及中小股东的利益，与关联方是互利互补的。关联交易形成的业务收入、支出对公司经营成果影响较小，不对公司独立性产生影响。

特此公告。

卧龙资源集团股份有限公司董事会

2025年4月10日

证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临2025-027

卧龙资源集团股份有限公司

关于开展2025年度期货套期保值

业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月8日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于开展2025年度期货套期保值业务的议案》，该议案尚需提交2024年度股东大会审议批准，有关情况公告如下：

公司控股子公司卧龙矿业（上海）有限公司（以下简称“上海矿业”），主营贸易业务中有一部分铜、金、银等产品的贸易，因材料价格、外汇汇率等波动对上海矿业未来经营会造成一定影响。为规避材料价格、外汇汇率等波动风险，公司拟在2025年度对材料铜、金、银及外汇进行套期保值。具体情况说明如下：

一、2025年度预计开展的期货套期保值交易情况

■

二、套期保值的目的

上海矿业从事商品、外汇期货交易，目的是充分利用期货市场的套期保值功能，规避经营中使用的材料价格及外汇汇率波动风险，减少因材料价格及外汇波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低材料价格及外汇汇率波动对上海矿业正常经营的影响。

三、期货品种

上海矿业的期货套期保值业务，只限于从事与上海矿业经营所需材料相同的铜、金、银及外汇期货品种。

四、拟投入资金及业务期间

根据产品材料需求测算，2025年度拟对不超过最高持仓数量7,000吨铜、100,000克金、12,000千克银及6,000万美元外汇期货套期保值，预计所需最高保证金余额不超过人民币14,360万元，根据经营情况以及客户订单周期作为期货操作期。

本次授权有效期自本次年度股东大会审议通过之日起至下年度股东大会审议召开之日止，根据材料需求量进行等值期货套保。

五、套期保值的风险分析

公司进行的期货套期保值业务遵循的是锁定材料价格及外汇汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签订套期保值合约及平仓时进行严格的风险控制，依据经营状况以及与客户锁定的材料价格和数量情况，使用自有资金适时购入相应的期货合约，在现货采购合同生效时，做相应数量的期货平仓。

期货套期保值操作一定程度上可以规避材料价格及外汇汇率波动对公司的影响，但同时也会存在一定风险：

1、价格及外汇汇率波动风险：在商品期货、外汇汇率行情变动较大时，公司可能无法实现在材料锁定价格或其下方买入套保合约，造成损失。

2、资金风险：期货交易按照公司期货交易管理制度中规定权限下达操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

3、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

4、客户违约风险：期货价格出现不利的大幅波动时，客户可能违反合同的相关约定，取消产品订单，造成公司损失。

5、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成风险。

六、公司采取的风险控制措施

1、将套期保值业务与经营规模及业务周期相匹配，且只限于在期货交易所和银行交易，最大程度对冲价格及外汇汇率波动风险。

2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司期货交易管理制度中规定权限下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。

3、公司设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易系统的正常运行，确保交易工作正常开展。当发生错单时，及时采取相应处理措施,并减少损失。

4、根据经营所需及客户订单周期作为期货操作期，降低商品期货价格及外汇汇率波动风险。

5、公司建立风险测算系统对资金风险、保值头寸价格变动风险进行把控；同时建立内部风险报告制度和风险处理程序防范风险。

6、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司制定了《期货套期保值业务管理制度》等内控管理制度，对套期保值额度、品种、审批权限、管理流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。根据制度，公司设立了专门的套保业务办公室，作为公司套期保值工作的日常办事机构。公司将严格按照《期货套期保值业务管理制度》规定安排计划、审批、指令下达、操作等环节进行控制。

特此公告。

卧龙资源集团股份有限公司董事会

2025年4月10日

证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临2025-028

卧龙资源集团股份有限公司

关于2025年度为公司下属子公司

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙资源集团”）下属子公司卧龙矿业（上海）有限公司（以下简称“上海矿业”）、清远市五洲实业投资有限公司（以下简称“清远五洲”）、浙江龙能电力科技股份有限公司（以下简称“龙能电力”）、都昌县龙能电力发展有限公司（以下简称“都昌龙能”）、浙江卧龙储能系统有限公司（以下简称“卧龙储能”）、卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司（以下简称“卧龙氢能”）

● 本次担保金额及为其担保累计金额：公司本次拟向上海矿业提供金额不超过1.10亿元人民币的担保，拟向清远五洲提供金额不超过3.00亿元人民币的担保，拟向龙能电力提供金额不超过2.50亿元人民币的担保，拟向都昌龙能提供金额不超过2.00亿元人民币的担保，拟向卧龙储能提供金额不超过2.00亿元人民币的担保，拟向卧龙氢能提供金额不超过0.50亿元人民币的担保。本次担保前公司向上海矿业提供担保余额为2.70亿元，此外未向下属子公司提供担保。

● 本次是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计金额：无逾期担保。

● 特别风险提示：本次公司对下属子公司提供担保事项中被担保人上海矿业和卧龙储能资产负债率超过70%，公司董事会提示投资者充分了解上述情况，关注担保风险。

一、担保情况概述

公司于2025年4月8日召开公司第十届董事会第八次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过《关于2025年度为公司下属子公司提供担保的议案》，为满足公司下属子公司业务正常发展需要，同意公司拟向下属子公司上海矿业提供金额不超过1.10亿元人民币的担保；拟向清远五洲提供金额不超过3.00亿元人民币的担保；拟向龙能电力提供金额不超过2.50亿元人民币的担保；拟向都昌龙能提供金额不超过2.00亿元人民币的担保；拟向卧龙储能提供金额不超过2.00亿元人民币的担保；拟向卧龙氢能提供金额不超过0.50亿元人民币的担保。上述担保期限为2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止，本次担保方式为连带责任保证担保。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

本次担保预计基本情况：

■

二、被担保人基本情况

（一）卧龙矿业（上海）有限公司

1、基本情况

统一社会信用代码：91310000795614785G

成立时间：2006年11月3日

注册地址：上海市浦东新区张杨北路5509号503A室；

法定代表人：娄燕儿；

注册资本：10,000万元；

经营范围：许可项目：货物进出口；食品进出口；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：矿物洗选加工，金属矿石销售，金属材料销售，有色金属合金销售，高性能有色金属及合金材料销售，非金属矿及制品销售，稀土功能材料销售，供应链管理服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、股权结构情况

■

3、最近一年及一期财务情况

截至2024年12月31日，上海矿业总资产71,295.34万元，负债总额52,771.58万元，净资产18,523.76万元，全年实现营业收入247,621.64万元，净利润5,518.52万元。

经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至目前上海矿业资信良好，未被列为失信被执行人。

（二）清远市五洲实业投资有限公司

1、基本情况

统一社会信用代码：91441802779986909N

成立时间：2005年9月19日

注册地址：清远市人民三路32号义乌商贸城四楼

法定代表人：娄燕儿

注册资本：13,000万元

经营范围：房地产开发与经营（凭资质证书经营）；建筑材料、家具、照明灯饰、金属材料销售；农副产品批发（不含专项审批）；物业出租；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权结构情况

公司持有清远五洲100%股权。

3、最近一年及一期财务情况

截至2024年12月31日，清远五洲总资产134,530.81万元，负债总额93,588.60万元，净资产40,942.21万元，全年实现营业收入73,419.12万元，净利润14,318.40万元。（下转96版）