杭州福斯特应用材料股份有限公司
（上接21版）
证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2025-027
转债代码：113661 转债简称：福22转债
杭州福斯特应用材料股份有限公司
关于使用部分暂时闲置募集资金进行
现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月8日召开的第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，使用总额度不超过10亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品，上述资金额度在有效期内可循环滚动使用，决议有效期限自董事会审议通过之日起十二个月。授权公司董事长或董事长授权人员在有效期及资金额度内行使该事项决策权并签署相关合同文件。
上述募集资金理财额度在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2647号）核准，杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行可转换公司债券3,030万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币3,030,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币6,170,283.02元（不含税）后的募集资金净额为人民币3,023,829,716.98元。上述募集资金全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“〔2022〕648号”《验证报告》。公司及子公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了《募集资金专户三方监管协议》。
公司分别于2023年8月29日、2023年9月15日召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十四次会议、2023年第二次临时股东大会及“福22转债”2023年第一次债券持有人大会，审议通过了《关于公司部分募投项目变更的议案》，同意对“福22转债”部分募集资金项目进行变更。内容详见上海证券交易所网站《福斯特：关于公司部分募投项目变更的公告》（公告编号：2023-075）。
公司分别于2024年9月20日、2024年10月8日召开第五届董事会第四十一次会议、第五届监事会第三十八次会议、2024年第四次临时股东大会及“福22转债”2024年第一次债券持有人大会，审议通过了《关于公司部分募投项目变更的议案》，同意对“福22转债”部分募集资金项目进行变更。内容详见上海证券交易所网站《福斯特：关于公司部分募投项目变更的公告》（公告编号：2024-073）。
经上述调整后，当前募集资金投资项目及募集资金投资计划如下：
单位：万元
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二、使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
公司及子公司募集资金投资项目建设周期较长，后续将根据项目建设推进而进行资金投入，过程中将存在部分募集资金暂时闲置的情形。为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，公司及子公司根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，合理使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加公司收益，为公司股东谋求更多的投资回报。
(二) 投资品种
公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品，包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等，产品期限最长不超过12个月，且投资产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。
(三) 投资额度及期限
自公司董事会审议通过之日起12个月内，公司及子公司使用最高不超过人民币10亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。
(四) 决议有效期
自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
(五) 实施方式
董事会授权公司董事长或董事长授权人员在有效期及资金额度内行使该事项决策权并签署相关合同文件，授权自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。具体事项由公司财务中心负责组织实施。
(六) 信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定要求，及时披露公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况。
(七) 现金管理收益分配
闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部分，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
三、对公司日常经营的影响
公司最近一年主要财务数据：
单位：元
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公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。
公司本次对闲置募集资金进行现金管理，是在保证募集资金项目投资计划正常实施和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次对闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加收益，降低财务费用。
四、投资风险及风险控制措施
(一) 投资风险
公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理时，将选择安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，短期收益不能保障。
(二) 风险控制措施
1、公司及子公司将严格筛选投资产品类型，根据投资产品的安全性、金额、期限和收益等情况选择合适的投资产品，由公司财务负责人审核后提交公司投资理财管理小组审议；投资理财管理小组对投资产品发行人及投资产品的资金投向等方面进行评估，确保资金的安全；管理小组审核通过后由财务中心提出投资理财申请，提交董事长审批，审批通过后由财务中心负责组织实施。
2、公司财务中心相关人员将实时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的情况，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司使用募集资金进行现金管理的投资品种不得用于股票及其衍生产品。上述投资产品不得用于质押。
4、公司内部审计部门定期对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督。
5、公司独立董事、监事会可以对募集资金进行现金管理情况进行检查和监督，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、履行的审批程序
公司于2025年4月8日召开的第六届董事会审计委员会第二次会议、第六届董事会第六次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，使用总额度不超过10亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。
六、专项意见说明
（一）监事会意见
公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，符合相关法律法规的规定，可以提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司使用总额度不超过10亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构国泰海通证券股份有限公司认为：
1、福斯特拟使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第六届董事会审计委员会第二次会议、第六届董事会第六次会议、第六届监事会第三次会议审议通过；
2、福斯特使用不超过10亿元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，自公司第六届董事会第六次会议审议通过之日起12个月内有效。该事项未变相改变募集资金用途，不会影响募集资金项目投资计划的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定；
3、作为福斯特的保荐机构，国泰海通证券股份有限公司同意公司使用额度不超过人民币10亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理事项。
七、上网公告附件
（一）《国泰海通证券股份有限公司关于杭州福斯特应用材料股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
特此公告。
杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会
二零二五年四月十日
证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2025-028
转债代码：113661 转债简称：福22转债
杭州福斯特应用材料股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的规定，结合公司《募集资金管理制度》，将2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告公告如下：
一、募集资金基本情况
(一) 2020年公开发行可转债“福20转债”
1. 实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1719号），本公司由联席主承销商财通证券股份有限公司、中信证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行可转换公司债券1,700万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，共计募集资金170,000.00万元，坐扣承销和保荐费用2,830,188.69元（不含税）后的募集资金为1,697,169,811.31元，已由主承销商财通证券股份有限公司于2020年12月7日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用1,668,867.92元（不含税）后，公司本次募集资金净额为1,695,500,943.39元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2020〕577号）。
2. 募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
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(二) 2022年公开发行可转债“福22转债”
1. 实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2647号），本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行可转换公司债券3,030万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，共计募集资金303,000.00万元，坐扣承销和保荐费用4,000,000.00元（不含税）后的募集资金为3,026,000,000.00元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2022年11月28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,170,283.02元（不含税）后，公司本次募集资金净额为3,023,829,716.98元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2022〕648号）。
2. 募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
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[注1]因募投项目变更，原募投项目“年产4.2亿平方米感光干膜项目”缩减规模并变更项目实施的具体地块和“年产6.145万吨合成树脂及助剂项目” 暂停建设并不再使用募集资金，公司与江门市新会区工业园区管理委员会、江门市新会区土地整理储备中心签订了《土地有偿收回补偿协议书》，协商确定土地使用权收回补偿费用共计12,342.01万元，2023年11月收回8,000.00万元，剩余4,342.01万元于2024年1月11日收回；“年产6.145万吨合成树脂及助剂项目”除购买土地外其他费用累计投入67.96万元，公司于2023年11月30日以自有资金归还至募集资金67.96万元；“年产4.2亿平方米感光干膜项目”除购买土地外其他费用累计投入335.74万元，公司于2024年1月23日以自有资金归还至募集资金335.74万元。截至2024年12月31日，变更的募投项目投入的费用已全部收回至募集资金账户
[注2]截至2024年12月31日，本公司使用闲置募集资金用于临时补充流动资金共计83,500.00万元，使用暂时闲置募集资金购买理财产品尚未到期赎回共计34,000万元
3. 本期对“福22转债”闲置募集资金进行现金管理的情况
为提高自有资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，经2024年4月10日召开的第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，使用总额度不超过10亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品，上述资金额度在有效期内可循环滚动使用，决议有效期限自董事会审议通过之日起十二个月，并授权公司董事长或董事长授权人员在有效期及资金额度内行使该事项决策权并签署相关合同文件。
截至2024年12月31日，尚未到期赎回的产品余额为34,000.00万元，明细情况如下：
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二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《杭州福斯特应用材料股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
为管理好2020年公开发行可转债“福20转债”募集资金，公司连同保荐机构财通证券股份有限公司于2020年12月11日分别与上海浦东发展银行股份有限公司杭州临安支行、中国银行股份有限公司临安支行签订了《募集资金三方监管协议》。同时，公司连同全资子公司滁州福斯特公司、保荐机构财通证券股份有限公司于2020年12月11日与中国银行股份有限公司滁州分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。另外，公司连同全资子公司福斯特(嘉兴)新材料有限公司（以下简称嘉兴福斯特公司）、保荐机构财通证券股份有限公司于2021年6月17日与中国银行股份有限公司嘉兴经济开发区支行签订了《募集资金四方监管协议》。因更换保荐机构，公司连同新聘保荐机构国泰君安股份有限公司于2022年8月15日分别与上海浦东发展银行股份有限公司杭州临安支行、中国银行股份有限公司临安支行签订了《募集资金三方监管协议》；连同嘉兴福斯特公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司于2022年8月15日与中国银行股份有限公司嘉兴经济开发区支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
为管理好2022年公开发行可转债“福22转债”募集资金，公司连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别于2022年12月1日、2022年12月1日、2022年12月7日、2022年12月1日、2022年11月30日、2022年11月22日与中国建设银行股份有限公司杭州临安支行、中国银行股份有限公司临安支行、中国工商银行股份有限公司临安支行、中国农业银行股份有限公司杭州临安支行、上海浦东发展银行股份有限公司杭州临安支行、兴业银行股份有限公司杭州临安支行签订了《募集资金三方监管协议》。同时，公司连同控股子公司杭州福斯特电子材料有限公司（以下简称电子材料公司）、保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别于2022年12月1日、2022年11月30日与中国农业银行股份有限公司杭州临安支行、上海浦东发展银行股份有限公司杭州临安支行签订了《募集资金三方监管协议》。另外，公司连同电子材料公司以及电子材料公司的全资子公司广东福斯特新材料有限公司（以下简称广东福斯特公司）于2022年12月7日与中国农业银行股份有限公司江门新会第二支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司连同嘉兴福斯特公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司于2022年12月12日与中国农业银行股份有限公司嘉兴秀洲支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司连同滁州福斯特公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司于2022年12月1日与中信银行股份有限公司滁州分行签订了《募集资金三方监管协议》。公司连同全资孙公司越南先进膜材有限公司（以下简称福斯特越南公司）、保荐机构国泰君安证券股份有限公司于2023年9月21日与越南工商股份制商业银行一黎真分行签订了《募集资金三方监管协议》。公司连同电子材料公司以及电子材料公司的全资子公司广东福斯特光伏材料有限公司（以下简称广东福斯特光伏公司）、保荐机构国泰君安证券股份有限公司于2023年9月28日与中国建设银行股份有限公司新会支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司连同全资子公司福斯特材料科学（泰国）有限公司（以下简称“泰国福斯特”）、保荐机构国泰君安证券股份有限公司于2024年11月4日与中国银行（泰国）股份有限公司签订了《募集资金专户三方监管协议》。
三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
1. 2020年公开发行可转债“福20转债”募集资金
截至2024年12月31日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
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2. 2022年公开发行可转债“福22转债”募集资金
截至2024年12月31日，本公司有19个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
■
[注 1]“福22转债”的募投项目“3555KWP屋顶分布式光伏发电项目”（以下简称嘉兴分布式项目）已完成设计产能目标，达到预定可使用状态，公司于2024年10月22日将相关募集资金专户注销，并将该募投项目节余募集资金（含利息等收入）永久补充流动资金
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本公告附件1和附件2。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
2022年公开发行可转债“福22转债”的3855.04KWP屋顶分布式光伏发电项目、3555KWP屋顶分布式光伏发电项目和12MW分布式光伏发电项目建成后发电量将用于子公司日常生产经营，不直接产生经济效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 2020年公开发行可转债“福20转债”募集资金
公司分别于2022年5月11日、2022年5月27日召开第五届董事会第八次会议及2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将2020年公开发行可转换债券募投项目“滁州年产 5 亿平方米光伏胶膜项目（其中 3 亿平方米）”予以结项。为提高节余资金使用效率，公司同意将节余募集资金14,950.80 万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充公司流动资金。
公司于2023年11月15日召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十七次会议，审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将2020年公开发行可转换债券募投项目“嘉兴年产2.5亿平方米光伏胶膜项目（其中2亿平方米）”予以结项。为提高节余资金使用效率，公司同意将节余募集资金3,447.60万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充公司流动资金。
2020年公开发行可转债“福20转债”变更募集资金投资项目情况表详见本公告附件3。
(二) 2022年公开发行可转债“福22转债”募集资金
1. 募投项目变更
公司于2023年8月29日召开了第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十四次会议，2023年9月18日召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司部分募投项目变更的议案》《关于公司部分募投项目实施主体股权变更的议案》，同意公司将“年产4.2亿平方米感光干膜项目”缩减项目规模为“年产2.1亿平方米感光干膜项目”、减少募集资金投入并变更项目实施的具体地块；“年产6.145万吨合成树脂及助剂项目”暂停建设并不再使用募集资金；“3.44MWp屋顶分布式光伏发电项目”变更实施主体并变更项目实施的具体地块。变更所相应减少的原计划用于上述项目的募集资金，将用于公司在广东省江门市的“年产2.5亿平米高效电池封装胶膜项目”和越南海防工业园区的“越南年产2.5亿平米高效电池封装胶膜项目”。
公司于2024年9月20日召开了第五届董事会第四十一次会议、第五届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目变更的议案》，同意将广东福斯特光伏材料有限公司“年产2.5亿平米光伏胶膜项目”所使用的募集资金部分变更至福斯特材料科学（泰国）有限公司“年产 2.5亿平方米高效电池封装胶膜项目”使用，涉及变更的募集资金总额为30,000.00万元。
公司分别已于2023年8月30日、2024年9月21日披露了《关于公司部分募投项目变更的公告》，对上述变更募投项目实施主体和地点的情况予以详细说明。
2. 募投项目结项永久补充流动资金
公司于2023年11月15日召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十七次会议，审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“福22转债”的募投项目“3555KWP屋顶分布式光伏发电项目”结项，并将该募投项目节余募集资金（含利息等收入）81.09万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。
公司于2024年12月17日召开的第五届董事会第四十六次会议、第五届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补流的议案》，同意“年产1亿平方米（高分辨率）感光干膜项目”结项并将节余募集资金（含利息等收入）1,723.51万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。
2022年公开发行可转债“福22转债”变更募集资金投资项目情况表详见本公告附件4。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、上网披露的公告附件
（一）保荐机构出具的专项核查报告；
（二）会计师事务所出具的鉴证报告。
附件：1、2020年公开发行可转债“福20转债”募集资金使用情况对照表
2、2022年公开发行可转债“福22转债”募集资金使用情况对照表
3、2020年公开发行可转债“福20转债”变更募集资金投资项目情况表
4、2022年公开发行可转债“福22转债”变更募集资金投资项目情况表
特此公告。
杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会
二零二五年四月十日
附件1
2020年度公开发行可转债“福20转债”募集资金使用情况对照表
2024年度
编制单位：杭州福斯特应用材料股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
[注]受光伏行业整体波动影响，本期光伏胶膜产品价格下行，导致项目未达到预计效益
附件2
2022年度公开发行可转债“福22转债”募集资金使用情况对照表
2024年度
编制单位：杭州福斯特应用材料股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
注1：年产 1 亿平方米（高分辨率）感光干膜项目于2024年11月结项，截至期末累计投入金额不包括募投项目应付未付金额2,956.68万元
注2：年产 1 亿平方米（高分辨率）感光干膜项目于2024年11月结项，效益计算区间为2024年12月
附件3
2020年度公开发行可转债“福20转债”变更募集资金投资项目情况表
2024年度
编制单位：杭州福斯特应用材料股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
附件4
2022年度公开发行可转债“福22转债”变更募集资金投资项目情况表
2024年度
编制单位：杭州福斯特应用材料股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2025-031
转债代码：113661 转债简称：福22转债
杭州福斯特应用材料股份有限公司
关于通过二级市场购买股票实施员工
持股计划的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月8日召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第三次会议等，审议通过了《关于〈杭州福斯特应用材料股份有限公司2024年度光伏事业合伙人计划之员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》。
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，公司拟通过二级市场购买股票实施2024年度光伏事业合伙人之员工持股计划。本员工持股计划筹集资金总额不超过10,000万元，资金来源其中50%为公司计提的2024年度光伏事业合伙人计划专项资金不超过5,000万元，剩余50%为员工的自筹资金，具体实施金额由后期员工实际缴款情况确定。内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《福斯特：2024年度光伏事业合伙人计划之员工持股计划（草案）》。
本员工持股计划尚需通过股东大会审议。后续公司将根据相关法律法规履行信息披露义务，敬请投资者关注。
特此公告。
杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会
二零二五年四月十日
杭州福斯特应用材料股份有限公司
2024年度光伏事业合伙人计划之员工
持股计划（草案）摘要
杭州福斯特应用材料股份有限公司
二零二五年四月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、本员工持股计划需经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准存在不确定性。
2、本员工持股计划的资金来源、出资金额、预计规模、实施方案等属初步结果，能否完成实施存在不确定性。
3、本员工持股计划设立后，若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
4、公司股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
5、公司后续将根据相关规定披露本员工持股计划进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《杭州福斯特应用材料股份有限公司2024年度光伏事业合伙人计划之员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”）系杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”“福斯特”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《杭州福斯特应用材料股份有限公司公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划筹集资金总额不超过10,000万元，资金来源其中50%为公司计提的2024年度光伏事业合伙人计划专项资金不超过5,000万元（税前，占2024年度经审计净利润的3.88%）。剩余50%为员工的自筹资金。
3、本员工持股计划（草案）获得股东大会批准后将采用自行管理模式，内部最高权力及管理机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全。本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为本员工持股计划提供咨询、管理等服务。
4、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
5、本员工持股计划的参加对象为公司（含全资子公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员、监事、中层管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工。参加本员工持股计划的员工总人数不超过540人，其中董事1人，董事兼高级管理人员3人，高级管理人员3人，监事3人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。
公司董事长林建华、董事兼总经理周光大、董事兼副总经理兼财务负责人许剑琴、董事兼副总经理林天翼、副总经理潘建军、副总经理熊曦、董事会秘书章樱、监事会主席杨楚峰、监事孙明冬、监事周环清拟参与本员工持股计划，该等人员与本员工持股计划存在关联关系；除上述人员外，本员工持股计划与公司其他未参与的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不构成一致行动关系。
6、本员工持股计划在资金规模上限的前提下，通过受让公司回购专用账户回购的普通股股份、二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易等方式）或法律、行政法规允许的其他方式购买并持有福斯特股票（603806.SH）。
如果本员工持股计划采用受让公司回购专用账户回购的普通股股份的方式，则定价为不低于下述价格中的孰高者：
（1）本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价，为12.28元/股；
（2）本员工持股计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，分别为14.18元/股、14.52元/股、15.95元/股；
（3）公司回购专用账户回购的普通股股份的回购均价，为29.24元/股；
因此如果本员工持股计划采用受让公司回购专用账户回购的普通股股份的方式，受让价格不低于29.24元/股。
公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励计划获得的股份及通过资产重组所获得的股份。
7、本员工持股计划的锁定期为12个月，存续期为不超过36个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起算。
8、公司实施本员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
10、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
第二章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、基本原则
1、依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
3、风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准
一、员工持股计划参加对象的范围
本员工持股计划的参加对象为公司（含全资子公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员、监事、中层管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工。
有下列情形之一的，不能成为参加对象：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加对象的情形。
二、员工持股计划的参加对象确定标准
持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。本员工持股计划的参加对象为公司（含全资子公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员、监事、中层管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工。所有持有人均在公司或其控股子公司任职，与公司或其控股子公司具有雇佣关系。
三、员工持股计划的参加对象及分配比例
本次拟参加认购的员工总人数不超过540人，其中拟参与认购本员工持股计划的公司董事1人、董事兼高级管理人员3人、高级管理人员3人、监事3人，持有本员工持股计划总份额的9.30%；中层管理人员和核心技术（业务）人员不超过530人，持有本员工持股计划总份额的90.70%。
具体参加人数及最终认购情况根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划参加对象及持有份额的情况如下：
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注：本计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为1元。
持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合条件的参与对象申报参与，本员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
第四章 员工持股计划的资金、股票来源和规模
一、员工持股计划资金来源
1、本员工持股计划筹集资金总额不超过10,000万元，资金来源其中50%为公司计提的2024年度光伏事业合伙人计划专项资金不超过5,000万元（税前，占2024年度经审计净利润的3.88%）。
2、剩余50%为员工的自筹资金。持有人应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金至本员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本员工持股计划的权利。
二、员工持股计划股票来源
本员工持股计划草案获得股东大会批准后，在资金规模上限的前提下，通过受让公司回购专用账户回购的普通股股份、二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易等方式）或法律、行政法规允许的其他方式购买并持有福斯特股票（603806.SH）。
如果本员工持股计划采用受让公司回购专用账户回购的普通股股份的方式，则定价为不低于下述价格中的孰高者：
（1）本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价，为12.28元/股；
（2）本员工持股计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，分别为14.18元/股、14.52元/股、15.95元/股；
（3）公司回购专用账户回购的普通股股份的回购均价，为29.24元/股；
因此如果本员工持股计划采用受让公司回购专用账户回购的普通股股份的方式，受让价格不低于29.24元/股。
三、标的股票规模
本员工持股计划筹集资金上限为10,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为10,000万份。
公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励计划获得的股份及通过资产重组所获得的股份。
第五章 员工持股计划的存续期及锁定期
一、员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为不超过36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票登记过户至员工持股计划名下之日起计算。
2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（下转23版）
