南京医药股份有限公司

(上接31版)

四、资产池业务的风险与风险控制

（一）流动性风险：公司开展资产池业务，需在合作银行开立资产池质押融资业务专项保证金账户，作为资产池项下质押票据等到期回款的入账账户。如为质押的应收票据与应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。如为信用担保方式，则不受影响。

风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

（二）担保风险：资产池业务是公司以保证金账户内的全部资金为资产池项下业务的全部债务提供担保，公司有可能会临时性代控股子公司归还其资产池项下的到期债务。

风险控制措施：开展资产池业务是将公司及控股子公司的资产先进行质押，在任一时点上，入池资产余额与保证金账户余额之和构成资产池质押额度，质押的资产已对该项业务形成了初步的担保功能。同时，资产池业务的成员单位仅包括公司及控股子公司，公司对控股子公司的账户统一归集，资金统一管理，因此，资产池业务的担保风险可控。

五、资产池业务对公司的影响

公司通过资产池业务可掌握各使用资产池业务控股子公司的票据资产情况，实现公司内部票据统筹使用，解决购销活动中收付票据期限及金额匹配性的问题，全面盘活票据资产。提高公司票据结算占比，持续优化公司经营性现金流。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2025年4月10日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2025-047

债券代码：110098 债券简称：南药转债

南京医药股份有限公司

关于回购注销2021年限制性股票激励计划

部分限制性股票暨调整回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票回购数量：根据《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定及2021年第二次临时股东大会的授权，南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟回购公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）28名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计409,626股并注销。

● 限制性股票回购价格：首次授予部分的限制性股票的回购价格为1.81元/股（退休激励对象持有的限制性股票回购价格为1.9866元/股，含利息）（人民币，下同），预留授予部分的限制性股票的回购价格为2.44元/股。公司本次回购的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为828,916.28元（含税）。

2025年4月8日，公司召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，同意公司根据本次激励计划回购注销28名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票409,626股。现将相关情况公告如下：

一、2021年限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）2021年11月29日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《激励计划》、《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》（以下简称“《激励计划管理办法》”）、《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《激励计划考核管理办法》”）、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

（二）2021年11月29日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过《激励计划》、《激励计划管理办法》、《激励计划考核管理办法》、《关于审核公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。

（三）2021年12月1日至2021年12月10日，公司对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部布告栏进行了公示。公示期满，没有任何组织或个人对激励对象名单提出异议。2021年12月15日，公司披露了《南京医药股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（四）2021年12月21日，公司披露了《南京医药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划获南京市国资委批复的提示性公告》，公司收到南京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“南京市国资委”）《关于南京医药股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宁国资委考【2021】262号），南京市国资委原则同意本次激励计划。

（五）2021年12月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《激励计划》、《激励计划管理办法》、《激励计划考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。

（六）2021年12月23日，公司披露了《南京医药股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告》、《南京医药股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（七）2022年1月4-5日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项进行核实并发表了核查意见。

（八）2022年1月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）办理完成本次激励计划的首次授予限制性股票登记工作，并于2022年1月26日披露了《南京医药股份有限公司2021年股权激励计划限制性股票首次授予结果公告》。

（九）2022年10月26-28日，公司召开第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。

（十）2022年11月21日，公司在中登上海分公司办理完成本次激励计划的预留授予限制性股票登记工作，并于2022年11月23日披露了《南京医药股份有限公司2021年股权激励计划限制性股票预留授予结果公告》。

（十一）2023年3月29日，公司召开第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司本次激励计划有4名激励对象因离职已不符合激励条件，应对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票8.4万股进行回购注销。因公司2021年度利润分配已实施完毕，故对限制性股票的回购价格进行调整，调整后回购价格为2.11元/股。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

（十二）2023年4月21日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

（十三）2023年4月22日，公司披露了《南京医药股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》，自公告之日起45天内，公司未收到任何债权人对此议案提出的异议，也未收到任何债权人要求提前清偿或提供担保的要求。

（十四）2023年7月6日，公司召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2022年度利润分配已实施完毕，故对限制性股票的回购价格进行调整，调整后回购价格为1.97元/股。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

（十五）2023年7月24日，公司披露了《南京医药股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》。公司已在中登上海分公司办理完毕4名激励对象全部已获授但尚未解除限售的8.4万股限制性股票的回购注销手续。上述限制性股票于2023年7月26日完成注销。

（十六）2024年1月15-17日，公司召开第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次共有396名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为524.8188万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。上述限制性股票于2024年2月2日上市流通。

（十七）2024年4月2日，公司召开第九届董事会第七次会议、第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划已有32名激励对象分别因离职、身故、退休、考核不合格等原因不符合激励条件，同意公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票104.1972万股进行回购注销。回购价格为1.97元/股，回购资金为公司自有资金。

（十八）2024年4月8日，公司披露了《南京医药股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》，自公告之日起45天内，公司未收到任何债权人对此议案提出的异议，也未收到任何债权人要求提前清偿或提供担保的要求。

（十九）2024年6月7日，公司披露了《南京医药股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》。公司已在中登上海分公司办理完毕29名激励对象已获授但尚未解除限售的90.4972万股限制性股票的回购注销手续，上述限制性股票于2024年6月12日完成注销。剩余13.7万股待后续办理回购注销手续。

（二十）2024年10月28-30日，公司召开第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次共有18名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为44.781万股。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。上述限制性股票于2024年11月26日上市流通。

（二十一）2025年1月20-22日，公司召开第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次共有373名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为484.9614万股。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。上述限制性股票于2025年2月17日上市流通。

（二十二）2025年4月8日，公司召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，鉴于公司2021年限制性股票激励计划已有28名激励对象分别因离职、退休、考核不达标等原因不符合激励条件，同意公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票40.9626万股进行回购注销。首次授予部分的限制性股票的回购价格为1.81元/股（退休激励对象持有的限制性股票回购价格为1.9866元/股，含利息），预留授予部分的限制性股票的回购价格为2.44元/股。回购资金为公司自有资金。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

（一）回购注销部分限制性股票的原因及数量

根据《激励计划》的规定，鉴于公司本次激励计划已有28名激励对象分别因离职、退休、考核不达标等原因不符合激励条件，公司应对其已获授但尚未解除限售的限制性股票409,626股进行回购注销。

（二）回购注销部分限制性股票的价格调整

根据《激励计划》相关规定，因公司层面业绩考核不达标、所属子公司（或部门）或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的激励对象，当期不可解除限售的部分由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）的孰低值予以回购。

因达到法定退休年龄正常退休，激励对象所有已获授但尚未解除限售或未进入解除限售程序的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算的利息进行回购注销。

因到期不续约或提出辞职，激励对象所有已获授但尚未解除限售或未进入解除限售程序的限制性股票由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）的孰低值予以回购。

1、首次授予部分回购价格调整

（1）调整事由

根据《激励计划》的规定，公司发生派送股票红利事项的，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。2024年5月31日公司2023年年度股东大会审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，公司2023年利润分配方案为：向全体股东每股派发现金红利0.16元（含税）。

鉴于公司2023年度利润分配已实施完成，因25名激励对象离职、退休、考核不达标等原因，公司需回购该等激励对象持有的272,626股限制性股票，因此，根据公司《激励计划》的规定，公司对限制性股票的回购价格进行相应的调整。

（2）调整方法

A、派息

P=P0-V

其中：P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。公司2023年利润分派时现金股利已发放给激励对象。

B、首次授予部分回购价格调整为：

因考核不达标、离职等原因需要回购股票的回购价格P=P0-V=1.97-0.16 =1.81元/股。

因退休等原因需要回购股票的回购价格P=（P0-V）*（1+3年期利息*缴款天数/365）+激励计划期间3次分红发放前对应期间利息=(1.97-0.16) *（1+2.75%*1170/365）+0.0169=1.9866元/股。

综上所述，本次首次授予部分因考核不达标、离职等原因需要回购股票的回购价格为1.81元，回购数量为265,926股，因退休等原因需要回购股票的回购价格为1.9866元/股，回购数量为6,700股。拟用于回购的资金为494,636.28元（含税），回购资金为公司自有资金。本次调整属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。

2、预留授予部分回购价格调整

（1）调整事由

根据《激励计划》的规定，公司发生派送股票红利事项的，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。2023年4月21日，公司2022年年度股东大会审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，公司2022年利润分配方案为：向全体股东每股派发现金红利0.14元（含税）。

鉴于公司2022年度利润分配实施完毕后、2023年度利润分配实施前，3名激励对象已离职，公司需回购其持有的137,000股限制性股票，因此，根据公司《激励计划》的规定，公司对预留部分限制性股票的回购价格进行调整。

（2）调整方法

A、调整方法与首次授予部分相同。

B、预留授予部分回购价格调整为：P=P0-V=2.58-0.14=2.44元/股。

综上所述，本次预留授予部分因离职等原因回购股票的回购价格为2.44元，回购数量为137,000股。用于回购的资金为334,280.00元（含税），回购资金为公司自有资金。

本次调整属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。

（三）回购资金总额

公司将以自有资金回购上述409,626股已获授但尚未解除限售的限制性股票，需要支付的回购总金额为828,916.28元（含税，利息以中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算），其中预留授予部分的回购款334,280.00元（含税），首次授予部分的回购款494,636.28元（含税）。

三、预计回购注销后公司股本结构变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数将变更为1,308,916,414股，公司将于回购完成后，在中登上海分公司办理股份变更登记。

单位：股

■

本次回购注销完成后，公司控股股东不变，本次激励计划将继续按照法规要求执行。

上述股本变动未考虑回购注销事项完成前公司股本发生变动的情形，公司最终股本结构以中登上海分公司出具的证券变更登记证明为准。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况，不会影响公司管理层和核心团队的积极性和稳定性，公司管理层及核心团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

五、监事会意见

监事会在审阅关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的相关资料后，认为根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划已有28名激励对象分别因离职、退休、考核不达标等原因不符合激励条件，同意公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票409,626股进行回购注销。首次授予部分的限制性股票的回购价格为1.81元/股（退休激励对象持有的限制性股票回购价格为1.9866元/股，含利息），预留授予部分的限制性股票的回购价格为2.44元/股。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会影响本次激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。监事会同意关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整回购价格的议案。

六、法律意见书结论性意见

北京市竞天公诚律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销及本次调整已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量及价格，以及本限制性股票激励计划调整回购价格，均符合《激励计划管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司应就本次回购注销及本次调整及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份注销登记等手续。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2025年4月10日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2025-046

债券代码：110098 债券简称：南药转债

南京医药股份有限公司

关于申请发行中期票据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等相关规定，为优化债务结构，降低财务成本，并结合南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，经公司2025年4月8日召开的第九届董事会第九次会议审议通过，公司拟向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行不超过50亿元（含，人民币，下同）的中期票据，以拓宽融资渠道。现将具体内容公告如下：

一、本次中期票据发行方案

（一）发行人：南京医药股份有限公司

（二）注册规模：公司拟在交易商协会申请注册不超过50亿元（含）的中期票据，具体发行规模将以公司在交易商协会注册的金额为准。

（三）发行期限：本次发行中期票据的单笔发行期限不超过10年（含10年），具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。

（四）资金用途：本次中期票据募集资金将用于补充流动资金或置换有息负债。

（五）发行方式：本次发行由公司聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销发行。

（六）发行利率：中期票据的发行价按市场化原则确定，预计年化利率不超过同级别市场水平。

（七）发行对象：面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发行。

（八）发行日期：公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在交易商协会下发的《接受注册通知书》后及规定的注册有效期内择机发行。

二、本次发行中期票据的授权事项

董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次中期票据发行有关的全部事宜，包括但不限于：根据市场条件和公司需求，制定本次发行中期票据的具体发行方案以及修订、调整本次发行中期票据的发行条款，包括发行日期、发行期限、发行额度、发行利率等与发行条款有关的全部事宜；聘请中介机构，办理本次中期票据发行申报事宜；签署与本次发行中期票据有关的合同、协议和相关的法律文件、及时履行信息披露义务等；本授权自股东大会审议通过之日起两年。

三、本次发行中期票据的审批程序

本次发行中期票据方案及授权事项已经公司2025年4月8日召开的第九届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

公司中期票据的发行，还需获得交易商协会的批准，并在交易商协会接受发行注册后实施。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2025年4月10日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2025-048

债券代码：110098 债券简称：南药转债

南京医药股份有限公司

关于回购注销2021年限制性股票激励计划

部分限制性股票通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、通知债权人的原由

2025年4月8日，南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，同意公司根据《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，回购注销28名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票409,626股。详情请见公司于2025年4月10日对外披露的编号为ls2025-047之《南京医药股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整回购价格的公告》。

本次回购注销事项完成后，在不考虑回购注销事项完成前公司股本发生变动的情况下，公司总股本将由1,309,326,040股减少至 1,308,916,414股，公司注册资本将由1,309,326,040.00元减少至1,308,916,414.00元。公司将在本次回购注销事项完成后办理注册资本变更登记手续。

二、通知债权人知晓的相关信息

本次回购注销部分限制性股票将涉及公司注册资本的减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。本次回购注销事项也将按法定程序继续实施。

（一）债权申报所需材料

公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

（二）债权申报具体方式如下：

1、申报时间：2025年4月10日起45日内（9:00-11:00；13:30-16:30；双休日及法定节假日除外）

2、联系方式：

债权申报登记地点：江苏省南京市雨花台区安德门大街55号2幢12楼

联系人：战略与证券事务部

联系电话：025-84552680

邮箱：600713@njyy.com

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2025年4月10日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2025-036

债券代码：110098 债券简称：南药转债

南京医药股份有限公司

第九届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 全体董事以现场加通讯方式出席会议并表决。

● 是否有董事投反对或弃权票：否

● 本次董事会议案全部获得通过。

一、董事会会议召开情况

南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议于2025年3月21日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于2025年4月8日以现场加通讯方式在公司14楼1403会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长周建军先生主持，应到会董事9人，实到会董事9人，董事周建军先生、张靓先生、徐健男女士、陆志虹先生、骆训杰先生，独立董事王春晖先生、陆银娣女士、吕伟先生现场出席了本次会议，董事Marco Kerschen先生以通讯方式出席了本次会议。公司监事及董事会秘书列席会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《南京医药股份有限公司2024年年度报告》及其摘要；

同意9票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

本议案在提交董事会审议前，已提交公司第九届董事会审计与风险控制委员会2025年第一次会议审议通过（同意5票，反对、弃权均为0票），委员一致同意将本议案提交董事会审议。

2、审议通过公司2024年度董事会工作报告；

同意9票、反对0票、弃权0票

3、审议通过公司对年审会计师事务所2024年度履职情况的评估报告；

同意9票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

本议案在提交董事会审议前，已提交公司第九届董事会审计与风险控制委员会2025年第一次会议审议通过（同意5票，反对、弃权均为0票），委员一致同意将本议案提交董事会审议。

4、审议通过公司2024年度内部控制评价报告；

同意9票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

本议案在提交董事会审议前，已提交公司第九届董事会审计与风险控制委员会2025年第一次会议审议通过（同意5票，反对、弃权均为0票），委员一致同意将本议案提交董事会审议。

5、审议通过公司2024年度内部控制审计报告；

同意9票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

6、审议通过公司2024年度财务决算报告；

同意9票、反对0票、弃权0票

7、审议通过公司2025年度财务预算报告；

同意9票、反对0票、弃权0票

8、审议通过公司2024年度利润分配预案；

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）审计：

公司2024年度经审计的合并报表年初未分配利润为2,332,989,634.94元，加上本年归属于上市公司股东净利润570,627,552.60元，减去本年已分配利润209,470,246.40元，减去提取法定盈余公积43,880,148.65元，年末合并报表可供股东分配利润2,650,266,792.49元。

公司2024年度经审计的母公司年初未分配利润为1,229,813,819.37元，加上本年净利润438,801,486.51元，减去本年已分配利润209,470,246.40元，减去提取法定盈余公积43,880,148.65元，当年可供股东分配利润1,415,264,910.83元。

董事会决议，公司2024年度利润分配预案为：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本(扣除公司股份回购专用证券账户持有股数)为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利1.70元(含税)。按照截至目前公司总股本1,309,326,040股计算，本次实际用于分配的利润总计222,585,426.80元，高于当年实现的母公司报表中归属于上市公司股东可供分配利润的10%，高于合并报表当年归属于上市公司股东的净利润30%，符合公司章程的有关规定。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。剩余可分配利润转入下一年度分配。

同意9票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2025-038之《南京医药股份有限公司2024年年度利润分配方案公告》）

9、审议通过关于公司2025年度日常关联交易的议案；

关联董事陆志虹先生回避对本议案的表决。

同意8票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2025-039之《南京医药股份有限公司关于2025年度日常关联交易的公告》）

本议案在提交董事会审议前，已提交公司独立董事2025年第二次专门会议审议通过（同意3票，反对、弃权均为0票），独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。

10、审议通过关于公司变更会计师事务所的议案；

同意公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。董事会同时提请股东大会授权董事会在不超过人民币320万元（含税）额度内决定公司2025年度财务及内部控制审计费用总额。

同意9票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2025-040之《南京医药股份有限公司变更会计师事务所公告》）

本议案在提交董事会审议前，已提交公司第九届董事会审计与风险控制委员会2025年第一次会议审议通过（同意5票，反对、弃权均为0票），委员一致同意将本议案提交董事会审议。

11、审议通过关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

同意9票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2025-041之《南京医药股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）

12、审议通过公司2024年度募集资金使用情况鉴证报告；

同意9票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

13、审议通过关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案；

同意9票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2025-042《南京医药股份有限公司关于2025年对部分控股子公司贷款提供担保的公告》）

14、审议通过关于公司向公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款之关联交易的议案；

同意公司向南京新工投资集团有限责任公司申请额度不超过人民币40亿元（含）借款，用于公司日常经营资金周转。本次借款期限为一年，借款金额可在上述额度内循环使用，借款利率不超过同期LPR（贷款市场报价利率），按实际借款额和用款天数计算，每月支付利息，借款无相应担保或抵押。

关联董事陆志虹先生回避对本议案的表决。

同意8票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2025-043之《南京医药股份有限公司关于公司向控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款之关联交易公告》）

本议案在提交董事会审议前，已提交公司独立董事2025年第二次专门会议审议通过（同意3票，反对、弃权均为0票），独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。

15、审议通过关于公司及部分控股子公司继续办理应收账款无追索权保理业务的议案；

同意公司及部分控股子公司在金融机构办理应收账款无追索权保理业务，保理金额不超过人民币100亿元（含），保理业务有效期为自公司股东大会批准之日起两年。

董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次应收账款无追索权保理业务办理有关的全部事宜。包括但不限于：签署、修订所有必要的法律文件以及履行相关信息披露义务，终止本业务等相关事宜。上述授权有效期为自股东大会批准之日起两年。

同意9票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2025-044之《南京医药股份有限公司关于公司及部分控股子公司办理应收账款无追索权保理业务的公告》）

16、审议通过关于公司开展资产池业务的议案；

同意公司与金融机构合作开展资产池（限银行承兑汇票）业务。本业务包括公司及公司控股子公司，总额度不超过10亿元（含），风险敞口不超过5亿元（含），有效期两年，业务期限内该额度可循环使用。

董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次资产池（限银行承兑汇票）业务办理有关的全部事宜。包括但不限于：签署、修订所有必要的法律文件以及履行相关信息披露义务，终止本业务等相关事宜。上述授权有效期为自股东大会批准之日起两年。

同意9票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2025-045之《南京医药股份有限公司关于开展资产池业务的公告》）。

17、审议通过关于公司发行中期票据的议案；

同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币50亿元（含）的中期票据。发行期限不超过10年（含10年），具体发行期限根据公司的资金需求以及市场情况确定，可分期发行。

董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次中期票据发行有关的全部事宜，包括但不限于：根据市场条件和公司需求，制定本次发行中期票据的具体发行方案以及修订、调整本次发行中期票据的发行条款，包括发行日期、发行期限、发行额度、发行利率等与发行条款有关的全部事宜；聘请中介机构，办理本次中期票据发行申报事宜；签署与本次发行中期票据有关的合同、协议和相关的法律文件、及时履行信息披露义务等；本授权自股东大会审议通过之日起两年。

同意9票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2025-046之《南京医药股份有限公司关于申请发行中期票据的公告》）。

18、审议通过关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整回购价格的议案；

根据《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划已有28名激励对象分别因离职、退休、考核不达标等原因不符合激励条件，同意公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票409,626股进行回购注销。首次授予部分的限制性股票的回购价格为1.81元/股（退休激励对象持有的限制性股票回购价格为1.9866元/股，含利息），预留授予部分的限制性股票的回购价格为2.44元/股。公司本次回购的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为828,916.28元（含税，利息以中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算）。

关联董事周建军先生、张靓先生、徐健男女士回避对本议案的表决。

同意6票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2025-047之《南京医药股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整回购价格的公告》）。

上述第1至2项、第6至17项议案尚需提交公司股东大会审议。

三、董事会听取事项：

1、听取公司第九届董事会2024年度独立董事述职报告（王春晖）；

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；

2、听取公司第九届董事会2024年度独立董事述职报告（陆银娣）；

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；

3、听取公司第九届董事会2024年度独立董事述职报告（吕伟）；

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；

4、听取公司第九届董事会2024年度独立董事述职报告（胡志刚）；

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；

5、听取公司董事会审计与风险控制委员会2024年度履职情况报告。

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2025年4月10日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2025-037

债券代码：110098 债券简称：南药转债

南京医药股份有限公司

第九届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 全体监事以现场方式出席会议并表决。

● 是否有监事投反对或弃权票：否

● 本次监事会议案全部获得通过。

一、 监事会会议召开情况

南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第九次会议于2025年3月21日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于2025年4月8日以现场方式在公司14楼1403会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席徐媛媛女士主持，应到会监事3人，实到3人，监事徐媛媛女士、姚霞女士、杨庆女士现场出席了本次会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次监事会全部议案。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《南京医药股份有限公司2024年年度报告》及其摘要；

同意3票、反对0票、弃权0票

有关书面审核意见如下：

（1）2024年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

（2）2024年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

（3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

2、审议通过公司2024年度监事会工作报告；

同意3票、反对0票、弃权0票

3、审议通过公司2024年度内部控制评价报告；

同意3票、反对0票、弃权0票

4、审议通过公司2024年度内部控制审计报告；

同意3票、反对0票、弃权0票

5、审议通过公司2024年度财务决算报告；

同意3票、反对0票、弃权0票

6、审议通过公司2025年度财务预算报告；

同意3票、反对0票、弃权0票

7、审议通过公司2024年度利润分配预案；

同意3票、反对0票、弃权0票

有关书面审核意见如下：

（1）公司2024年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》、《南京医药股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》的规定；

（2）公司2024年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展；

（3）同意将2024年度利润分配预案提交股东大会审议。

8、审议通过关于公司2025年度日常关联交易的议案；

关联监事徐媛媛女士回避对本议案的表决。

同意2票、反对0票、弃权0票

9、审议通过关于公司变更会计师事务所的议案；

同意公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。

同意3票、反对0票、弃权0票

10、审议通过关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

同意3票、反对0票、弃权0票

11、审议通过公司2024年度募集资金使用情况鉴证报告；

同意3票、反对0票、弃权0票

12、审议通过关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整回购价格的议案；

根据《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划已有28名激励对象分别因离职、退休、考核不达标等原因不符合激励条件，同意公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票409,626股进行回购注销。首次授予部分的限制性股票的回购价格为1.81元/股（退休激励对象持有的限制性股票回购价格为1.9866元/股，含利息），预留授予部分的限制性股票的回购价格为2.44元/股。公司本次回购的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为828,916.28元（含税，利息以中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算）。

同意3票、反对0票、弃权0票

上述第1至2项、第5至11项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告

南京医药股份有限公司监事会

2025年4月10日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2025-041

债券代码：110098 债券简称：南药转债

南京医药股份有限公司

关于公司募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1736号）核准，公司向不特定对象发行可转换公司债券10,814,910张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币1,081,491,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币12,450,077.69元（不含增值税），募集资金净额为人民币1,069,040,922.31元。

上述募集资金已于2024年12月31日到账，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）对本次募集资金到位情况进行了审验，并于2025年1月2日出具了《募集资金验证报告》（毕马威华振验字第2500001号）。

截止2024年12月31日，公司募集资金余额为人民币1,072,528,735.85元，明细如下表：

单位：人民币元

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规的规定和要求制定了《南京医药股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理募集资金。

根据《募集资金管理办法》要求，公司及子公司在中国民生银行股份有限公司上海分行、平安银行股份有限公司南京奥体支行、招商银行股份有限公司南京分行营业部设立了募集资金专用账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

（二）募集资金三方监管协议情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《募集资金管理办法》的相关规定，2025年1月22日，公司、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）、南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”）与中国民生银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司、南京医药康捷物流有限责任公司（以下简称“康捷物流”）、中信建投、南京证券与平安银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司、福建同春药业股份有限公司（以下简称“福建同春”）、中信建投、南京证券与招商银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。三方监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，公司募集资金专户的开立及存储情况具体如下：

单位：元

■

注1：上述募集资金专户存储金额与募集资金净额的差额为应当支付的部分发行费用。

注2：截至2024年12月31日，子公司康捷物流与福建同春募集资金专户尚未开立，上述全部募集资金储存在本公司账号为649089020的募集资金专户（即上表所列示的募集资金专户）中。

注3：截至2025年1月21日，子公司康捷物流在平安银行股份有限公司南京奥体支行开立了募集资金专户（银行账号：15235999999986），专户资金用于南京医药南京物流中心（二期）项目。子公司福建同春在招商银行股份有限公司南京分行营业部开立了募集资金专户（银行账号：591902005810000），专户资金用于福建同春生物医药产业园（一期）项目。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

截至2024年12月31日，本公司募集资金使用情况参见本报告附表一：募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

截至2024年12月31日，本公司尚未履行使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的审议流程。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2024年12月31日，本公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

截至2024年12月31日，本公司不存在用闲置募集进行现金管理，投资相关产品的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2024年12月31日，本公司不存在超募资金。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至2024年12月31日，本公司不存在超募资金。

（七）节余募集资金使用情况

截至2024年12月31日，本公司不存在结余募集资金使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况

截至2024年12月31日，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2024年12月31日，本公司不存在变更募投项目资金使用的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》和公司《募集资金管理办法》的有关规定使用募集资金，并真实、准确、完整、及时的对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

毕马威华振对公司2024年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为：贵公司上述专项报告在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了贵公司2024年度募集资金的存放和使用情况。

七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

保荐机构中信建投、南京证券认为：公司2024年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2025年4月10日

附表一：募集资金使用情况对照表

附表一 募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

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