江苏嵘泰工业股份有限公司关于向特定对象发行A股股票结果暨股本变动公告

证券代码：605133 证券简称：嵘泰股份 公告编号：2025-008

江苏嵘泰工业股份有限公司关于向特定对象发行A股股票结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●发行数量和价格

1、发行数量：31,545,116股

2、发行价格：27.83元/股

3、募集资金总额：877,900,578.28元

4、募集资金净额：866,718,664.01元

●预计上市时间

江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）对应的31,545,116股已于2025年4月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次向特定对象发行新增股份为有限售条件流通股，预计将于限售期满后的次一交易日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市流通，流通时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

本次发行的发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

限售期满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

●资产过户情况

本次发行股票全部以现金认购，不涉及资产过户。

一、本次发行基本情况

（一）本次发行履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策程序

2023年8月10日，公司召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于提议召开2023年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行股票相关的议案。

2023年8月28日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行股票相关的议案，同意公司本次向特定对象发行A股股票，同时授权董事会全权办理与公司本次发行有关事宜，前述决议及授权有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

2023年12月1日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，根据2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会对本次发行方案进行了相应调整，并提交股东大会审议关于延长决议有效期及相关授权有效期事项。

2023年12月18日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》，同意将本次股东大会有效期及相关授权有效期延长12个月。

2024年9月20日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议修订了本次发行的相关议案，相关修订为公司股东大会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

2025年3月6日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》：“为确保公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）事项的顺利进行，根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，并结合公司2023年第一次临时股东大会和2023年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，同意授权公司董事长及其授权的指定人员决策下列事项：

在本次发行注册批复有效期内，在公司本次发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，则授权公司董事长及其授权的指定人员经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%；公司和主承销商有权按照经公司董事长及其授权的指定人员调整后的发行价格向经确定的发行对象按照相关配售原则进行配售；如果有效申购不足，可以启动追加认购程序或中止发行。”

公司于2023年8月10日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于建立募集资金专项存储账户的议案》，同意授权公司董事会办理募集资金专项存储账户相关事宜。近日，公司和东方证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）分别与中国农业银行股份有限公司扬州江都支行、中国工商银行股份有限公司扬州新城支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程

2024年11月6日，公司收到上交所出具的《关于江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上交所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2024年12月11日，公司收到中国证监会于2024年12月2日出具的《关于同意江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1743号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。

（二）本次发行的基本情况

1、发行股票种类：人民币普通股（A股）

2、发行数量：31,545,116股

3、发行价格：27.43元/股

4、募集资金总额：877,900,578.28元

5、发行费用：11,181,914.27元（不含增值税）

6、募集资金净额：866,718,664.01元

7、保荐人（主承销商）：东方证券股份有限公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

2025年3月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次向特定对象发行股票募集资金到账事项出具了《验资报告》（信会师报字[2025]第ZA10544号），截至2025年3月27日，东方证券已收到共16家特定对象缴纳的认购款合计877,900,578.28元（大写：捌亿柒仟柒佰玖拾万零伍佰柒拾捌元贰角捌分）。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。

2025年3月28日，东方证券向发行人指定的募集资金专户划转了扣除尚未支付的承销保荐费（不含增值税）后的募集资金。根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中汇会验[2025]2993号），截至2025年3月28日，发行人本次向特定对象发行A股股票实际已发行人民币普通股31,545,116股，每股发行价格人民币27.83元，募集资金总额为人民币877,900,578.28元，扣除发行费用（不含增值税）人民币11,181,914.27元，实际募集资金净额为人民币866,718,664.01元，其中新增注册资本人民币31,545,116.00元，增加资本公积股本溢价人民币835,173,548.01元。

2、股份登记情况

2025年4月7日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及股份限售手续。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户。

（五）保荐人（主承销商）和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见

（1）关于本次发行定价过程合规性的结论意见

发行人本次发行已经过了必要的授权和批准，并获得了上交所审核通过以及中国证监会同意注册，本次向特定对象发行股票的发行价格、发行过程、定价及配售过程、发行对象的确定等全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》《证券法》《承销办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定，符合中国证监会《关于同意江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1743号），符合发行人履行的内部决策事项的要求，符合发行人和主承销商已向上交所报备的发行与承销方案要求，本次发行的发行过程合法、有效。

（2）关于本次发行对象的选择合规性的结论意见

发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《承销办法》《注册办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定，符合已向上交所报备的发行与承销方案要求。

本次发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；也不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行竞价的情形；亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

公司本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

2、发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见

（1）截至本《法律意见书》出具之日，本次发行已获得发行人内部必要的批准与授权，并经上交所审核通过及中国证监会同意注册；

（2）本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《股份认购合同》等法律文件形式和内容合法、有效；本次发行的发行对象、发行价格和发行股数的确定符合《认购邀请书》及《注册管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件规定，符合发行人董事会、股东大会相关决议及《发行方案》的规定，发行人本次发行过程合规；发行人与发行对象签署的《股份认购合同》内容合法、有效；本次发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定；

（3）本次发行确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，且未超过三十五名，符合《注册管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》等法律法规的相关规定及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议、《发行方案》的规定。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次发行最终价格确定为27.43元/股，发行数量为31,545,116股，募集资金总额为877,900,578.28元，发行对象为16名。本次发行最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：

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本次发行新增股份将于限售期满后的次一交易日起在上交所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（二）发行对象情况

1、诺德基金管理有限公司

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2、财通基金管理有限公司

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3、高爱珍

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4、易米基金管理有限公司

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5、广发证券股份有限公司

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6、王庆太

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7、华安证券资产管理有限公司

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8、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选39号私募证券投资基金

认购对象的管理人湖南轻盐创业投资管理有限公司的基本信息及认购对象获配情况如下：

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9、中汇人寿保险股份有限公司-传统产品

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10、杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙）

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11、无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究精选一期私募证券投资基金

认购对象的管理人无锡金筹投资管理有限公司的基本信息及认购对象获配情况如下：

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12、陈学赓

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13、四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公司-振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金

认购对象的管理人四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公司的基本信息及认购对象获配情况如下：

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14、华富瑞兴投资管理有限公司

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15、郭伟松

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16、华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”）

认购对象的管理人华泰资产管理有限公司的基本信息及认购对象获配情况如下：

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（三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

根据发行对象提供的申购材料及做出的承诺等文件，主承销商及发行见证律师对拟配售的发行对象进行了核查，经核查：本次发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方也未通过直接或通过利益相关方方式参与本次发行认购。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本公告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前十名股东变化情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次发行完成前，截至2025年2月28日，公司前十名股东持股情况如下：

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注1：2024年8月20日，公司发布《关于控股股东及一致行动人自愿承诺不减持公司股份的公告》，公司控股股东珠海润诚投资有限公司及一致行动人澳门润成国际有限公司、夏诚亮先生、扬州嘉杰股权投资合伙企业（有限合伙）出具《关于不减持公司股份的承诺函》：公司控股股东珠海润诚及一致行动人自愿承诺，自2024年8月26日起12个月内（即2024年8月26日至2025年8月25日），不减持持有的公司股份。

注2：回购专户持有的公司股份数量未在前10名股东持股情况中列示，下同。截至2025年2月28日江苏嵘泰工业股份有限公司回购专用证券账户持有公司股份数量为1,798,500股，已回购股份占公司总股本的比例为0.97%。

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次发行股份登记完成后，截至2025年4月7日（新增股份登记日），公司前十名股东持股情况如下：

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本次发行不会导致公司实际控制权的变化。本次发行前后，公司的控股股东、实际控制人均为夏诚亮先生、朱迎晖女士、朱华夏先生。

四、本次发行后，公司股本结构变化情况如下：

本次向特定对象发行股票登记完成后，公司将增加31,545,116股有限售条件流通股，具体股份变动情况如下：

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注：2024年8月20日，公司发布《关于控股股东及一致行动人自愿承诺不减持公司股份的公告》，公司控股股东珠海润诚投资有限公司及一致行动人澳门润成国际有限公司、夏诚亮先生、扬州嘉杰股权投资合伙企业（有限合伙）出具《关于不减持公司股份的承诺函》：公司控股股东珠海润诚及一致行动人自愿承诺，合计持有公司股票120,000,000股，自2024年8月26日起12个月内（即2024年8月26日至2025年8月25日），不减持持有的公司股份。

五、本次发行前后公司相关股东权益变动情况

本次权益变动前，公司控股股东珠海润诚投资有限公司，实际控制人夏诚亮、朱迎晖夫妇及其子朱华夏及其实际控制的澳门润成国际有限公司、扬州嘉杰股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司股票120,000,000股，合计占总股本的64.52%。

根据中国证监会《关于同意江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1743号），公司向16名特定对象发行A股股票31,545,116股，并于2025年4月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份的登记、托管及限售手续，公司总股本由185,998,416股增加至217,543,532股。公司控股股东珠海润诚投资有限公司，实际控制人夏诚亮、朱迎晖夫妇及其子朱华夏及其实际控制的澳门润成国际有限公司、扬州嘉杰股权投资合伙企业（有限合伙）因本次发行导致持股比例被动稀释，持股比例合计由64.52%降低至55.16%。

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注1：变动前持股比例按总股本185,998,416股计算得出，变动后持股比例按总股本217,543,532股计算得出；

注2：若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。

六、管理层讨论与分析

（一）对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产将增加，公司资本实力将进一步增强，资产负债率有所下降，财务状况将得到优化与改善，财务结构更加合理，有利于增强公司偿债能力和抗风险能力。

（二）对公司业务结构的影响

本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司的战略发展规划，与公司主营业务紧密相关，是对公司产能的重要扩充，有利于公司实现主营业务的进一步拓展。随着本次募集资金投资项目的建成及实施，公司在汽车轻量化领域的业务规模将得到进一步提升，在新能源汽车领域的布局得到深化，市场竞争力得到进一步加强，行业地位得到进一步提升。

（三）对公司治理结构的影响

本次发行完成前后，公司控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理结构不会有实质影响，公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

（四）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高级管理人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对同业竞争及关联交易的影响

本次发行不会产生新的同业竞争或关联交易，公司控股股东和实际控制人没有发生变化，公司仍将按照公司治理的要求保持经营管理的独立性。

若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

七、本次发行相关的中介机构情况

（一）保荐人（主承销商）

法定代表人：龚德雄

保荐代表人：曹渊、陈伟

项目组成员：吴其明、王露祎、戴南、吉星

住所：上海市黄浦区中山南路119号东方证券大厦

联系电话：021-23153888

传真：021-23153500

（二）发行人律师：北京市环球律师事务所

负责人：刘劲容

经办律师：许惠劼、张涵

联系地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼20层

联系电话：8610-65846688

传 真：8610-65846666

（三）审计机构及验资机构：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所负责人：余强

经办注册会计师：徐德盛、薛伟、葛朋、郑利锋、徐云平

联系地址：浙江省杭州市上城区新业路8号华联时代大厦A幢601室

联系电话：0571-88879999

传 真：0571-88879000

特此公告。

江苏嵘泰工业股份有限公司

董 事 会

二〇二五年四月十日