（上接140版)

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目前，各大银行等金融机构贷款利率下调，2024年新增短期借款及信用证年利率在2.45%-3.65%之间。标的公司根据实际资金需求，利用银行贷款低成本的优势，适当从银行取得借款用于企业日常经营，以保证公司发展充足的资金需求。

报告期内，标的公司贷款偿还率及利息偿还率均为100%，未出现逾期偿还或无法偿还借款本金及利息的情况。根据测算，标的公司除需要偿还到期银行借款外，预计支付利息费用约113万元。

标的公司未来一年主要的偿债来源主要为正常经营活动产生的现金流入和银行授信额度。截至2024年10月31日，标的公司取得各银行授信额总计2.65亿元，实际使用授信额1.8亿元，尚可使用授信额度为8,500.00万元，在银行保持年度授信规模不变的情况下，标的公司到期的短期借款可以在授信规模内滚动使用。

综上，标的公司经营情况良好，标的公司具备足够偿付能力，不存在流动性风险，持续经营能力没有不利影响。

标的公司会计师发表明确意见:

针对上述问题，会计师执行的主要核查程序如下：

（1）了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）审阅销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；

（3）获取标的公司报告期内应收账款及合同资产明细表，将主要客户名称与公司的关联方名单进行比对分析，并查询客户工商信息，核查主要客户与公司之间是否存在关联关系，了解并分析标的公司应收账款及合同资产规模较大且快速增长的原因及合理性；

（4）抽样选取客户对交易发生额、应收账款及合同资产余额实施函证程序；

（5）复核管理层有关应收账款及合同资产减值准备计提会计政策的合理性，复核减值准备计提模型参数及计算的准确性；

（6）查询标的公司主要客户的工商信息及公开信息，了解主要客户经营状况及背景信息，评估客户的信用风险；

（7）了解并分析标的公司净利润及经营性活动现金流量变动的原因及合理性；

（8）查阅标的公司现金流量表及明细，分析经营性活动现金流量的变动是否符合公司的经营特点；

（9）了解标的公司货币资金和银行授信批复，确认公司的银行综合授信情况。

经核查，会计师认为：

公司列示了标的公司最近一年又一期应收账款、合同资产的前十大对手方名称及关联关系、交易内容及金额、履约进度、坏账计提情况等，相关内容真实、准确；标的公司应收账款及合同资产规模较大且快速增长主要受结算周期、客户结算及付款节奏变化，以及季节性回款等因素影响，具有合理性；标的公司客户主要为东软集团、字节跳动、京东集团、上汽集团、华润数字科技等优质企业客户，相关客户经营情况良好，偿债能力较强，款项不存在重大回收风险，减值计提充分。标的公司净利润下滑、经营活动现金流净额转负且与净利润存在差异的情形合理，与标的公司经营的实际情况相匹配，具有合理性；标的公司具备偿付能力，不存在流动性风险，持续经营能力没有不利影响。

3.公告显示，公司于2024年12月31日同时披露现金收购及筹划发行股份购买标的公司股权事项，于2025年3月11日披露公告称两项交易不互为前提，相互独立实施。本次交易以市场法和收益法对标的公司进行评估，采用收益法的评估结果，标的公司股东全部权益评估价值为6.97亿元，较其账面价值3.08亿元增值3.89亿元，增值率为126.27%。本次交易完成后，公司预计将确认商誉金额约2亿元。此外，本次现金收购交易中未见交易对方设置业绩承诺或其他类似安排。

请公司补充披露：（1）本次现金收购与发行股份事项不互为前提、独立实施的原因、依据及合理性，并说明相关商誉的测算依据及过程，是否符合企业会计准则的相关规定；（2）收益法评估的具体过程，包括关键假设、参数的选取及依据、测算过程等，并结合标的公司近年来的经营业绩情况，说明相关评估过程及结论是否审慎、合理；（3）本次交易未设置业绩承诺及类似安排的原因及合理性，当前交易安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益。请审计机构、评估机构分别对问题（1）、问题（2）发表明确意见。

【回复】

（1）本次现金收购与发行股份事项不互为前提、独立实施的原因、依据及合理性，并说明相关商誉的测算依据及过程，是否符合企业会计准则的相关规定。

一、本次现金收购与发行股份事项互相独立的说明

于2024年12月30日召开的公司十届十七次董事会分别审议通过了《关于现金收购上海思芮信息科技有限公司57%股权的议案》《关于公司签署附条件生效的支付现金购买资产协议的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司签署附条件生效的发行股份购买资产协议的议案》等相关议案。具体内容，详见本公司于2024年12月31日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上的相关公告。

因此，在公司筹划以支付现金和发行股份购买思芮科技股份时，现金收购与发行股份事项即不互为前提条件，相互独立实施。

上述方案的主要考虑：

1、独立实施保障收购的确定性和效率，降低收购风险

公司看重思芮科技所处数字服务产业，思芮科技围绕高科技、互联网、先进制造等战略性产业而持续深耕的字节跳动、京东集团、OPPO、华润数字科技、翼支付等头部企业客户，思芮科技已拥有的AI及AI智能体项目经验丰富、数智化技术能力突出的团队，以及丰富的行业知识图谱与数据资产。当前，AI技术持续快速演进，“AI+”业务加速商业化场景落地。为把握AI带来的新一轮市场机会，现金收购与发行股份事项即不互为前提条件，相互独立实施，可以快速锁定思芮科技的控制权，现金收购完成后即可启动双方在AI领域的资源协同、优质客户资源相互导入、国内外销售与服务网络共建共享等举措，以发力数字服务产业，助力中企出海。

同时，独立实施将能避免因发行股份审批周期较长，导致交易延误、竞争对手介入等风险。若现金收购与发行股份互为前提，任一环节受阻，都可能导致整体交易延误或失败，以及在交易审批过程中，审批结果的不确定性可能造成协同受阻、资源损耗以及标的公司员工期间积极性不足等问题，可能影响思芮科技质地，从而影响本次收购的最终成效和上市公司可能面临的风险。

2、满足交易各方差异化时间诉求

鉴于本次现金交易对手方之一瑞应人才的母公司人瑞人才为香港联交所主板上市公司，需遵循定期报告等信息披露时点要求，同时本次交易需兼顾不同上市地的证券监管规则等因素，为平衡双方对于本次现金交易的时间要求，并确保收购顺利实施，各方一致同意先行推进本次现金收购事项。

二、商誉测算过程与依据

1、商誉测算情况

根据《企业会计准则第20号一一企业合并》第十三条的规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

本次交易，公司拟以支付现金方式购买瑞应人才、天津芮屹持有的思芮科技合计57%的股权，交易对价共计3.97亿元，即合并成本为3.97亿元。购买日可辨认净资产的公允价值，暂以2024年10月31日思芮科技经审计后的可辨认净资产的账面价值3.37亿元预计,公司可享有57%的份额为1.92亿元，该金额后续将根据合并日的可辨认净资产的公允价值进行调整。鉴于本次交易尚未完成，涉及合并日合并对价分摊所涉及的无形资产公允价值尚不能确认，因此，初步计算的商誉金额为合并成本3.97亿元与购买方可享有被购买方可辨认净资产公允价值57%的份额1.92亿元的差额约为2亿元，具体金额将以公司2025年度审计报告结果为准。

根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》第五十一条的规定，符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

（一）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。

（二）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。

（三）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。

（四）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

鉴于以发行股份购买剩余43.00%股权的交易后续能否实施尚存在不确定性，因此该交易与以现金购买57.00%股权的交易并不符合上述一揽子交易的条件，不构成一揽子交易。本公司本次以现金购买57.00%股权的交易完成后，已完成对思芮科技的合并，后续再以发行股份购买剩余43.00%股权的交易属于权益性交易，不影响已确认的商誉金额。

上述关于商誉的计算金额，均为按照企业会计准则的规定，根据交易对价以及目前可知悉的情况预计得出，鉴于本次交易尚未完成，合并日的可辨认净资产的公允价值尚不能确认，最终可确认的商誉金额将以公司2025年度审计报告结果为准。

2、公司会计师发表明确意见：

就上述事项，会计师初步执行了以下核查程序：

（1） 访谈公司管理层，了解本次业务收购的背景和目的，以及本次交易的定价依据；

（2）获取上海思芮信息科技有限公司经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的容诚审字[2025]110Z0023号2024年度1-10月、2023年度审计报告；

（3）获取公司管理层编制的，假设本次交易完成后上市公司应确认商誉的测算过程；

经核查，会计师认为：

由于公司的本次交易尚未完成，我们将在公司完成本次交易当年的财务报表实施审计过程中，按照审计准则相关规定实施必要审计程序，以就公司相关商誉的测算依据及过程获取进一步审计证据。

（2）收益法评估的具体过程，包括关键假设、参数的选取及依据、测算过程等，并结合标的公司近年来的经营业绩情况，说明相关评估过程及结论是否审慎、合理。

一、收益法评估的具体过程

（一）关键假设

1.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

2.假设被评估单位保持当前的资本结构持续经营，未来不发生重大改变；

3.假设在整个评估周期内，资金、资源或数据的投入保持均匀且连续，无显著波动或中断。

4.本报告假设预测期内现金流测算未包含通货膨胀率影响因素，同时所采用的折现率参数体系中亦未考虑通胀溢价因素，两者保持一致性以避免重复计算。

（二）参数的选取及依据

1.收益法公式介绍

企业全部股权价值=企业整体价值－有息负债价值+溢余资产价值+非经营性资产价值－非经营性负债价值

2.收益法主要参数选取及依据

股权资本成本按国际通常使用的资本定价模型(CAPM)求取，计算方法如下：

■

ERP一股权市场超额回报率基于沪深300指数成份股收益几何平均值计算得出；

Rf一无风险报酬率取沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日的剩余期限超过10年期的国债到期收益率；

β一有财务杠杆风险报酬系数按照可比上市公司剔除财务杠杆β并结合被评估单位实际的财务杠杆计算得出；

Rs一企业特有风险超额回报率采用风险累加法确定。

（三）具体测算过程

1.现金流的预测

①企业净利润的预测

将被评估单位未来可能发生的各项收入、支出、费用预测后，即可对被评估单位未来净利润进行测算。详细预测期的净利润的测算如下表（金额单位：万元人民币）：

■

②被评估单位资本性支出的预测

被评估单位资本性支出为存量资产的更新资本性支出，公司当前的固定资产能够满足现在及未来的生产经营需要，不需要其他额外的追加投入，资本性支出主要是设备类资产的正常更新支出，结合被评估单位现有的会计政策，本次评估资本性支出与折旧保持一致。

③营运资本增加额的预测

营运资本增加额的预测

营运资本=流动资产－流动负债

营运资本增加额=流动资产增加额－流动负债增加额

本次评估根据被评估单位的实际情况，按历史年度审后被评估单位的财务报表剔除溢余资产、非经营性资产、负债后应收账款、预收账款分别占主营业务收入的比例和应付账款、存货等分别占主营业务成本的比例测算。具体详见营运资金预测表。

④现金流量的预测

在对以上企业未来盈利数据进行预测后，根据企业自由现金流量（FCFF）的公式对FCFF进行预测。企业详细预测期FCFF预测如下表（金额单位：万元人民币）：

■

2.股东权益资本成本Ke的测算

股权资本成本按国际通常使用的资本定价模型(CAPM)求取，计算方法如下：

■

式中：Ke一所有者权益（股东权益资本）的成本；

ERP一股权市场超额回报率；

Rf一无风险报酬率；

β一有财务杠杆风险报酬系数；

Rs一企业特有风险超额回报率;

下面分别介绍各参数的测算过程

(1)无风险报酬率Rf的测算

评估基准日到国债到期日的剩余期限超过10年期的国债期收益率的平均值作为本次评估无风险利率为2.3397%。

(2)股权市场超额回报率ERP的测算

采用超过10年期的ERP=5.84%。

(3)有财务杠杆风险报酬系数β的测算

①无财务杠杆风险系数的测算

根据WIND资讯提取的可比上市公司距评估基准日3年，截止评估基准日BETA值算术平均值为1.0930，故无财务杠杆风险系数β值为1.0930。

②企业有财务杠杆的β值βU按以下公式确定：

βU=βL×［1+(1-t)×D/E］

βU一有财务杠杆的β；

βL一无财务杠杆的β；

D一有息负债现时市场价值；

E一所有者权益现时市场价值；

T一所得税率。

因评估基准日被评估单位D/E为27.75%，因此：

βU＝βL×［1+(1-t)×D/E］＝1.3517

(4)企业特有风险超额回报率Rs的测算

企业特有风险超额回报率Rs测算采用风险累加法确定为3.00%。

(5)所有者权益（股权资本）的成本Ke的测算

根据资本定价模型(CAPM)公式：

■

=2.3397%+1.3517×5.84%+3.00%

=13.23%

(6)加权平均资本成本(WACC)的确定

WACC=E/(D+E)*Ke+D/(D+E)*(1-t)*Kd

=1/(D/E+1)*Ke+(D/E)/(D/E+1)*(1-t)*Kd

=10.92%

3.企业整体价值

本次评估采用自由现金流量折现分段式评估模型。公式如下：

■

=82,506.49万元

4.非经营性资产及负债价值的确定

(1)其它非经营性资产及负债

非经营性资产是指对企业主营业务没有直接“贡献”的资产，根据被评估单位截止评估基准日的审后财务报表及评估人员了解的情况分析确定被评估单位的其他非经营性资产如下：

①截止评估基准日，处于暂停付款阶段应收款项账面价值5,308.48万元，账龄一年以内的2,052万元、一至二年3,256.48万元, 计提坏账准备和减值准备249.59万元，账面净值5,058.89万元。主要为与广联达的往来款项，本次评估将其做为非经营性资产，评估价值为4,938.48万元。

②截止评估基准日，被评估单位审定的递延所得税资产为203.80万元，本次评估未考虑所得税暂时性差异的影响，将其列为非经营性资产，以经审计的账面值确认为该项非经营性资产的评估价值为203.80万元。

经统计，非经营性资产账面净值为5,262.69万元，评估价值为5,142.28万元。

5.有息负债价值的确定

评估基准日企业有息负债为17,931.99万元。

6.被评估单位股东全部权益价值的确定

■

二、评估过程及结论审慎合理性说明

(一)企业历史和未来经营数据对比分析

1.企业历史经营数据分析

被评估单位2022年收入增长率4.55%、2023年收入增长率4.13%，收入保持稳定增长态势。具体经营状况见下表：

■

以上数据均引用被评估单位提供的经审计合并报表。

2021年，标的公司收入大幅攀升，主要归因于两方面：

其一，标的公司的已有客户业务规模扩张，对数字技术服务、软件解决方案等需求显著增加。同时，经过前期的业务合作，标的公司深挖已有客户的需求，合作业务范围逐步扩大，持续夯实已有客户的对标的公司业绩贡献比重。2021年，标的公司对字节跳动集团的业务收入增长超过130%、对东软集团的业务收入增长超过30%、对上汽集团的业务收入增长超过20%。同时，京东集团、碧桂园等重点客户进入标的公司前十大客户行列，2021年，标的公司对京东集团的业务收入增长约65%、对碧桂园业务收入增长超过310%。

其二，新客户的开拓成为标的公司收入增长的另一主要原因。标的公司积极开拓市场，2021年新增客户数量超过50家，扩展了一批高质量、可持续发展的客户，包括树根互联、OPPO以及广联达等，成为业务增长的另一个主要因素。

经分析，被评估单位近年收入增速略低的原因主要包括以下方面：

(1)宏观经济下行压力?

2022-2024年全球经济复苏乏力，叠加中美贸易摩擦持续，制造业、外贸等核心领域IT行业投入减少，导致数字技术服务需求收缩。

(2)?行业投资信心不足?

企业因市场前景不明朗而压缩非核心业务投入，延缓IT系统升级和外包合作。

(3)被评估单位自身原因分析

近三年来，标的公司开始主动控制最大客户的业务占比，降低对单一客户的依赖度，以增强业务韧性和抗风险能力。

同时，标的公司主动优化业务及客户结构，主动放弃低质量业务，实施客户全生命周期管理，将公司的前十大客户收入占比提升至70%以上，客户结构持续优化，为公司的未来的高质量、健康发展奠定坚实基础。

2.企业预测经营数据分析

?被评估单位预测年度经营状况见下表：

■

被评估单位历史和预测数据对比分析如下表：

单位：万元人民币

■

收入增长率和毛利率是衡量盈利能力的核心指标，由上表通过分析可知，历史和预测数据中仅收入增长率差异略大，现对毛利率、收入增长率进行详细分析。

(1)毛利率的分析

由上表可见，被评估单位历史毛利率水平稳定，未来预测延续保守趋势，整体逻辑合理。

(2)收入增长率的分析

结合行业发展趋势与标的公司经营能力分析，标的公司预测未来收入增长率较2024年以前有显著提升。主要基于以下原因：

①行业的分析

近年来，国家高度重视、持续统筹推进数字中国建设，不断发展和完善整体性、系统性和协同性的数字中国战略。2023年2月，中共中央、国务院印发《数字中国建设整体布局规划》，提出数字中国建设“2522”的整体框架。明确了我国数字建设两大目标，到2025年，基本形成横向打通、纵向贯通、协调有力的一体化推进格局，数字中国建设取得重要进展；到2035年，数字化发展水平进入世界前列，数字中国建设取得重大成就。作为引领新一轮科技革命和产业变革的重要驱动力，人工智能一直被国家顶层战略设计所重视。据艾媒咨询数据显示，2024年中国人工智能行业市场规模已达7,470亿元，同比增长41.0%，预计2025年将达10,457亿元，占全球比重达20.9%。

根据赛迪顾问的研究报告，2024年至2026年，中国IT外包服务市场规模预计复合增长率为14.46%；根据Gartner的研究报告，2024年至2028年，中国IT服务市场规模预计复合增长率为16.25%。预测的高增长得益于数字化转型深化，客户对云计算、人工智能、大数据等技术的需求激增，相关服务向智能化、平台化方向升级。

综上，根据行业发展趋势及企业自身经营能力，被评估单位未来收入增长率预计围绕?12%左右浮动?，虽高于标的公司历史收入增长率，但也与宏观预测数据相差较小，该预测值具有合理性。

②企业自身预测合理性分析

本次评估的收入主要是按照被评估单位的报价人数乘以单价的模式测算的。其中单价以2024年存量客户的人均报价为基准，并在未来预测中保持不变；2025年报价人数的测算一是参照被评估单位的年度预算，二是结合被评估单位管理层对重点客户的2025年业务发展策略得到的，依据是充分的。2026年及以后年度的报价人数是在2025年报价人数的基础上，基于被评估单位对其重点客户内部的各业务部门推进计划以及通过分析被评估单位所覆盖的行业及重点增量布局，对未来年度人员需求进行测算，测算过程是合理的。

标的公司被上海市科学技术委员会评为“2024年度上海市科技小巨人企业”，是对标的公司科技创新能力的权威认证。未来，标的公司通过与东软集团的资源整合与业务协同，将进一步构建差异化竞争优势。同时，标的公司2025年的重点客户主要包括东软集团、字节跳动、京东集团、华润数字科技、OPPO等。上述重点客户均为行业头部企业，预计这些客户自身的未来收入增速会处于其所在行业较高水平，进一步证明被评估单位未来收入增长率是合理的。

被评估单位的收入主要由数字技术服务与软件解决方案两大板块构成。

1)数字技术服务：重点客户在这部分业务的营业收入中占据主导地位，其贡献的收入约占数字技术服务全部收入的70%以上。重点客户2025年1-3月数字技术服务在手订单17,159万元，相比于2024年同期增长27.33%。

2)软件解决方案：截止到2025年3月末，成果物交付在手订单约1,936万元，约占全年预测数据的40%，按照目前订单水平能够完成被评估单位的年度计划。

综上，对标的公司未来收入增长的预测，既契合行业高速扩张的趋势，又充分结合标的公司自身资源禀赋与战略布局，具有数据支撑与商业逻辑合理性。

③可比公司的分析

被评估单位属于软件及信息技术服务行业，本次评估最终选取5家上市公司进行比较，同时对收入水平等指标进行验证，本次选取了同行业、同业务类型等5家上市公司的历史复合增长率验证本次评估预测数据的合理性。

■

标的公司2019-2023年营业总收入复合增长率11.98%，低于选取行业可比公司19.43%，主要原因包括如下方面：

1）行业增速对标

标的公司历史表现与行业整体趋势基本一致。根据赛迪顾问的研究报告，2020年至2023年，中国IT外包服务市场规模复合增长率为13.86%；根据Gartner的研究报告，中国IT服务市场规模2021年至2023年的复合增长率为11.67%。标的公司的收入增长率与上述行业增速基本持平，表明其业务扩张节奏与市场整体发展同步，未显著偏离行业规律。

2）主动优化业务结构

标的公司近年主动实施业务结构调整，短期收入增速放缓为其战略规划的结果。标的公司主动控制最大客户的业务占比，降低对单一客户的依赖度，以增强业务韧性和抗风险能力；优化业务及客户结构，主动放弃低质量业务，更加聚焦高附加值领域，提升未来盈利能力和持续发展空间。

3）非上市属性制约

作为非上市公司，标的公司在规模体量、融资渠道及区域覆盖等方面与可比上市公司存在客观差距，在资本市场融资能力、业务聚焦等方面受到一定影响。预测期收入增长率略低于可比上市公司的水平也是合理的。

综上所述，标的公司历史收入增速符合行业规律与自身战略定位，与对标公司的差异，源于结构性调整与资源禀赋差异，不影响其未来增长潜力。

根据对行业发展趋势及企业自身经营能力的分析，被评估单位未来收入增长率预计围绕?12%左右浮动?，该预测值具有合理性；通过企业自身预测合理性分析，评估依据是充分的，评估测算过程是合理的；通过可比公司分析，评估结论是合理的。综上所述，评估过程及结论是审慎、合理的。

（3）本次交易未设置业绩承诺及类似安排的原因及合理性，当前交易安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益。

一、与瑞应人才未设置业绩承诺及类似安排的原因及合理性

1、瑞应人才不存在强制参与业绩承诺的义务，未设置业绩承诺及类似安排符合监管规则

本次现金交易的交易对方瑞应人才不属于上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次现金交易的各项条款系交易各方根据市场化原则自主协商确定，因此本次现金交易未设置业绩承诺和补偿安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

2、瑞应人才受联交所监管规则等约束，强行设置业绩承诺或类似安排存在障碍

本次现金收购的交易对手方之一瑞应人才的母公司人瑞人才为联交所上市公司，其内部治理规则及股东权益保护要求对业绩承诺、对赌协议等条款存在严格限制。强行设置业绩承诺及类似安排，存在客观障碍，可能导致交易周期延长甚至终止风险，不利于公司把握AI市场机遇、快速完成战略整合的目标。

经双方友好协商，一致同意直接以相对较低的对价达成交易，比2022年人瑞人才收购思芮科技股权时的整体估值下降约21%。如果比较两种方案，当前相对低价成交的方案，比“先交割再承诺补偿”的方案更直接、更具可行性，符合双方所受监管规则等的要求，也更符合上市公司及中小股东利益。

3、当前交易方案有利于提升收购和整合协同效率，保障上市公司及中小股东利益

思芮科技专注于高科技、互联网、先进制造等领域，覆盖了包括字节跳动、京东集团、OPPO、华润数字科技、翼支付在内的200多家优质客户，打造了一批AI及AI智能体项目经验丰富、数智化技术能力突出的服务团队，拥有深厚的数据和知识积累。本次交易完成后，公司将取得思芮科技的控制权和经营权，并主导其经营与管理，双方将快速实现产品、服务、技术、团队、数据等全方位的数智化资源整合与协同，构建全产业链服务能力，充分实现双方优势互补和协同发展，提升市场份额。本次未设置业绩承诺及类似安排，则交易对方不会因存在业绩承诺而继续参与思芮科技的经营管理，从而确保公司对思芮科技控制权的稳定，更有利于公司全面主导思芮科技的治理结构、业务规划及资源配置，推动思芮科技业务和业绩提升，从根本上保障公司及中小股东利益。

综上所述，本次交易与瑞应人才未设置业绩承诺及类似安排，是综合考虑交易背景、监管规则、交易对方限制性要求及未来整合规划等多重因素，不影响长期协同效应的释放，并且更有利于公司与思芮科技的快速整合，推动思芮科技业务和业绩增长，同时提升上市公司收入规模、盈利能力和综合竞争实力，有利于保护上市公司及中小股东利益。

二、与天津芮屹原未设置业绩承诺及类似安排的原因及合理性，以及天津芮屹自愿补充相关承诺和补偿安排的说明

1、天津芮屹不存在强制参与业绩承诺的义务，原未设置业绩承诺及类似安排符合监管规则

本次现金交易的交易对方天津芮屹不属于上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次现金交易的各项条款系交易各方根据市场化原则自主协商确定，因此本次现金交易，与天津芮屹原未设置业绩承诺和补偿安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

2、公司已与天津芮屹约定相关管理团队的持续任职及不竞争安排

公司已与天津芮屹于2025年3月10日签订《关于上海思芮信息科技有限公司之支付现金购买资产协议之补充协议》，约定天津芮屹应促使直接及间接持有其财产份额的自然人合伙人（以下简称“持股平台合伙人”）自交割日起在上市公司或其下属公司（包括标的公司）持续任职不得少于24个月；持股平台合伙人在上市公司及其下属公司任职期间及离职后，未经上市公司书面同意，不得以任何直接或间接的方式从事与上市公司及其下属公司相同或类似的业务，也不得在上市公司及其下属公司之外的与上市公司及其下属公司构成同业竞争关系的任何单位或组织中任职、兼职或领取薪酬；如持股平台合伙人违反该等约定的，天津芮屹及相应的持股平台合伙人应向上市公司承担违约责任。

公司与天津芮屹的上述持续任职及不竞争安排有助于保障本次交易完成后标的公司管理团队的稳定，保障公司和中小股东利益。

3、天津芮屹作为思芮科技员工持股平台，同意补充应收账款相关承诺和补偿安排

根据相关法律法规，天津芮屹不存在强制参与业绩承诺的义务，但为了更好地保护上市公司及中小股东利益，经公司与天津芮屹根据市场化原则进行协商，天津芮屹作为思芮科技员工持股平台，同意补充设置应收账款相关承诺和补偿安排。

根据公司于2025年4月9日召开的十届十九次董事会决议，公司将与天津芮屹签订《关于上海思芮信息科技有限公司之支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，约定上市公司对天津芮屹的交易对价分期支付，该补充协议全面生效之日起支付全部交易对价的55%，剩余45%的交易对价根据标的公司截至本次交易的评估基准日2024年10月31日的应收账款（含合同资产）净额（即该等应收账款、合同资产计提坏账准备后的账面价值，以下简称“应收账款净额”）回收情况进行支付，主要如下：

（1）上市公司应在2025年度和2026年度结束后4个月内，聘请符合证券法规定的会计师事务所对标的公司截至本次交易的评估基准日2024年10月31日合并报表口径经审计的应收账款净额的回收情况进行审核，并分别以标的公司2025年度审计报告出具日和2026年度审计报告出具日作为基准日出具专项审核报告，标的公司应收账款净额的回收情况应根据该等专项审核报告确定。

（2）以2025年度审计报告出具日为基准日的专项审核报告（以下简称“第一期专项审核报告”）出具后五个工作日内，上市公司应向标的公司支付第二笔交易价款。如截至第一期专项审核报告基准日应收账款净额的回收率不低于75%，则第二笔交易价款金额为标的资产交易价款金额的22.5%。如截至第一期专项审核报告基准日应收账款净额的回收率低于75%，则第二笔交易价款金额=标的资产交易价款金额的22.5%－应扣除金额[即（应收账款净额×75%－截至第一期专项审核报告基准日实际回收的应收账款净额）×标的公司在本次交易中向上市公司转让的标的公司股权比例]。

（3）以2026年度审计报告出具日为基准日的专项审核报告（以下简称“第二期专项审核报告”）出具后五个工作日内，上市公司应向标的公司支付第三笔交易价款。如截至第二期专项审核报告基准日应收账款净额的回收率达到100%，则第三笔交易价款金额为标的资产交易价款金额的22.5%及前述第（2）款约定的应扣除金额之和。如截至第二期专项审核报告基准日应收账款净额的回收率低于100%，则第三笔交易价款金额=标的资产交易价款金额的22.5%－应扣除金额[即（应收账款净额×100%－截至第二期专项审核报告基准日实际回收的应收账款净额）×标的公司在本次交易中向上市公司转让的标的公司股权比例－前述第（2）款约定的应扣除金额]，届时本款约定的应扣除金额作为标的公司因未实现本款所述应收账款净额回收率而对上市公司的补偿，上市公司无需再向标的公司支付。

天津芮屹关于应收账款回收的上述承诺和补偿安排，有利于进一步保障上市公司和中小股东利益。具体内容，详见公司与本回复函公告同日披露的相关公告。

本次交易完成后，思芮科技将成为公司的控股子公司。为保障思芮科技健康可持续发展，公司将持续强化对其应收账款及合同资产的精细化管理，推动思芮科技深化客户结构优化，严格筛选高信用评级合作伙伴，进一步提升优质客户占比；持续完善合规管理体系，强化内部控制与风险防范能力，确保其应收账款规模与业务发展相匹配，资产质量处于行业合理水平。公司将通过资源整合、技术赋能及管理协同，助力思芮科技夯实主营业务竞争力，实现经营效率与盈利能力的同步提升。

特此公告。

东软集团股份有限公司董事会

二〇二五年四月九日