南京诺唯赞生物科技股份有限公司
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（二）《北京市天元律师事务所关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的法律意见》。
特此公告。
南京诺唯赞生物科技股份有限公司
董事会
2025年4月10日
证券代码：688105证券简称：诺唯赞 公告编号：2025-018
南京诺唯赞生物科技股份有限公司
关于2025年中期分红方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作（2023年12月修订）》等相关法律法规及《公司章程》的规定，为进一步加大投资者回报力度，提高投资者回报水平，结合公司实际情况拟定2025年中期分红方案，具体内容如下：
一、2025年中期分红安排
公司拟于2025年中期（包含半年度、前三季度），在当期盈利、累计未分配利润为正、公司现金流可以满足正常经营和持续发展需求，并且符合《公司章程》规定的其他利润分配条件的前提下，进行分红，分红总额不超过相应期间归属于公司股东的净利润。
为简化分红程序，董事会提请股东大会授权董事会在符合分红条件下处理2025年中期利润分配的一切相关事宜，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配，授权期限为授权事项自2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。
二、公司履行的决策程序
公司于2025年4月8日分别召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2025年中期分红方案的议案》，并同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。
三、风险提示
2025年中期分红方案尚需提交股东大会审议通过，且需满足当期分红条件方可执行，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
南京诺唯赞生物科技股份有限公司
董事会
2025年4月10日
证券代码：688105证券简称：诺唯赞 公告编号：2025-013
南京诺唯赞生物科技股份有限公司
关于2025年度董事、监事及
高级管理人员薪酬方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据相关法律法规及《公司章程》等规定，结合公司实际情况，参照所处行业和地区的薪酬水平，制定了2025年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案。2025年4月8日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议，分别审议通过《关于2025年度董事薪酬方案的议案》《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》《关于2025年度监事薪酬方案的议案》。在审议董事和监事薪酬议案时，公司全体董事、监事均回避表决，相关议案将直接提交2024年年度股东大会审议。在审议高级管理人员薪酬议案时，公司董事会关联董事均已回避表决。现将具体情况公告如下：
一、方案适用对象
公司2025年度任期内的董事、监事以及高级管理人员。
二、方案适用期限
2025年1月1日至2025年12月31日
三、薪酬标准
（一）董事薪酬
1、在公司担任具体职务的非独立董事，不领取董事津贴，若兼任多个岗位，不重复领取薪酬。其薪酬实行年薪制，由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成：基本薪酬根据非独立董事所任职位的价值、责任、市场薪资行情、高管能力等因素确定；绩效薪酬根据公司年初制定的经营目标及考核周期的达成情况进行综合考评后确定。
2、不在公司担任具体职务的非独立董事，公司不另行发放薪酬与董事津贴。
3、独立董事年度津贴为15万。
4、不在公司担任具体职务的董事，因履职所需产生的合理费用，可在公司据实报销。
（二）监事薪酬方案
1、在公司担任具体职务的监事，不领取监事津贴，根据其职务领取相应的岗位薪酬，若兼任多种职务，则不重复领取薪酬。监事的岗位薪酬系基于公司的薪酬职级表确定基本报酬，并参照市场薪资行情、岗位价值、绩效评定等因素，综合评定年度整体薪酬。
2、不在公司担任具体职务的监事，公司不另行发放薪酬与监事津贴。
3、不在公司担任具体职务的监事，因履职所需产生的合理费用，可在公司据实报销。
（三）高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员实行年薪制，根据其在公司担任的具体职务领取薪酬，其薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成：基本薪酬根据高级管理人员所任职位的价值、责任、市场薪资行情、高管能力等因素确定；绩效薪酬根据公司年初制定的经营目标及考核周期的达成情况进行综合考评后确定。
（四）其他事项
经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并经公司董事会审批，可为专门事项设立专项奖励，作为对在公司领取薪酬的董事、监事及高级人员年度薪酬的补充。
四、授权与信息披露
董事会薪酬与考核委员会对担任公司职务的非独立董事、监事及高级管理人员进行2024年度绩效考核、核准最终薪酬发放金额，并与上述2025年度薪酬方案分别提交公司董事会、监事会审议。公司董事、监事及高级管理人员的2024年度薪酬最终发放金额将在公司2024年年度报告中披露，并经公司年度股东大会审议。
特此公告。
南京诺唯赞生物科技股份有限公司
董事会
2025年4月10日
证券代码：688105证券简称：诺唯赞 公告编号：2025-016
南京诺唯赞生物科技股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会计政策变更系根据财政部发布的企业会计准则、解释与通知要求等有关文件做出调整。
● 本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
根据财政部发布的企业会计准则、解释与通知要求，南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月8日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》。现将具体内容公告如下：
一、会计政策变更概述
（一）会计政策变更原因
1、2023年10月，财政部发布《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号），规定了“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”“关于售后租回交易的会计处理”的相关内容，该解释规定自2024年1月1日起施行。
2、2024年12月，财政部发布《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号），在对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，企业应当根据《企业会计准则第13号一或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，将相关金额计入营业成本，并根据流动性列示预计负债。该解释规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。
（二）本次会计政策变更的日期
公司自2024年1月1日起执行上述会计准则，对相关的会计政策进行变更。
（三）变更前采取的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（四）变更后采取的会计政策
本次会计政策变更后，公司将执行《企业会计准则解释第17号》《企业会计准则解释第18号》的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，执行变更后的会计政策能更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策的变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
三、审议程序及专项意见
（一）审计委员会意见
公司第二届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》，认为公司本次会计政策变更是根据财政部有关文件要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果。公司董事会审计委员会同意将本次会计政策变更事项提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
2025年4月8日，经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，公司本次会计政策变更是根据财政部有关文件要求进行的合理变更，无需提交公司股东大会审议。变更后的会计政策能够更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果。
（三）监事会意见
2025年4月8日，经公司第二届监事会第十三次会议审议通过，公司本次会计政策变更，符合财政部会计准则相关文件要求，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司监事会同意公司此次会计政策变更。
特此公告。
南京诺唯赞生物科技股份有限公司
董事会
2025年4月10日
证券代码：688105证券简称：诺唯赞 公告编号：2025-008
南京诺唯赞生物科技股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京诺唯赞生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十五次会议（以下简称“会议”）于2025年3月27日以邮件方式向全体董事发出会议通知，并于2025年4月8日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议由第二届董事会董事长曹林先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议审议通过如下议案：
1、审议通过《关于2024年度总经理工作报告的议案》
董事会认真听取了相关报告，认为2024年度公司经营管理层根据公司发展战略及经营计划，持续做好各项经营管理工作，认真执行董事会、股东大会的各项决议，积极推动了公司持续稳定的发展，该报告真实、客观地反映了公司经营管理层2024年度的主要工作。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》
2024年度，董事会严格按照有关法律法规及公司制度的规定，贯彻实施股东大会作出的各项决议，忠实、勤勉地履行了董事会的各项职责，促进了公司的规范运作以及科学决策，充分维护了公司和股东的合法权益。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》
2024年度，公司实现营业收入137,789.83万元，同比增长7.15%；实现归属于上市公司股东的净利润-1,809.38万元，同比减亏5,286.24万元。至报告期末，公司资产总额504,866.31万元，负债总额110,505.42万元，资产负债率21.89%，归属于上市公司股东的净资产为394,524.31万元，较期初下降2.09%。公司2024年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
董事会认为公司编制的2024年度财务决算报告符合相关法律法规及规范性文件的要求，客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果，对该报告无异议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于2025年度财务预算报告的议案》
董事会认为公司编制的2025年度财务预算报告符合相关法律、法规及规范性文件的要求，对该报告无异议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于2024年年度报告及摘要的议案》
董事会认为公司《2024年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，内容与格式符合相关规定，真实、准确、完整地反映了公司2024年的财务状况和经营成果等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
公司2024年度利润分配预案，在结合公司实际情况的同时，综合考虑了公司持续发展及全体股东的长远利益等因素，兼顾了公司股东的即期利益，保证了利润分配的连续性，符合法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度利润分配预案公告》（公告编号：2025-010）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于〈2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》
董事会认为，公司2024年度募集资金存放与使用情况符合有关上市公司募集资金存放与使用的相关法律法规，以及《公司章程》《募集资金管理制度》等内部规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用和存放募集资金的情形。
本议案在提交董事会审议前已经公司第二届董事会审计委员会确认。保荐机构就公司专项报告发表了核查意见。审计机构就公司专项报告出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》及相关文件（公告编号：2025-011）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于2024年度计提资产减值准备及核销部分资产的议案》
公司本次拟计提资产减值准备与部分资产核销，是依据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，结合公司实际业务情况及行业市场变化等因素影响，并基于谨慎性原则拟对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备，对符合核销条件的资产予以核销，可客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果。综上，董事会同意公司本次拟计提资产减值准备及核销部分资产。
本议案在提交董事会审议前已经公司第二届董事会审计委员会确认。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度计提资产减值准备及核销部分资产的公告》（公告编号：2025-012）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于公司〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》
经审议，董事会认为公司编制的《2024年度内部控制评价报告》真实准确地反映了公司内部控制情况，各项经营活动的风险能够得到合理控制，未发现重大或重要内部控制缺陷，同意通过《2024年度内部控制评价报告》。
本议案在提交董事会审议前已经公司第二届董事会审计委员会确认。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于公司〈2024年度环境、社会及公司治理(ESG)报告〉的议案》
为更好地反映公司在环境、社会及公司治理方面履行的企业社会责任，加强公司与投资者及社会各界的联系，公司编制了《2024年度环境、社会及公司治理(ESG)报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度环境、社会及公司治理(ESG)报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《2024年度独立董事独立性评估报告》
经核查公司独立董事蔡江南先生、夏宽云先生、董伟先生的任职经历以及签署的相关自查文件，2024年度上述人员未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系、重大业务往来或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。
因此，董事会认为公司独立董事在2024年度始终保持高度的独立性，其履职行为符合相关法律法规对独立董事独立性的相关要求。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于2024年度独立董事独立性情况的专项报告》。
本议案涉及独立董事独立性自查，独立董事蔡江南先生、夏宽云先生、董伟先生回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；回避3票。
12、审议通过《关于〈2024年度“提质增效重回报”专项行动方案的评估报告暨2025年度“提质增效重回报”专项行动方案〉的议案》
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，以进一步提升公司经营效率，强化市场竞争力，保障投资者权益，提振市场信心，树立良好的资本市场形象，公司董事会特制定《2024年度“提质增效重回报”专项行动方案的评估报告暨2025年度“提质增效重回报”专项行动方案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度“提质增效重回报”专项行动方案的评估报告暨2025年度“提质增效重回报”专项行动方案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于2025年度公司董事薪酬方案的议案》
本议案由董事会薪酬与考核委员会事先确认，全体委员回避表决，一致同意直接提交董事会审议。本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-013）。
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票；回避7票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于2025年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》
本议案由董事会薪酬与考核委员会事先确认，同意提交董事会审议，委员曹林先生回避表决。
本议案涉及董事曹林先生、胡小梅女士、张力军先生薪酬，基于谨慎性原则，以上三名董事回避表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-013）。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；回避3票。
15、审议通过《关于公司〈董事会审计委员会对2024年度会计师事务所履行监督职责情况报告〉的议案》
2024年度，公司董事会审计委员会严格遵守有关法律法规及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会审查和监督的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
本议案在提交董事会审议前已经公司第二届董事会审计委员会确认。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会对2024年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过《关于〈2024年度会计师事务所履职情况评估报告〉的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年年度报告审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
本议案在提交董事会审议前已经公司第二届董事会审计委员会确认。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构并提供相关服务。
本议案在提交董事会审议前已经公司第二届董事会审计委员会确认。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-014）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
18、审议通过《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》
董事会认为公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品，有利于提高暂时闲置自有资金的存放收益，不会影响公司日常经营资金需求及公司主营业务的正常开展，相关审议程序符合有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。
本议案在提交董事会审议前已经公司第二届董事会审计委员会确认。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2025-015）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
19、审议通过《关于会计政策变更的议案》
董事会认为，公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求及公司经营管理实际需要进行的合理变更，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案在提交董事会审议前已经公司第二届董事会审计委员会确认。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2025-016）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
20、审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
董事会认为，公司本次作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票，系根据相关规定与实际情况实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-017）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
21、审议通过《关于制定公司〈市值管理制度〉的议案》
为加强公司市值管理工作，提升公司发展质量，推动公司投资价值提升，增强投资者回报，根据《中华人民共和国证券法》《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《上市公司信息披露管理办法（2021年3月修订）》《上市公司监管指引第10号一市值管理》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作（2023年12月修订）》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等，结合公司实际情况，特制定《市值管理制度》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
22、审议通过《关于2025年中期分红方案的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作（2023年12月修订）》等相关法律法规及《公司章程》的规定，为进一步加大投资者回报力度，提高投资者回报水平，结合公司实际情况拟定2025年中期分红方案。
为简化分红程序，董事会提请股东大会授权董事会在符合分红条件下处理2025年中期利润分配的一切相关事宜，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配，授权期限为授权事项自2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年中期分红方案的公告》（公告编号：2025-018）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
23、审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》
董事会就本次会议审议相关事项，提请召开公司2024年年度股东大会。
会议通知待公司后续确定具体召开日期后，择日发布。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
南京诺唯赞生物科技股份有限公司
董事会
2025年4月10日
