天洋新材（上海）科技股份有限公司
简式权益变动报告书

(上接165版)

③ 本协议约定的弃权期限期满。

（4）本协议未尽或变更事宜，经双方协商一致后签署补充协议予以约定。

（5）本协议双方发生的与本协议及本协议有关的争议，应首先通过友好协商解决。协商不成，应提交上海国际经济贸易仲裁委员会在上海予以仲裁解决，并按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

（三）《不谋求控制权承诺函》的主要内容

为实现《股份转让协议》所约定的上市公司控股股东及实际控制人变更安排，李哲龙已于《股份转让协议》签署当日出具《不谋求控制权承诺函》，就表决权放弃事宜承诺如下：

“一、本人认可并尊重受让方及其一致行动人作为上市公司控股股东、实际控制人的地位。

二、截至本承诺函出具之日，本人不存在与上市公司股东或任何第三方签署一致行动协议或达成类似协议、安排以谋求上市公司控制权的情形。

三、自本承诺函出具之日起，在未经受让方及其一致行动人事先书面同意的情况下：

1、本人及本人一致行动人不会以包括但不限于直接或间接增持股份、表决权委托、委托持股、信托持股、基于协议或投资关系与其他主体形成一致行动关系、征集投票权等方式单独或共同谋求或者协助他人谋求上市公司的实际控制权；

2、本人及本人一致行动人不谋求与上市公司任何董事、监事、高级管理人员形成一致行动；

3、本人及本人一致行动人不会谋求采取其他非公开方式实际影响上市公司及其子公司高级管理人员的经营决策。

四、本承诺自本人签署之日起生效，在受让方及其一致行动人拥有对上市公司的控制权期间持续有效。”

四、目标股份权利限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及股份不存在被质押、冻结等权利限制的情况。

除本次权益变动已披露的相关信息外，本次股份转让未附加特殊条件、不存在补充协议，协议交易各方未在信息披露义务人拟受让的上市公司股份上设定其他权利，交易各方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。

第四节 资金来源及支付方式

一、本次权益变动涉及的资金总额

根据《股份转让协议》约定，标的股份的每股转让价格为人民币7.345元/股，且该等价格不低于《股份转让协议》签署前一交易日的股份二级市场收盘价的90%，交易价格符合证监会、上交所的相关规定。

信息披露义务人合计共受让李哲龙、李明健、朴艺峰、李顺玉、朴艺红所持上市公司66,410,206股普通股股份（占上市公司股份总数的15.35%），转让价款为人民币487,782,963.07元。

其中，信息披露义务人一百瑞兴阳拟受让李哲龙、李明健所持上市公司44,776,523股普通股股份（占上市公司股份总数的10.35%），转让价款为人民币328,883,561.43元；信息披露义务人二伟创佳则拟受让李明健、朴艺峰、李顺玉、朴艺红所持上市公司21,633,683股普通股股份（占上市公司股份总数的5.00%），转让价款为人民币158,899,401.64元。

二、本次权益变动的资金来源

受让方资金来源于自有资金或自筹资金。拟通过并购贷款等方式取得的自筹资金比例不超过本次交易对价的60%。如自筹资金未审批通过的，剩余资金由受让方自有资金支付。伟创佳则的自有资金按出资比例支付。信息披露义务人及其控股股东、实际控制人具备以自有资金和自筹资金支付本次受让上市公司股份对价款的经济实力。

本次权益变动的资金来源合法合规，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。信息披露义务人不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得认购资金的情形，也不存在直接、间接使用上市公司及其关联方资金的情况。

三、本次权益变动资金的支付方式

本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第三节 本次权益变动方式”之“三、本次交易所涉及相关协议的主要内容”之“（一）《股份转让协议》的主要内容”。

第五节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务进而导致上市公司主营业务发生根本变化的计划，但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力、减少同业竞争，不排除在未来12个月内尝试提议对上市公司的业务、资产及管理结构作出适当、合理及必要的优化调整。

本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相应的优化调整，则信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

二、未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

2025年4月6日，信息披露义务人百瑞兴阳与伟创佳则、百瑞兴阳控股股东百兴产投、百兴产投控股股东百兴集团、实际控制人茹伯兴与茹正伟出具了《关于解决同业竞争和避免新增同业竞争的承诺函》，将自取得上市公司控制权之日起36个月内对光伏资产完成整合。信息披露义务人不排除未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如果信息披露义务人在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。具体详见本报告书“第三节 本次权益变动方式”之“三、本次交易所涉及相关协议的主要内容”之“（一）《股份转让协议》的主要内容”。

截至本报告书签署之日，除《股份转让协议》所述的上述事项外，信息披露义务人不存在其他对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的具体调整计划，也没有与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

如果未来需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规等规定，履行相关批准程序和信息披露义务，所提名董事、监事及高级管理人员候选人须符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。本次交易完成后，信息披露义务人将以《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，按照实际情况对《公司章程》进行修订、完善。信息披露义务人将督促上市公司不断完善治理结构。信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在上市公司分红政策的重大调整计划。如果未来需要根据上市公司实际情况进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来需要根据上市公司实际情况进行相应调整，信息披露义务人将严格按照中国证监会和上交所的相关要求履行信息披露义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。

为保持上市公司独立性，信息披露义务人百瑞兴阳与伟创佳则、百瑞兴阳控股股东百兴产投、百兴产投控股股东百兴集团、实际控制人茹伯兴与茹正伟已出具《关于保持天洋新材（上海）科技股份有限公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：

“（一）人员独立

保证上市公司董事、监事、高级管理人员按照《公司法》和上市公司《章程》的有关规定选举产生；保证上市公司的高级管理人员不在承诺方及承诺方控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方及承诺方控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺方及承诺方控制的其他企业中兼职、领薪。

（二）资产独立

保证上市公司具有完整的经营性资产；保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

（三）财务独立

保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用；保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用一个银行账户；保证上市公司的财务人员不在承诺方及承诺方控制的其他企业双重任职。

（四）机构独立

保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与承诺方及承诺方控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

（五）业务独立

保证上市公司拥有独立的生产、经营及销售系统以及具有独立面向市场自主经营的能力。

上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方拥有上市公司实际控制权的期间持续有效。”

二、对上市公司同业竞争的影响

对本次权益变动完成后，信息披露义务人实际控制人控制的常州百佳年代薄膜科技股份有限公司与上市公司天洋新材存在的部分业务重合情况，具体情况如下：

上市公司作为一家科研创新型企业，在制膜领域以及环保粘接材料领域拥有核心技术，致力用环保的粘接技术替代传统的溶剂粘接技术，业务涵盖了光伏材料、家装新型消费建材、电子胶黏剂材料以及热熔环保粘接材料领域。

信息披露义务人实际控制人控制的常州百佳年代薄膜科技股份有限公司成立于2007年9月25日，是一家从事功能性薄膜研发、生产和销售的高新技术企业，公司主要产品包括光伏胶膜、BOPET薄膜、PVC薄膜、PC薄膜、胶粘剂及涂层材料等。

信息披露义务人百瑞兴阳与伟创佳则、百瑞兴阳控股股东百兴产投、百兴产投控股股东百兴集团、实际控制人茹伯兴与茹正伟已出具《关于解决同业竞争和避免新增同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“1、第一期股份转让完成后，承诺方及承诺方控制的常州百佳年代薄膜科技股份有限公司及其子公司与天洋新材及其子公司在光伏材料业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况，根据现行法律法规和相关政策要求，承诺方将自取得天洋新材控制权之日起36个月内，按照证券监管部门要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，积极协调承诺方及其控制主体综合运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务以解决同业竞争或潜在同业竞争问题。前述解决方式包括但不限于：

（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的各种方式，如购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对承诺方及承诺方控制主体和天洋新材存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；

（2）业务调整：对业务边界进行梳理，尽最大努力实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在行业分类、地理位置等方面进行区分；

（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；

（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。

上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的天洋新材审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。

2、除上述需解决的同业竞争外，承诺方及承诺方控制的企业将积极避免与上市公司新增其他同业竞争业务。

3、承诺方若违反上述承诺，承诺方将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。

4、上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方拥有上市公司实际控制权的期间持续有效。”

三、对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在进行关联交易的情形。本次权益变动后，为规范并减少信息披露义务人与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人百瑞兴阳与伟创佳则、百瑞兴阳控股股东百兴产投、百兴产投控股股东百兴集团、实际控制人茹伯兴与茹正伟已出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

“1、承诺方及承诺方控制的企业将减少并规范与上市公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、承诺方承诺不利用上市公司控股股东或实际控制人的地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

3、承诺方及承诺方控制的企业不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润。

4、承诺方将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承诺方将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。

上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方拥有上市公司实际控制权的期间持续有效。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员和主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行过合计金额高于人民币3,000万元的交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表总资产5%以上交易的情形。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员和主要负责人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

本报告书签署之日前的24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员和主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

本报告书签署之日前的24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员和主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

经自查，在本次权益变动事实发生日起前六个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人不存在买卖天洋新材股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员、主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

经自查，在本次权益变动事实发生日起前六个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员、主要负责人及其直系亲属不存在买卖天洋新材股票的情况。

第九节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人的财务资料

百瑞兴阳和伟创佳则系专为本次收购而设立，截至本报告书签署日尚未开展实际经营活动，拟从事股权投资，尚无财务数据。

二、百瑞兴阳控股股东百兴产投的财务资料

百瑞兴阳控股股东为百兴产投，其2021年至2023年财务数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）常州分所审计，并出具了天衡常专字（2025）00025号审计报告，2024年前三季度的财务报表未经审计。百兴产投主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

■

（二）合并利润表

单位：万元

■

（三）合并现金流量表

单位：万元

■

第十节 其他重要事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一的声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：常州百瑞兴阳企业管理有限公司

法定代表人：杜桂珍

2025年4月8日

信息披露义务人二的声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：常州伟创佳则投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：常州百瑞兴阳企业管理有限公司（盖章）

执行事务合伙人委派代表：毛曲波

2025年4月8日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人： 王哲 曹珂

法定代表人（或授权代表）： 江禹

华泰联合证券有限责任公司

2025年4月8日

备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的工商营业执照；

2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、《股份转让协议》《表决权放弃协议》《不谋求控制权承诺函》；

4、信息披露义务人履行内部决策程序的文件；

5、信息披露义务人作出的《关于本次收购资金来源的声明》《与上市公司之间的重大交易及相关安排的说明》《关于控股股东、实际控制人未发生变化的说明》；

6、信息披露义务人及其主要负责人以及上述人员的直系亲属的名单，以及信息披露义务人聘请的专业机构及相关人员在本次权益变动之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；

7、信息披露义务人就本次权益变动作出的《关于保持天洋新材（上海）科技股份有限公司独立性的承诺函》《关于解决同业竞争和避免新增同业竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》等承诺；

8、信息披露义务人作出的《关于符合〈上市公司收购管理办法〉第六条和第五十条要求的承诺函》；

9、信息披露义务人一百瑞兴阳控股股东百兴产投的财务资料；

10、财务顾问出具的核查意见；

11、中国证监会和上交所要求的其他材料。

二、备查文件的备置地点

以上文件备置于上市公司董事会办公室，以备查阅。

信息披露义务人一：常州百瑞兴阳企业管理有限公司

法定代表人：杜桂珍

信息披露义务人二：常州伟创佳则投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：常州百瑞兴阳企业管理有限公司（盖章）

执行事务合伙人委派代表：毛曲波

2025年4月8日

附表：

详式权益变动报告书附表

■

信息披露义务人一：常州百瑞兴阳企业管理有限公司

法定代表人：杜桂珍

信息披露义务人二：常州伟创佳则投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：常州百瑞兴阳企业管理有限公司（盖章）

执行事务合伙人委派代表：毛曲波

2025年4月8日

证券代码：603330 证券简称：天洋新材 公告编号：2025-023

天洋新材（上海）科技股份有限公司

简式权益变动报告书

■

签署日期：二〇二五年四月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在天洋新材（上海）科技股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在天洋新材（上海）科技股份有限公司拥有权益。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次权益变动尚须取得上海证券交易所就本次协议转让出具的合规性确认等手续后，方可向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理过户登记。本次权益变动尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

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注：本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人一

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截至本报告书签署日，李哲龙先生持有上市公司股份114,248,393股，占上市公司总股本的26.41%。李哲龙先生除担任上市公司董事长外，在公司子公司南通天洋新材料有限公司、昆山天洋新材料有限公司分别担任执行董事职务；在信泰永合（烟台）新材料有限公司、烟台信友新材料有限公司分别担任董事长职务，除此之外未在其他企业担任职务。

截至本报告书签署日，李哲龙先生最近3年内没有证券市场不良诚信记录，本次权益变动事项不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

（二）信息披露义务人二

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截至本报告书签署日，李明健先生持有上市公司股份16,401,292股，占上市公司总股本的3.79%。李明健先生除在上市公司担任总裁助理外，在公司子公司上海惠平文化发展有限公司、江苏德法瑞新材料科技有限公司、海安天洋新材料科技有限公司担任执行董事，在控股子公司信泰永合（烟台）新材料有限公司、烟台信友新材料有限公司担任董事除此之外未在其他企业担任职务。

截至本报告书签署日，李明健先生最近3年内没有证券市场不良诚信记录，本次权益变动不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

（三）信息披露义务人三

■

截至本报告书签署日，朴艺峰女士持有上市公司股份16,505,037股，占上市公司总股本的3.81%。

截至本报告书签署日，朴艺峰女士最近3年内没有证券市场不良诚信记录。朴艺峰女士本次权益变动不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

（四）信息披露义务人四

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截至本报告书签署日，李顺玉女士持有上市公司股份4,517,145股，占上市公司总股本的1.04%。

截至本报告书签署日，李顺玉女士最近3年内没有证券市场不良诚信记录。李顺玉女士本次权益变动不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

（五）信息披露义务人五

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截至本报告书签署日，朴艺红女士持有上市公司股份424,634股，占上市公司总股本的0.10%。

截至本报告书签署日，朴艺红女士最近3年内没有证券市场不良诚信记录。朴艺红女士本次权益变动不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

二、信息披露义务人之间一致行动关系说明

朴艺峰女士系李哲龙先生之妻、李明健先生系李哲龙先生与朴艺峰女士之子、李顺玉女士系李哲龙先生之姊、朴艺红女士系朴艺峰女士之妹，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，李哲龙、李明健、朴艺峰、李顺玉、朴艺红之间构成一致行动关系。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除上市公司外，信息披露义务人不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 本次权益变动目的

一、本次权益变动的目的

基于信息披露义务人自身需求和促进上市公司未来持续健康发展的规划安排，公司控股股东、实际控制人李哲龙及一致行动人李明健、朴艺峰、李顺玉、朴艺红与百瑞兴阳、伟创佳则签署《股份转让协议》，导致信息披露义务人持有天洋新材股份累计减少比例达到15.35%。同时，李哲龙与百瑞兴阳、伟创佳则签署《表决权放弃协议》，在弃权期限内放弃其未转让股份85,686,295股（占总股本的19.80%）对应的表决权。本次权益变动将导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化。

二、未来十二个月股份增持或处置计划

未来12个月内，信息披露义务人将根据本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议及函件的主要内容”之“（一）《股份转让协议》的主要内容”的相关约定事项进行减持。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人合计持有天洋新材152,096,501股股份，占天洋新材总股本的35.15%，天洋新材的控股股东和实际控制人为李哲龙，李明健、朴艺峰、李顺玉、朴艺红为李哲龙之一致行动人。

本次权益变动完成后，百瑞兴阳将持有天洋新材44,776,523股股份，占比10.35%；百瑞兴阳一致行动人伟创佳则将持有天洋新材21,633,683股股份，占比5.00%。百瑞兴阳及其一致行动人伟创佳则合计持有天洋新材66,410,206股股份，占比15.35%。结合《股份转让协议》中的相关安排及信息披露义务人李哲龙签署的《表决权放弃协议》及出具的《不谋求控制权承诺函》，百瑞兴阳将成为天洋新材的控股股东，茹伯兴、茹正伟将成为上市公司的实际控制人。

二、本次权益变动方式

信息披露义务人李哲龙、李明健、朴艺峰、李顺玉、朴艺红与百瑞兴阳、伟创佳则于2025年4月6日签订了《股份转让协议》，通过协议转让的方式将其持有的合计66,410,206股公司股份（约占总股本的15.35%）转让给百瑞兴阳、伟创佳则，具体如下：

1、李哲龙、李明健分别将其持有的天洋新材28,562,098股普通股股份（占上市公司股份总数的6.60%）、16,214,425股普通股股份（占上市公司股份总数的3.75%）协议转让给百瑞兴阳。协议转让完成后，百瑞兴阳持有天洋新材股份数量为44,776,523股，占上市公司股份总数的10.35%。

2、李明健、朴艺峰、李顺玉、朴艺红分别将其持有的天洋新材186,867股普通股股份（占上市公司股份总数的0.04%）、16,505,037股普通股股份（占上市公司股份总数的3.81%）、4,517,145股普通股股份（占上市公司股份总数的1.04%）、424,634股普通股股份（占上市公司股份总数的0.10%）协议转让给伟创佳则。协议转让完成后，伟创佳则持有天洋新材股份数量为21,633,683股，占上市公司股份总数的5.00%。

根据上述协议安排，本次权益变动前后，交易各方在上市公司所拥有的权益的股份情况如下表所示：

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注：本文中持有股份数量占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数，总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成

同日，李哲龙与百瑞兴阳、伟创佳则签署《表决权放弃协议》，本次股份转让交割后，李哲龙在弃权期限内放弃其未转让股份对应的表决权。表决权放弃前后，交易各方在上市公司所拥有的表决权的股份情况如下表所示：

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同日，李哲龙出具《不谋求控制权承诺函》，认可并尊重受让方及其一致行动人作为上市公司控股股东、实际控制人的地位。

本次权益变动完成后，百瑞兴阳将成为上市公司的控股股东，茹伯兴、茹正伟将成为上市公司的实际控制人。

三、本次权益变动相关协议及函件的主要内容

（一）《股份转让协议》的主要内容

1、协议签署主体

《股份转让协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于2025年4月6日在江苏省常州市武进区签订：

转让方：李哲龙（转让方1）、朴艺峰（转让方2）、李明健（转让方3）、李顺玉（转让方4）、朴艺红（转让方5）

受让方：常州百瑞兴阳企业管理有限公司（受让方1）、常州伟创佳则投资合伙企业（有限合伙）（受让方2）

2、股份转让

2.1 第一期股份转让

2.1.1双方确认，受让方第一期购买转让方持有的天洋新材66,410,206股股份（对应天洋新材股份比例15.35%），每股价格为7.345元，第一期交易对价为487,782,963.07元，具体情况如下：

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2.1.2 第一期股份转让完成后，转让方与受让方持有天洋新材股份情况如下：

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2.2 第二期股份转让

2.2.1第二期股份转让以第一期股份转让完成为前提，且应在2026年6月3日至2026年12月31日或双方另行约定的期间内进行并完成交割，具体时间由转让方1和受让方1最终商定。

2.2.2双方确认，受让方第二期购买转让方持有的天洋新材25,960,419股股份（对应天洋新材股份比例6.00%），具体情况如下：

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2.2.3 第二期股份转让的交易对价由转让方1与受让方1届时另行签署的关于第二期股份转让的协议约定，且交易对价应当符合法律法规和证券监管机构的要求。

2.2.4 第二期股份转让完成后，转让方与受让方持有天洋新材股份情况如下：

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2.3 若在本协议签署后、标的股份交割前，天洋新材发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则标的股份数量、交易对价应按照中国证监会或上交所的规定相应调整。

2.4 本协议所述价格均为含税价格。转让方应当依法完成本次交易涉及的个人所得税纳税申报及税款缴纳，并取得符合中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份过户要求的完税证明文件；若根据法律法规需要受让方代扣代缴本次交易所涉及的个人所得税的，则受让方有权直接从当期股份转让的价款中扣除税款。

3、交易进度安排及对价支付

3.1 双方同意，本次交易的交易对价将以双方共管账户的方式进行存管与支付。受让方应于大型商业银行（“共管银行”）开立共管账户，作为受让方向转让方支付交易对价的专用账户。共管账户的银行预留印鉴应为双方分别于共管银行指定的印鉴或签字，且必须由双方根据本协议的付款流程共同向共管银行发出指令后方可进行资金划付。

3.2 第一期股份转让将按照如下进度和方式支付交易对价：

3.2.1 以下先决条件已全部得到满足或被受让方书面豁免，且转让方已在先决条件全部得到满足或被受让方书面豁免后向受让方发出《付款通知书》之日起的三十个交易日内，受让方应当向共管账户支付第一期交易对价的100%：

(1) 本协议及本协议附件《表决权放弃协议》、本协议附件《不谋求控制权承诺函》已签署并生效；

(2) 标的股份不存在任何质押、查封、冻结等权利限制；

(3) 上市公司已完成对本协议签署的公告披露并自披露日起算已届满六十日；

(4) 上市公司已披露2024年年度报告及会计师事务所出具的标准无保留意见的2024年度审计报告；

(5) 受让方已完成对上市公司的财务、法律以及业务尽职调查，且尽职调查中未发现影响本次交易的重大障碍；

(6) 本次交易已取得有权机关/监管机构（包括但不限于上交所对本次交易的合规性审查、反垄断执法机构的经营者集中审查等）的合规性审查、审批、核准或备案，且前述合规性审查、审批、核准或备案持续有效；

(7) 转让方及上市公司就本次交易所需获得的相关方同意（如涉及）均已取得；

(8) 截至受让方付款日，转让方在本协议项下的陈述与保证持续真实、完整、准确、有效；

(9) 截至受让方付款日，不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律或仲裁机构的裁决、裁定或禁令，亦不存在任何已对或将对上市公司及/或对本次交易产生重大不利影响的未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定、处罚、监管措施、纪律处分或禁令；

(10)转让方已经向受让方提供了由其有效签署的确认函，确认本3.2.1条约定的付款先决条件已得到满足并交付了证明文件。

3.2.2 以下先决条件已全部得到满足或被受让方书面豁免，且转让方已在先决条件全部得到满足或被受让方书面豁免后向受让方发出《付款通知书》之日起的三十个交易日内，共管账户向转让方指定的账户支付第一期交易对价的50%（即243,891,481.54元）：

(1) 受让方已向共管账户支付第一期交易对价的100%；

(2) 上交所已就第一期股份转让出具《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》；

(3) 截至受让方付款日，转让方在本协议项下的陈述与保证持续真实、完整、准确、有效；

(4) 截至受让方付款日，不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律或仲裁机构的裁决、裁定或禁令，亦不存在任何已对或将对上市公司及/或对本次交易产生重大不利影响的未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定、处罚、监管措施、纪律处分或禁令；

(5) 转让方已经向受让方提供了由其有效签署的确认函，确认本3.2.2条约定的付款先决条件已得到满足并交付了证明文件。

3.2.3 在共管账户向转让方支付第一期交易对价的50%后的二十个交易日内，双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理第一期标的股份过户登记手续。

3.2.4 以下先决条件已全部得到满足或被受让方书面豁免，且转让方已在先决条件全部得到满足或被受让方书面豁免后向受让方发出《付款通知书》之日起的三十个交易日内，共管账户向转让方指定的账户支付第一期交易对价的40%（即195,113,185.23 元，以下简称“第一期剩余对价”）：

(1) 第一期股份转让涉及的转让方个人所得税已缴纳，且向受让方提供了完税证明文件；

(2) 双方就第一期标的股份办理完毕变更登记手续；

(3) 受让方实际控制人已成为上市公司实际控制人，且上市公司已披露控制权发生变更的公告；

(4) 截至受让方付款日，转让方在本协议项下的陈述与保证持续真实、完整、准确、有效；

(5) 截至受让方付款日，不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律或仲裁机构的裁决、裁定或禁令，亦不存在任何已对或将对上市公司及/或对本次交易产生重大不利影响的未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定、处罚、监管措施、纪律处分或禁令；

(6) 转让方已经向受让方提供了由其有效签署的确认函，确认本3.2.4条约定的付款先决条件已得到满足并交付了证明文件。

3.2.5以下先决条件已全部得到满足或被受让方书面豁免，且转让方已在先决条件全部得到满足或被受让方书面豁免后向受让方发出《付款通知书》之日起的三十个交易日内，共管账户向转让方指定的账户支付第一期交易对价的10%（即48,778,296.30元，以下简称“第一期剩余对价”）：

(1) 本协议第5.1条、第5.2条、第5.6条涉及的上市公司治理事项已完成；

(2) 截至受让方付款日，不存在限制、禁止或取消本次交易中国法律或仲裁机构的裁决、裁定或禁令，亦不存在任何已对或将对上市公司及/或对本次交易产生重大不利影响的未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定、处罚、监管措施、纪律处分或禁令；

(3) 转让方已经向受让方提供了由其有效签署的确认函，确认本3.2.5条约定的付款先决条件已得到满足并交付了证明文件。

3.3 第二期股份转让的交易对价：

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