四川天味食品集团股份有限公司关于
修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告
证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2025-037
四川天味食品集团股份有限公司关于
修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2025年1月22日召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格暨回购注销部分限制性股票的议案》；于2025年4月9日召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉及部分公司治理制度的议案》。为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中注册资本、监事会设置、审计委员会职责等相关条款及部分公司治理制度作出相应修订。现将具体修订内容公告如下：
一、《公司章程》具体修订情况
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注：公司根据《公司法》《上市公司章程指引》相关规定，另将《公司章程》中的“股东大会”表述全部调整为“股东会”，调整或删除“监事”“监事会”相关表述。《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如条款编号、标点调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。
此事项尚需提交公司股东会审议，并提请公司股东会授权董事会及具体经办人员办理工商变更登记等事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、部分公司治理制度修订情况
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修订后的《公司章程》和公司治理制度于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
特此公告。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
2025年4月10日
证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2025-036
四川天味食品集团股份有限公司
第五届董事会第四十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十一次会议于2025年4月9日以通讯表决方式召开。会议通知于2025年4月3日以微信方式通知全体董事。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由董事长邓文先生召集和主持，公司高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于修订〈公司章程〉及部分公司治理制度的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中注册资本、监事会设置、审计委员会职责等相关条款及部分公司治理制度作出相应修订。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于修订〈公司章程〉及部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-037）和修订后的《公司章程》及相关制度。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
(二)审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
经公司董事会提名委员会审核通过，董事会提名邓文先生、唐璐女士、于志勇先生、吴学军先生、胡涛先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，上述非独立董事候选人经2024年年度股东会审议通过后与职工代表董事共同组成公司第六届董事会，任期自2024年年度股东会审议通过之日起三年。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-038）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经第五届董事会提名委员会第三次会议审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
(三)审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》
经公司董事会提名委员会审核通过，董事会提名吕先锫先生、陈祥贵先生、李铃女士为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自2024年年度股东会审议通过之日起三年。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-038）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经第五届董事会提名委员会第三次会议审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
特此公告。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
2025年4月10日
证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2025-038
四川天味食品集团股份有限公司
关于董事会换届选举的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司对董事会开展换届选举工作。
公司第六届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名。为确保公司董事会人员结构符合要求，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》《公司章程》的相关规定，公司第六届董事会拟任董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，拟任独立董事人数不少于公司董事总数的三分之一。
公司于2025年4月9日召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过第六届董事会董事候选人名单（简历附后）：
1、公司董事会提名邓文先生、唐璐女士、于志勇先生、吴学军先生、胡涛先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；
2、公司董事会提名吕先锫先生、陈祥贵先生、李铃女士为公司第六届董事会独立董事候选人。
本次董事会换届选举尚需提交公司2024年年度股东会审议，并以累积投票制形式选举产生。上述董事候选人经公司股东会选举为董事后，将与经公司职工代表大会选举产生的职工代表董事共同组成公司第六届董事会。第六届董事会任期自2024年年度股东会审议通过之日起三年。股东会选举产生新一届董事会之前，公司第五届董事会将继续履行职责。
公司董事会提名委员会对上述董事候选人的任职资格进行了审查，上述董事候选人任职资格符合相关法律法规、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况。
本次提名独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。独立董事候选人声明及提名人声明详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
特此公告。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
2025年4月10日
附件：董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
1、邓文，男，1968年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任成都市粮油食品厂技术员，成都东风面粉厂助理工程师，成都市金牛区财贸办主任科员，成都市金牛区供销合作社联合社管理人员，成都市天味食品厂法人代表，成都天味食品有限公司执行董事兼总经理，成都天味商贸有限公司监事，四川天味实业有限公司执行董事兼总经理。现任公司董事长、总裁。
2、唐璐，女，1970年7月出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，专科学历。历任成都市军通通信公司文员，成都军星实业有限公司主管，西南网景信息服务中心主管，西南网景印务制版公司总经理，成都天味食品有限公司监事，成都天味商贸有限公司执行董事及总经理，四川天味实业有限公司监事。现任公司副董事长。
3、于志勇，男，1971年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任成都无缝钢管厂技术员，成都市委办公厅秘书，成都金泉网络信息技术有限公司常务副总经理，成都市新时代经济文化发展有限公司总经理助理，成都天味食品有限公司行政总监，四川天味实业有限公司副总经理、行政总监。现任公司董事、副总裁。
4、吴学军，男，1978年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任成都旺旺食品有限公司重庆分公司区域主管、产品专员，四川百事可乐饮料有限公司渠道专员，成都六里店连锁便民超市市场督导，四川天味实业有限公司大区销售经理、营销中心总经理助理、销售总监。现任公司董事、副总裁。
5、胡涛，男，1982年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。历任西安麦得法药业有限公司质量保证员，西安皓天生物工程技术有限责任公司质量认证主管，陕西正源科技发展有限公司质量部部长，陕西嘉禾生物科技股份有限公司质量保证部经理，公司质量管理部经理、食品安全与质量管理中心总监。现任公司技术总监、食品安全与质量管理中心总监。
二、独立董事候选人简历
1、吕先锫，男，1964年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学博士。历任西南财经大学教授、会计学院副院长、审计处处长。现任西南财经大学会计学院教授、博士生导师，泸州老窖股份有限公司（000568.SZ）、北方化学工业股份有限公司（002246.SZ）、公司独立董事，四川教育审计学会会长。
2、陈祥贵，男，1967年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，四川大学博士，北京大学博士后出站，二级教授，研究方向为食品营养与安全。历任四川阿坝州农科所技术员，西华大学讲师、副教授、食品与生物工程学院副院长、院长。现任西华大学专职教授，四川省政府决策咨询委员会专家，四川省食品安全委员会专家，成都市企业检测技术协会理事长，宜宾五粮液仙林生态酒业有限公司董事，公司独立董事。
3、李铃，女，1986年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学硕士。历任北京国枫（成都）律师事务所律师助理、律师、授薪合伙人。现任北京国枫律师事务所二级合伙人、北京国枫（成都）律师事务所党支部书记，成都智明达电子股份有限公司（688636.SH）、公司独立董事，担任成都市律师协会第八届私募基金与股权投资专业委员会委员，成都市律师协会第八届公益法律工作委员会副主任、四川省律师协会第十届法律专业发展委员会委员。
证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2025-039
四川天味食品集团股份有限公司
关于2024年年度股东会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、股东会有关情况
1.股东会的类型和届次：
2024年年度股东会
2.股东会召开日期：2025年4月22日
3.股权登记日
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二、增加临时提案的情况说明
1.提案人：邓文先生
2.提案程序说明
公司已于2025年3月28日公告了股东会召开通知，单独持有58.8971%股份的股东邓文先生，在2025年4月9日提出临时提案并书面提交股东会召集人。股东会召集人按照《上市公司股东会规则》有关规定，现予以公告。
3.临时提案的具体内容
2025年4月9日，公司董事会收到股东邓文先生提交的《关于向四川天味食品集团股份有限公司2024年年度股东会增加临时提案的函》，提议将第五届董事会第四十一次会议审议通过的《关于修订〈公司章程〉及部分公司治理制度的议案》《关于董事会换届选举非独立董事的议案》《关于董事会换届选举独立董事的议案》提交公司2024年年度股东会审议。
三、除了上述增加临时提案外，于2025年3月28日公告的原股东会通知事项不变。
四、增加临时提案后股东会的有关情况。
(一)现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2025年4月22日 13点30分
召开地点：成都市双流区西航港街道腾飞一路333号会议室
(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年4月22日
至2025年4月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
(三)股权登记日
原通知的股东会股权登记日不变。
(四)股东会议案和投票股东类型
（下转175版）
