深圳市迅捷兴科技股份有限公司

（上接174版）

本次募集配套资金的认购方所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如前述锁定期的安排与监管机构的最新监管要求不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（6）配套募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用、标的公司项目建设及补充公司和标的公司的流动资金等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，公司可以根据实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（7）滚存未分配利润安排

公司本次募集配套资金发行股份前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金发行股份完成后的公司全体股东按其持股比例共同享有。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4. 业绩承诺及补偿安排

上市公司与吴文一、高培武、程晓晨、黄宏立、深圳市嘉之伟投资合伙企业（有限合伙）、杨小亮、陶继雄、王俊梅、曾文军、尹渊（以下合称“业绩承诺方”）签署了附条件生效的《业绩补偿协议》，具体如下：

（1）业绩承诺

本次交易的业绩承诺期为三年，即2025年度、2026年度、2027年度，若本次交易未能于2025年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时各方将另行签署相关补充协议确定。

因本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，业绩承诺期的各期承诺业绩将在会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议补充协议进行约定。

上市公司于业绩承诺期内的每一会计年度结束后次年的4月30日前，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）。业绩承诺方同意，业绩承诺期内，标的公司当期期末累积实现净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差异，以专项审核意见确定。

标的公司于业绩承诺期内实际净利润按照如下原则计算：

标的公司的实际净利润数以上市公司聘请的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司股东的净利润为准。标的公司实际净利润数按照标的公司合并报表归属于母公司的净利润与合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低原则确定。

标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，符合上市公司的治理要求。

除非因法律法规规定，上市公司、标的公司改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内不得改变标的公司的会计政策、会计估计；除法律法规规定的变更外，如确有必要，上市公司变更会计政策或会计估计，标的公司使用的会计政策或会计估计将与上市公司同步变更，但业绩考核专项审核意见所使用的会计政策及会计估计不做变更。

若上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按同期银行贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际净利润时予以扣除。

本次交易在上交所审核以及中国证监会注册期间，若出现需要增加利润承诺期限及相应金额的情形，各方应及时沟通调整利润承诺事项。

（2）业绩补偿

业绩承诺方承诺：在业绩承诺期内任一个会计年度，如标的公司截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数80%，则业绩承诺方应按本协议约定向上市公司进行补偿；如在业绩承诺期内任一会计年度，标的公司截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，但超过截至当期期末累计承诺净利润数的80%，则当期无需补偿，差额部分顺延至下一期累计计算；如在三年业绩承诺期内累计实现净利润数小于业绩承诺期内承诺净利润总数，则业绩承诺方应就累计差额部分（如有）向上市公司进行补偿。具体业绩补偿的计算方式如下：

当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易拟购买标的公司交易作价－累积已补偿金额（含股份及现金补偿）。

在逐年计算业绩承诺期内业绩承诺方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。上述公式中的“本次交易拟购买标的公司交易作价”指标的公司100%股权对应的交易作价。

（3）减值测试及补偿

在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具相应的减值测试审核报告（以下简称“减值测试审核报告”）。减值测试以标的公司100%股权作为评估对象，与本次收益法评估的范围一致。

如果标的公司业绩承诺期期末减值额〉业绩承诺期内已补偿金额，则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。业绩承诺方另行补偿金额＝标的资产减值额－业绩承诺期内已补偿金额。

标的公司期末减值额为标的公司本次交易作价减去标的公司在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司因股东增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。

（4）补偿方式

如业绩承诺方触发本协议约定的业绩补偿或减值测试补偿，则应当优先以其持有的上市公司股份进行补偿，股份不足以补偿的，再以现金方式补偿。具体补偿的计算方式如下：

当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷上市公司向业绩承诺方发行股份的发行价格。经计算得出的各业绩承诺方应补偿股份数量，应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应向上进位取整数。

业绩承诺方中的各方应按照其于标的公司股权过户至上市公司前各自持有的标的公司股权数占业绩承诺方合计持有的标的公司股权数的比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺方中的各方的当期应补偿金额=业绩承诺方当期应补偿金额×（该方于本次交易前持有的标的公司股权比例÷全体业绩承诺方于本次交易前持有的标的公司股权比例之和）。

业绩承诺方中的各方的当期应补偿股份数＝业绩承诺方中的各方的当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。

当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×上市公司向业绩承诺方发行股份的发行价格。

若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则上市公司应回购的股份数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。

业绩承诺方在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如业绩承诺方已就该等股份于业绩承诺期内自上市公司获得了现金股利，业绩承诺方应在股份补偿实施前向上市公司返还业绩承诺期内应补偿股份累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量，返还金额不作为已补偿金额。

但若在业绩承诺期间因业绩承诺方所持上市公司股份被冻结、强制执行等导致业绩承诺方转让所持股份受到限制情形出现，上市公司有权直接要求业绩承诺方进行现金补偿。

（5）补偿实施

如业绩承诺方触发本协议约定的业绩补偿或减值测试补偿的，上市公司在其聘请的会计师事务所出具关于标的公司每年度业绩承诺实现情况的专项报告，或减值测试审核报告后15日内，计算业绩承诺方应补偿金额及应补偿股份数，并通知业绩承诺方，业绩承诺方应在上市公司通知送达之日起5日内通知上市公司其可供补偿的股份数量。

上市公司应及时制定具体补偿方案并召开董事会及股东大会审议。

上市公司就业绩承诺方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销事宜因未获得上市公司董事会或股东大会通过或因回购注销减资未获得相关债权人认可等原因无法实施的，上市公司有权要求业绩承诺方将应补偿的股份赠送给其他股东。具体如下：

若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以1元的总价回购并注销业绩承诺方当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后5日内将股份回购数通知业绩承诺方。业绩承诺方应在上市公司通知送达之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。

若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5日内通知业绩承诺方实施股份赠送方案。业绩承诺方应在上市公司通知送达之日起30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相关股份赠送给上市公司上述股东大会的股权登记日登记在册的除业绩承诺方之外的其他股东，除业绩承诺方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数占股权登记日上市公司扣除业绩承诺方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。

全体业绩承诺方同意并承诺：业绩承诺方按照本协议约定完成当年度补偿义务前，其不得以转让、赠与、新增质押或其他权利限制等方式处置其持有的上市公司股份，业绩承诺方就其应补偿的股份放弃表决权及获得收益分配的权利。

若上市公司审议通过的具体补偿方案涉及现金补偿的，上市公司应在股东大会决议公告之日起5日内将业绩承诺方的补偿金额及上市公司收款银行账户通知业绩承诺方。

业绩承诺方应在上市公司通知送达之日起10个工作日内按上市公司要求足额支付补偿金。若业绩承诺方未完全履行本协议所约定的补偿义务，上市公司有权暂停支付本次交易中应付业绩承诺方的现金对价款项，并有权直接从该现金对价款项中扣除业绩承诺方依约应补偿之金额。

业绩承诺方因业绩承诺及减值测试而应向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过其于本次交易中实际获得的交易对价及其在业绩承诺期间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数（如有）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5. 本次交易的决议有效期

本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

综上，监事会同意《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及以上各项子议案。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

（三）审议通过《深圳市迅捷兴科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要的议案

监事会认为：为完成本次交易，公司已根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定编制了《深圳市迅捷兴科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。综上，监事会一致同意《关于〈深圳市迅捷兴科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市迅捷兴科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》《深圳市迅捷兴科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）》。

（四）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

监事会认为：本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。经初步测算，本次发行股份及支付现金购买资产完成后预计无交易对方持有公司股份超过5%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易预计不构成关联交易。

综上，我们一致同意通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。

（五）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

监事会认为，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。预计本次交易将会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。

本次交易前36个月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司实际控制人均为马卓，预计不会导致公司实际控制权变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。

（六）审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》

为实施本次交易，同意公司与交易对方签署附条件生效的《深圳市迅捷兴科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》《深圳市迅捷兴科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》。综上，同意《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

监事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的各项条件。综上，同意《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的说明》。

（八）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

监事会认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条所列明的各项要求。综上，同意《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。

（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条或〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条规定情形的议案》

监事会认为：本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第三十条，不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。综上，同意《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条或〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条规定情形的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条或〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条规定情形的说明》。

（十）审议通过《关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

监事会认为：公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

综上，同意《关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。

（十一）审议通过《关于本次交易符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条及〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》

监事会认为：本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定。综上，同意《关于本次交易符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条及〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条和〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条的说明》。

（十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

监事会认为：本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。综上，同意《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

（十三）审议通过《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》

监事会认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在重组停牌前20个交易日内的累计涨跌幅未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》规定的相关标准，不存在异常波动情况。综上，同意《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于公司股票价格波动是否达到相关标准的说明》。

（十四）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

监事会认为：根据《重组管理办法》的规定，公司收购中山市新芮科技有限公司45%股权涉及资产与本次交易标的公司均属于电子电路制造相关行业，属于相同或者相近业务范围，需纳入本次交易的累计计算范围。

除上述事项外，本次交易前12个月内，上市公司不存在对本次交易标的资产同一或者相关资产进行购买、出售的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的说明》。

（十五）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

监事会认为：公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格规范地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。综上，同意《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

特此公告。

深圳市迅捷兴科技股份有限公司监事会

2025年4月10日

证券代码：688655 证券简称：迅捷兴 公告编号：2025-036

深圳市迅捷兴科技股份有限公司关于发行股份

购买资产并募集配套资金前一个交易日前十大

股东和前十大流通股股东持股情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

深圳市迅捷兴科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买深圳市嘉之宏电子有限公司（以下简称“嘉之宏”）的100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将直接持有嘉之宏100%股权。

经公司申请，公司股票已于2025年3月27日（星期四）开市起停牌，停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，具体内容详见公司分别于2025年3月27日、2025年4月3日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-029）、《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2025-030）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌》的相关规定，现将公司停牌前1个交易日（即2025年3月26日）的前十大股东和前十大流通股股东的名称、持股数量和所持股份类别披露如下：

一、公司前十名股东持股情况

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二、公司前十名流通股股东持股情况

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特此公告。

深圳市迅捷兴科技股份有限公司

董事会

2025年4月10日