上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司
（上接90版）
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除上述修订内容及相关条款序号相应变更外，《公司章程》其他内容不变。公司依据上述内容相应修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等章程附件中相关条款。
修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，经公司股东大会审议通过后生效。同时董事会提请股东大会授权公司经营层向工商登记机关办理相关备案登记手续，最终以工商登记内容为准。
特此公告。
上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司
董 事 会
2025年4月11日
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上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2025年4月10日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2025年4月7日以邮件方式送达全体董事。会议应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名，会议由董事长周建华先生召集并主持。本次会议的召集及召开符合《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事讨论和审议，以记名投票方式审议一致通过并形成以下决议：
(一)审议通过《2024年度总经理工作报告》
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
(二)审议通过《2024年度董事会工作报告》
公司董事会经审议通过了《2024年度董事会工作报告》，公司独立董事向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上进行年度述职。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
(三)审议通过《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
相关事项已经公司审计委员会审议通过。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
【详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》】。
(四)审议通过《2024年度内部控制评价报告》
董事会经审议认为，公司已建立健全企业内部控制规范体系，在所有重大方面保持了有效的内部控制，于内部控制评价报告基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷、非财务报告内部控制重大缺陷。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
相关事项已经公司审计委员会审议通过。
【详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2024年度内部控制评价报告》】。
(五)审议通过《关于公司独立董事独立性自查情况的专项意见》
董事会经审议认为，公司独立董事对自身的独立性情况进行了自查，并将自查情况提交了董事会。公司各位独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，未持有公司股票，与公司主要股东不存在关联关系，与公司及公司控股股东、实际控制人不存在重大业务往来，与公司以及主要股东之间不存在任何形式的利益冲突、关联关系或其他可能对其独立客观判断产生影响的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》对独立董事独立性的要求。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
【详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《董事会关于公司独立董事独立性自查情况的专项意见》】。
(六)审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
董事会经审议认为，公司本次计提资产减值准备事项依据充分、合理，真实、公允地反映了公司2024年财务状况和经营成果。同意公司本次计提减值准备事项。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
【详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于计提资产减值准备的公告》】。
(七)审议通过《2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
董事会经审议认为，公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合相关法律、法规及《公司章程》有关规定，综合考虑了公司业务发展及研发投入的资金需求，在保障公司股东合理回报的同时兼顾了公司长期发展。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
【详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案》】。
(八)审议通过《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
【详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》】。
(九)审议通过《关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
董事会经审议认为，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业的执业能力和资质，在公司2024年度审计工作中遵循了独立、客观、公正的执业准则，表现了良好的职业操守和业务素质，按时保质完成了公司2024年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
【详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》】。
(十)审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
公司董事会经审议，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，相关收费原则与以前年度保持不变，具体审计费用提请股东大会同意董事会授权经营层根据2025年度审计的具体工作量及市场价格水平确定。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
相关事项已经公司审计委员会审议通过。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
【详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于续聘会计师事务所的公告》】。
(十一)审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司董事会经审议，同意在不影响公司募投项目正常实施及确保资金安全的前提下，公司及公司全资子公司使用不超过2亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、收益凭证等）。在上述额度范围内，资金可滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
【详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》】。
(十二)审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
公司董事会经审议，同意在不影响公司正常经营活动及确保资金安全的前提下，公司及公司全资或控股子公司使用不超过1.5亿元暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、信托理财产品、收益凭证等）。在上述额度范围内，资金可滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
【详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》】。
(十三)审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
公司董事会经审议，同意公司及公司全资或控股子公司与广州安波通信科技有限公司于2025年度进行的日常关联交易金额合计不超过2,500万元（不含税）。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
相关事项已经公司独立董事专门会议审议通过。
【详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》】。
(十四)审议通过《公司董事2025年度薪酬方案》
公司董事会经审议，公司董事会薪酬与考核委员会基于公司所处行业、地区的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的公司董事2025年度薪酬方案，有利于强化公司董事勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益。
表决结果：公司全体董事已回避表决。
相关事项已经公司薪酬与考核委员会审议，全体委员已回避表决。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
(十五)审议通过《公司高级管理人员2025年度薪酬方案》
公司董事会经审议，公司董事会薪酬与考核委员会基于公司所处行业、地区的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的公司高级管理人员2025年度薪酬方案，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益。同意公司高级管理人员2025年度薪酬方案。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
相关事项已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
(十六)审议通过《关于作废部分2021年、2023年、2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的议案》
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，2021年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第四个归属期、2023年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第二个归属期、2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期相应公司业绩考核目标未达成，分别涉及作废限制性股票200,900股、64,610股、162,000股；因2023年、2024年限制性股票激励计划部分激励对象离职，分别涉及作废限制性股票51,968股、35,000股。公司拟根据相关规定对上述合计514,478股已授予尚未归属的限制性股票予以作废处理。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联董事周建华先生、陆丹敏先生已回避表决。
相关事项已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
【详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于作废部分2021年、2023年、2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的公告》】。
(十七)审议通过《关于修订〈公司章程〉与章程附件的议案》
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
【详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于修订〈公司章程〉与章程附件的公告》及《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司章程》】。
(十八)审议通过《公司舆情管理制度》
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
(十九)审议通过《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》
经审议，董事会同意提名刘英女士、许霞女士为公司第四届董事会独立董事候选人。任期为自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
相关事项已经公司提名委员会审议通过。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
(二十)审议通过《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》
经审议，董事会同意提名李吉龙先生、方卫中先生、申弘女士为公司第四届董事会非独立董事候选人。任期为自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
相关事项已经公司提名委员会审议通过。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
(二十一)审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
【详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》】。
特此公告。
上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司
董 事 会
2025年4月11日
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上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司
第三届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议（以下简称“会议”）于2025年4月10日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2025年4月7日以邮件方式送达全体监事。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，会议由监事会主席周颖女士召集并主持。本次会议的召集及召开符合《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事讨论和审议，以记名投票方式审议一致通过并形成以下决议：
(一)审议通过《2024年度监事会工作报告》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
(二)审议通过《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》
经审议，公司监事会认为，公司《2024年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司经营情况。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
【详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》】。
(三)审议通过《2024年度内部控制评价报告》
监事会经审议认为，公司已建立健全企业内部控制规范体系，在所有重大方面保持了有效的内部控制，于内部控制评价报告基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷、非财务报告内部控制重大缺陷。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
【详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2024年度内部控制评价报告》】。
(四)审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
监事会经审议认为，公司基于谨慎性原则，依据《企业会计准则》和相关会计政策规定计提资产减值准备，计提依据充分、合理，履行了必要的审议决策程序，不存在损害公司及公司股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值准备事项。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
【详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于计提资产减值准备的公告》】。
(五)审议通过《2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
监事会经审议认为，公司本次利润分配及资本公积金转增股本事项符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合公司经营现状和发展战略，审议决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
【详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案》】。
(六)审议通过《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
【详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》】。
(七)审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
公司监事会经审议，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，相关收费原则与以前年度保持不变，具体审计费用提请股东大会同意董事会授权经营层根据2025年度审计的具体工作量及市场价格水平确定。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
【详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于续聘会计师事务所的公告》】。
(八)审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司监事会经审议认为，公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及公司股东利益的情形，决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》等有关规定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
【详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》】。
(九)审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
公司监事会经审议认为，公司本次使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高自有资金使用效率，不存在损害公司及公司股东利益的情形，决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》等有关规定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
【详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》】。
(十)审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
公司监事会经审议认为，本次日常关联交易事项，系公司及公司全资或控股子公司的正常经营需求，符合公司业务发展利益和实际经营情况，交易价格参照市场价格，定价依据充分，价格公平合理，审议决策程序合法、合规，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
【详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》】。
(十一)审议通过《公司监事2025年度薪酬方案》
公司监事会经审议认为，公司监事2025年度薪酬方案基于公司所处行业、地区的薪酬水平，结合公司实际经营情况而制定，有利于强化公司监事勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益。
表决结果：公司全体监事已回避表决。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
(十二)审议通过《关于作废部分2021年、2023年、2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的议案》
公司监事会经审议认为，公司本次作废部分2021年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划、2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票，符合《上市公司股权激励办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，审议决策程序合法合规，不存在损害公司及公司股东利益的情形。我们同意作废2021年、2023年、2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票合计514,478股。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
【详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于作废部分2021年、2023年、2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的公告》】。
特此公告。
上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司
监 事 会
2025年4月11日
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上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司
关于使用部分暂时闲置募集资金进行
现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资种类：安全性高、流动性好的理财产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、收益凭证等）
● 投资金额：2亿元
● 已履行及拟履行的审议程序：上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月10日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，该事项无需提交股东大会审议
● 特别风险提示：尽管公司选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。敬请广大投资者注意投资风险。
公司于2025年4月10日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司募投项目正常实施及确保资金安全的前提下，公司及公司全资子公司使用不超过2亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、收益凭证等）。在上述额度范围内，资金可滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
上述事项未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
一、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况概述
（一）现金管理的目的
为提高资金使用效率，降低资金使用成本，在不影响公司正常经营活动并确保资金安全的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行理财产品投资，增厚公司收益，为公司及公司股东获取更多回报。
（二）现金管理的金额
公司及公司全资子公司使用不超过2亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品。
（三）现金管理的资金来源
公司本次现金管理资金来源为公司部分暂时闲置的募集资金。募集资金基本情况如下：
根据中国证券监督管理委员会于2021年3月21日出具的《关于同意上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕893号），公司获准向社会公开发行人民币普通股9,250,000股，每股发行价格为人民币45.72元，募集资金总额为42,291.00万元；扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计5,239.99万元后，募集资金净额为37,051.01万元。上述资金已全部到位，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年4月15日出具了中汇会验[2021]2027号《验资报告》。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方/四方监管协议。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会对公司募投项目实施造成影响，不会改变公司募集资金使用计划。截至2024年12月31日，公司募集资金使用情况如下表所示：
单位：万元
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注：根据公司于2024年7月15日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意终止实施募投项目“5G大规模天线智能化测试系统产业化项目”，并将剩余募集资金（含利息收入）永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。
（四）现金管理的方式
公司及公司全资子公司将使用授权额度内的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品，包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、收益凭证等，不变相改变募集资金用途，不影响募投项目正常实施。
（五）现金管理的期限
本次授权在交易额度范围内进行交易的期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
二、审议程序
公司于2025年4月10日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，本事项不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。
三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理风险分析及风控措施
（一）投资风险
尽管公司选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
公司购买标的为安全性高、流动性好、风险低的理财产品，总体风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理对公司的影响
公司本次使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品，能够提高募集资金使用效率，增厚公司收益，进一步提升公司整体业绩水平，不变相改变募集资金用途，不影响募投项目正常实施，不会对公司正常经营活动、资金安全产生不利影响。
五、保荐机构核查意见
保荐机构认为，公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会和监事会审议通过；公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
特此公告。
上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司
董 事 会
2025年4月11日
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上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司关于
作废部分2021年、2023年、2024年限制性
股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月10日召开公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于作废部分2021年、2023年、2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的议案》，具体情况如下：
一、2021年、2023年及2024年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1.2021年6月6日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于〈上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过《关于〈上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会就相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2.2021年6月8日，公司披露《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事陆芝青女士作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3.2021年6月8日至2021年6月17日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2021年6月18日，公司披露《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4.2021年6月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2021年6月24日披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2021年6月23日，公司召开第二届董事会第十三次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6.2021年9月6日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7.2021年10月21日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十二次会议，审议通过了关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
8.2022年6月27日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格、授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，监事会对本次归属名单进行了核实并发表了核查意见。
9.2022年10月28日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，监事会对本次归属名单进行了核实并发表核查意见。
10.2023年4月25日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过《关于作废部分2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
11.2023年5月8日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过《关于调整2021年限制性激励计划部分业绩考核目标的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
12.2023年10月20日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过《关于调整2021年及2023年限制性股票激励计划授予价格、授予数量的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
13.2024年4月22日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于作废部分2021年、2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的议案》。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
14.2025年4月10日，公司召开第三届董事会二十二次会议、第三届监事会十九次会议，审议通过《关于作废部分2021年、2023年、2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的议案》。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（二）2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1.2023年5月8日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就相关事项发表了明确同意的独立意见。
2.2023年5月8日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3.2023年5月9日至5月18日，公司对本激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议。2023年5月19日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励名单审核及公示情况的说明》。
4.2023年5月24日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。公司于2023年5月25日披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2023年5月24日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。公司同日召开第三届监事会第七次会议，审议通过上述议案，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
6.2023年10月20日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过《关于调整2021年及2023年限制性股票激励计划授予价格、授予数量的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
7.2023年10月20日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。公司同日召开第三届监事会第九次会议，审议通过上述议案，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
8.2024年4月22日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于作废部分2021年、2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的议案》。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
9.2025年4月10日，公司召开第三届董事会二十二次会议、第三届监事会十九次会议，审议通过《关于作废部分2021年、2023年、2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的议案》。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（三）2024年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1.2024年3月6日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。相关事项已经公司薪酬与考核委员会审议同意。
2.2024年3月6日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3.2024年3月7日至3月16日，公司对本激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公司监事会未收到任何异议，并披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励名单审核及公示情况的说明》。
4.2024年3月22日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
5.2024年3月27日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。相关事项已经公司薪酬与考核委员会审议同意。公司同日召开第三届监事会第十三次会议，审议通过上述议案，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
6.2025年4月10日，公司召开第三届董事会二十二次会议、第三届监事会十九次会议，审议通过《关于作废部分2021年、2023年、2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的议案》。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
二、本次作废部分已授予尚未归属限制性股票的原因及数量
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，2021年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第四个归属期、2023年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第二个归属期、2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期相应公司业绩考核目标未达成，分别涉及作废限制性股票200,900股、64,610股、162,000股；因2023年、2024年限制性股票激励计划部分激励对象离职，分别涉及作废限制性股票51,968股、35,000股。公司拟根据相关规定对上述合计514,478股已授予尚未归属的限制性股票予以作废处理。
三、本次作废部分已授予尚未归属限制性股票对公司的影响
公司作废部分已授予尚未归属限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励继续实施。
四、监事会意见
公司监事会经审议认为，公司本次作废部分2021年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划、2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票，符合《上市公司股权激励办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，审议决策程序合法合规，不存在损害公司及公司股东利益的情形。我们同意作废2021年、2023年、2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票合计514,478股。
五、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所上海分所就上述事项出具法律意见书，法律意见书的结论性意见为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律指南》以及《2021年激励计划（修订稿）》《2023年激励计划》《2024年激励计划》的相关规定；本次作废的原因和数量符合《管理办法》《2021年激励计划（修订稿）》《2023年激励计划》《2024年激励计划》的相关规定。
特此公告。
上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司
董 事 会
2025年4月11日
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上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司
关于公司董事会换届选举的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会任期即将届满。根据相关法律、法规及《公司章程》等相关规定，公司开展董事会换届选举工作。现将相关情况公告如下：
一、董事会换届选举情况
经董事会提名委员会审核通过，公司于2025年4月10日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于选举第四届董事会独立董事候选人的议案》《关于选举第四届董事会非独立董事候选人的议案》。具体情况如下（候选人简历请见本公告附件）：
1.经审议，董事会同意提名刘英女士、许霞女士为公司第四届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。其中，许霞女士为会计专业人士。
2.经审议，董事会同意提名李吉龙先生、方卫中先生、申弘女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。
公司将召开2024年年度股东大会审议董事会换届事宜，其中非独立董事、独立董事均采取累积投票制选举产生。公司第四届董事会董事自公司股东大会审议通过之日起就任，任期三年。根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议，公司董事会将在召开股东大会选举独立董事时，对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
二、其他情况说明
上述董事候选人的任职资格符合相关法律法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。上述独立董事候选人的教育背景、工作经历、业务能力均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求，已取得上海证券交易所认可的独立董事履职培训证明材料。
本次董事会换届选举事项尚需提交公司股东大会审议，为保证公司董事会正常运行，在公司股东大会审议通过上述换届选举事项前，仍由公司第三届董事会履行职责。
（下转92版）
