西安高压电器研究院股份有限公司

（上接74版）

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事选举、独立董事选举、监事会选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对董事会、监事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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证券代码：688334 证券简称：西高院 公告编号：2025-010

西安高压电器研究院股份有限公司

关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定，现将西安高压电器研究院股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度募集资金存放与实际使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于同意西安高压电器研究院股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕726号）同意注册，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票79,144,867股，每股发行价格为人民币14.16元，募集资金总额为人民币1,120,691,316.72元，扣除发行费用(不含增值税)人民币60,908,312.93元，实际募集资金净额为人民币1,059,783,003.79元。上述资金已全部到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并于2023年6月13日出具了天职业字〔2023〕39142号《验资报告》。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2024年12月31日，公司首次公开发行募集资金使用和结余情况如下：

单位：元

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二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司在中信银行股份有限公司西安分行、中国光大银行股份有限公司西安分行、北京银行股份有限公司西安分行分别开设募集资金专用账户，用于本次首次公开发行股票的募集资金存储，并连同保荐机构中国国际金融股份有限公司分别与上述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2023年11月，公司及子公司沈阳变压器研究院有限公司连同保荐机构中国国际金融股份有限公司与中国光大银行股份有限公司沈阳分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设募集资金专用账户用于进行“新型环保变压器关键技术研究与检测基地建设（沈阳）项目”。募集资金专用账户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。《募集资金专户存储三方监管协议》明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。根据相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度并严格执行，以保证专款专用。截至2024年12月31日，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。

（二）募集资金专户存储情况

截止2024年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

单位：元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况。

截至2024年12月31日，公司募投项目的资金使用情况详见本报告附表1：募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况。

报告期内，公司不存在置换以自筹资金预先投入募集资金的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

截至2024年12月31日，公司不存在使用部分闲置募集资金补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

公司于2023年7月14日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用最高额度不超过7.9亿元人民币闲置募集资金进行现金管理。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，资金可以滚动使用。具体内容详见公司于2023年7月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-002）。

公司于2024年6月28日召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于审议公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用最高额度不超过5.8亿元人民币闲置募集资金进行现金管理。以上资金额度自前次募集资金现金管理的授权到期之日起12个月内有效，在上述期限内，资金可循环滚动使用。具体内容详见公司于2024年6月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-017）。

截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为0元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

公司于2023年8月29日召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第八次会议，于2023年9月19日召开2023年第四次临时股东大会，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金总计44,930,000.00元用于永久补充流动资金，占超募资金总额149,783,003.79元的比例为29.997%。公司本次使用部分超募资金永久补充公司流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求。具体内容详见公司于2023年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号2023-007）。

截至2024年12月31日，公司已使用超募资金44,930,000.00元永久补充流动资金。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

截至2024年12月31日，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况。

截至2024年12月31日，公司不存在节余募集资金使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况。

公司于2023年10月26日召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金向全资子公司沈阳变压器研究院有限公司提供总额不超过42,700,500.00元的无息借款，用以实施公司首次公开发行募集资金投资项目“新型环保变压器关键技术研究与检测基地建设（沈阳）项目”。公司将根据前述募投项目的建设安排及实际资金需求，在借款总额度内一次性或分期逐步发放借款。借款期限为自实际借款之日起三年，在上述期限内，借款资金可滚动使用，也可提前偿还，到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期。具体内容详见公司于2023年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号2023-013）。

截至2024年12月31日，公司已对子公司沈阳变压器研究院有限公司提供借款15,060,000.00元。

公司于2024年10月15日召开第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点的议案》，同意公司变更部分募投项目实施主体、实施地点。具体内容详见公司于2024年10月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点的公告》（公告编号:2024-034）。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2024年12月31日，公司募投项目未发生变更情况，也没有对外转让或者置换募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证，并出具了《西安高压电器研究院股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（天职业字[2025]6471-4号）。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为：西高院《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了西高院2024年度募集资金的存放与使用情况。

七、保荐人对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐人中国国际金融股份有限公司认为：公司2024年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形

特此公告。

西安高压电器研究院股份有限公司

董事会

2025年4月11日

附表1：

募集资金使用情况对照表

（2024年度）

单位：人民币元

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证券代码：688334 证券简称：西高院 公告编号：2025-011

西安高压电器研究院股份有限公司

关于向关联方申请保理业务暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

西安高压电器研究院股份有限公司（以下简称“公司”）拟与西安西电商业保理有限公司签订《保理综合授信合同》，金额不超过人民币10,000万元，期限12个月，在金额范围内允许公司进行金单支付。

本次向关联方申请开展保理业务暨关联交易事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易实施不存在重大法律障碍。

本次向关联方申请开展保理业务暨关联交易事项已经公司第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第二十二次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

公司本次向关联方申请开展保理业务暨关联交易事项，有利于加速资金周转、提高资金使用效率，有利于公司整体发展，公司开展该业务预计将对公司的现金流等方面产生积极影响。公司与保理公司保持较为稳定的合作关系，本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况及经营成果产生不利影响。

本次向关联方申请开展保理业务暨关联交易事项，西安西电商业保理有限公司不收取公司任何费用。

一、关联交易基本情况

（一）关联交易履行的审议程序

2025年4月10日，公司召开第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向关联方申请保理业务暨关联交易的议案》，本次向关联方申请开展保理业务暨关联交易事项，金额不超过人民币10,000万元，期限12个月，在金额范围内允许公司进行金单支付。关联董事、关联监事已回避表决，出席会议的非关联董事、非关联监事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。

公司第一届董事会第三十次审计及关联交易控制委员会会议审议通过了《关于向关联方申请保理业务暨关联交易的议案》。公司董事会审计及关联交易控制委员会认为：公司本次向关联方申请开展保理业务暨关联交易事项符合公司日常生产经营实际情况，遵循了公平、公正、合理的原则，不会损害上市公司及非关联股东利益，不会影响公司独立性，并同意将该议案提交董事会审议。

公司第一届董事会第五次独立董事专门会议审议通过了《关于向关联方申请保理业务暨关联交易的议案》，此议案获得全体独立董事一致表决通过，一致同意将该议案提交第一届董事会第三十次会议审议。公司独立董事认为：公司本次向关联方申请开展保理业务暨关联交易事项，遵循了平等、自愿、合理的原则，决策权限、决策程序合法，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，符合公司日常经营管理需要。

公司独立董事发表了明确同意的独立意见：公司董事会在审议该议案时关联董事履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。公司本次向关联方申请开展保理业务暨关联交易事项，遵循了平等、自愿、合理的原则，决策权限、决策程序合法，该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，符合公司日常经营管理需要，不存在损害公司及股东利益的情况。公司本次向关联方申请开展保理业务暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、审计及关联交易控制委员会、董事会、监事会审议通过。

本次向关联方申请开展保理业务暨关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东将进行回避表决。

本次向关联方申请开展保理业务暨关联交易事项无需经过有关部门批准。

（二）本次关联交易金额和类别

公司拟与西安西电商业保理有限公司签订《保理业务合同》，金额不超过人民币10,000.00万元，期限12个月，在金额范围内允许公司进行金单支付。

西安西电商业保理有限公司为公司控股股东中国西电电气股份有限公司控制的企业，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次向关联方申请开展保理业务暨关联交易事项，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

公司名称：西安西电商业保理有限公司

法定代表人：李存宏

注册资本：30,000万元人民币

企业类型：有限责任公司

成立日期：2017年10月19日

注册地址：西安国际港务区陆港大厦8层0806-111室

经营范围：从事国内保理业务；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（账）管理；客户资信调查与评估；从事与商业保理相关的咨询业务（不含限制项目）；票据管理；票据信息咨询及数据处理；票据交易系统的开发、技术应用、管理和维护服务；供应链管理咨询；法律法规准予从事的其他业务。（不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款等活动；未经有关部门批准，不得从事同业拆借、股权投资等业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：中国西电电气股份有限公司持股100%。

最近一个会计年度的主要财务数据：截至2024年12月31日，西安西电商业保理有限公司经审计的总资产为17.58亿元，净资产为4.49亿元，2024年度营业收入为1.06亿元，净利润为0.31亿元。

（二）与公司的关联关系

西安西电商业保理有限公司为公司控股股东中国西电电气股份有限公司控制的企业。

（三）履约能力分析

西安西电商业保理有限公司依法有效存续且正常经营，过往发生的交易能够正常实施并结算，具有良好的履约能力，能够严格遵守合同约定。

三、关联交易主要内容

保理方式：无追索权保理

保理规模：人民币10,000万元

保理期限：12个月

保理融资利息：无。

四、关联交易的定价政策和定价依据

本次向关联方申请开展保理业务暨关联交易事项，西安西电商业保理有限公司不收取公司任何费用。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司本次向关联方申请开展保理业务暨关联交易事项，有利于加速资金周转、提高资金使用效率，有利于公司整体发展，公司开展该业务预计将对公司的现金流等方面产生积极影响。公司与西安西电商业保理有限公司保持较为稳定的合作关系，本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况及经营成果产生不利影响。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐人中国国际金融股份有限公司认为：公司向西安西电商业保理有限公司申请开展保理业务暨关联交易已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，关联董事、关联监事予以回避表决，上述事项尚需提交股东大会审议，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。上述关联交易属于公司开展日常经营活动需要，不会对公司的生产经营和财务状况构成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，保荐人对公司本次向关联方申请开展保理业务暨关联交易事项无异议。

特此公告。

西安高压电器研究院股份有限公司

董事会

2025年4月11日

证券代码：688334 证券简称：西高院 公告编号：2025-014

西安高压电器研究院股份有限公司

关于制定《市值管理制度》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

西安高压电器研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月10日召开了第一届董事会第三十次会议，审议通过了《关于制定公司〈市值管理制度〉的议案》。现将有关情况公告如下：

为了加强公司市值管理工作，进一步规范公司市值管理行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，积极响应《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》中鼓励上市公司建立市值管理制度的号召，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第10号一一市值管理》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等，结合公司实际情况，公司制定《市值管理制度》。

特此公告。

西安高压电器研究院股份有限公司

董事会

2025年4月11日