晶晨半导体（上海）股份有限公司
（上接101版）
一、审议通过《关于〈2024年度董事会工作报告〉的议案》
2024年公司董事会严格遵守相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，坚持规范运作，忠实履行公司股东赋予的各项职责，认真执行股东大会各项决议，不断推动公司治理水平的提升，紧密围绕公司发展战略和年度重点任务积极开展各项工作，全体董事勤勉尽责，恪尽职守，积极参与公司各项重大事项的决策过程，努力维护公司及全体股东的合法权益，充分发挥了董事会的领导决策和经营指导作用。
同时，公司董事会听取了《审计委员会2024年度履职情况报告》及《审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》。独立董事将在2024年年度股东大会上作述职报告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于〈2024年度总经理工作报告〉的议案》
2024年度，公司管理层在董事会的领导下，紧密围绕着公司董事会的战略规划和目标开展工作，提高公司的管理水平和运营水平，企业经营各项工作扎实有序推进并取得了良好业绩。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第三届战略决策委员会第三次会议审议通过。
三、审议通过《关于〈2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告〉的议案》
公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2024年度财务决算报告》，真实反映了公司2024年度财务状况和整体运营情况。公司根据2024年度实际生产经营情况及2025年度销售计划、生产计划、投资计划等，编制了《2025年度财务预算报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第三届审计委员会第八次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》
公司《2024年年度报告》及其摘要的编制符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号一一年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《科创板上市公司自律监管指南第7号一一年度报告相关事项》等法律法规的要求，报告内容真实、准确、完整。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2024年年度报告》及其摘要。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第三届审计委员会第八次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于〈2024环境、社会和公司治理报告〉的议案》
公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等规则编制了《2024环境、社会和公司治理报告》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024环境、社会和公司治理报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于〈2024年度利润分配预案〉的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司经营状况及资金需求，公司2024年度不分配利润，资本公积不转增。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2024年年度利润分配方案公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第三届审计委员会第八次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于聘任2025年度审计机构的议案》
根据《公司法》《公司章程》等法律法规的规定，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，开展2025年度财务报表及内部控制审计等相关的服务业务，并提请股东大会授权公司管理层根据公司的审计业务的实际情况，协商确定立信会计师事务所（特殊普通合伙）的相关业务报酬并签署相关协议和文件。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份关于聘任2025年度审计机构的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第三届审计委员会第八次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于〈募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
经核查，公司《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《晶晨半导体（上海）股份有限公司募集资金管理制度》等规定的要求编制完毕。公司2024年度募集资金的存放与实际使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第三届审计委员会第八次会议审议通过。
九、审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
公司本次结项的募投项目为“发展与科技储备资金”。同时，为提高募集资金的使用效率，提升公司的经营效益，根据募集资金管理和使用的监管要求，公司拟将上述募投项目的节余资金5,770.50万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。待节余募集资金转出后，公司将注销在中国建设银行股份有限公司上海市长宁支行和中信银行股份有限公司上海市川沙支行开立的募集资金专户，公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第三届审计委员会第八次会议审议通过。
十、审议通过《关于〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》
公司《2024年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司2024年度内部控制制度的建设及运行情况，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。根据公司财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司不存在内部控制重大或重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第三届审计委员会第八次会议审议通过。
十一、审议通过《关于使用自有资金购买理财产品的议案》
在保证不会影响公司主营业务发展、确保满足公司日常经营、研发等资金需求以及保证资金安全的前提下，同意公司及控股子公司使用额度不超过人民币15亿元(含15亿元)的暂时闲置自有资金购买安全性高的低风险理财产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。同时授权公司董事长行使该项决策权及签署相关合同、协议等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份关于使用自有资金购买理财产品的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第三届审计委员会第八次会议审议通过。
十二、审议通过《关于开展套期保值业务的议案》
在公司及控股子公司的套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以营利为目的的投机和套利交易的前提下，同意公司及控股子公司根据实际经营需要，规避和防范汇率风险，使用额度不超过2亿美元（额度范围内资金可滚动使用）的自有资金和银行授信与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。同时授权公司董事长行使该项决策权及签署相关合同、协议等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份关于开展套期保值业务的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第三届审计委员会第八次会议审议通过。
十三、审议通过《关于公司董事2025年度薪酬的议案》
根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参考行业薪资水平，制定公司2025年度董事薪酬方案。
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票。全体董事回避表决。
本议案已经公司第三届薪酬与考核委员会第十次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬的议案》
公司高级管理人员2024年度薪酬已综合考虑公司高级管理人员2024年度的任职情况，符合公司实际经营业绩，高级管理人员薪资发放程序合法合规，我们一致通过公司高级管理人员2024年度薪酬的议案。
本议案关联董事John Zhong先生、余莉女士回避了表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第三届薪酬与考核委员会第十次会议审议通过。
十五、审议通过《关于公司及子公司2025年度向银行申请授信额度的议案》
根据公司生产经营及业务发展等资金安排的需要，公司及控股子公司拟向银行申请综合授信总额不超过人民币10亿元，用于办理包括但不限于流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证等综合授信业务。具体融资金额将视公司及控股子公司的实际资金需求确定。上述综合授信额度有效期为自董事会审议通过之日起12个月内。该授信额度在有效期限内可循环使用。同时授权董事长或其授权代表根据公司及控股子公司资金需求，在授信额度内自行确定申请融资的金融机构及其额度，签署授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、开户、销户等有关的申请书、合同、协议等文件），并授权公司财务部根据公司及控股子公司的资金需求情况分批次向相关金融机构办理有关授信融资等手续。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》
公司注册资本由人民币“418,326,368元”变更为“419,935,640元”。鉴于上述情况及相关法律、法规、规范性文件的修订，对公司章程相应条款进行了修订。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于制定〈市值管理制度〉的议案》
为加强公司市值管理，切实推动公司投资价值提升，增强投资者回报，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《上市公司监管指引第10号一一市值管理》等法律、法规、规范性文件要求以及《公司章程》的最新规定，结合公司自身实际情况，公司制定了《晶晨半导体（上海）股份有限公司市值管理制度》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过《关于〈2025年度“提质增效重回报”行动方案〉的议案》
公司为践行“以投资者为本”的理念，维护全体股东利益，持续优化经营、规范治理和积极回报投资者，公司特制定 《2025 年度“提质增效重回报”行动方案》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度“提质增效重回报”行动方案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第三届战略决策委员会第三次会议审议通过。
十九、审议通过《关于〈董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见〉的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关要求，公司董事会就公司独立董事李翰杰先生、冯义晶先生的独立性情况进行评估并出具了专项意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
本议案关联董事李翰杰先生、冯义晶先生回避了表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二十、审议通过《关于〈会计师事务所履职情况评估报告〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对立信会计师事务所(特殊普通合伙)在2024年度的审计工作履职情况进行评估，并编制了《会计师事务所履职情况评估报告》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第三届审计委员会第八次会议审议通过。
二十一、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，根据相关法律法规，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购的股份将全部用于员工持股或股权激励计划，并在发布回购结果暨股份变动公告后3年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二十二、审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》
董事会同意于2025年5月7日召开公司2024年年度股东大会，审议上述需提交股东大会审议的各项议案。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份关于召开2024年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2025年4月11日
证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2025-020
晶晨半导体（上海）股份有限公司
关于聘任2025年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。
立信2024年业务收入（未经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。
2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、采矿业、批发和零售业、建筑业、房地产业及电力、热力、燃气及水生产和供应业，审计收费总额8.54亿元，同行业上市公司审计客户93家。
2.投资者保护能力
截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
■
3.诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次和纪律处分无，涉及从业人员131名。
（二）项目信息
1.基本信息
■
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：李萍
■
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：李悦
■
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：张松柏
■
2.项目组成员独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形（上述人员过去三年没有不良记录）。
3.审计收费
公司董事会将提请股东大会授权经营管理层根据2025年具体工作量及市场价格水平，确定2025年度审计费用。定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届审计委员会第八次会议审议通过了《关于聘任2025年度审计机构的议案》。根据《公司法》及《公司章程》的规定，审计委员会对立信进行了认真调查及评估，确认其与公司业务独立、人员独立，相关审计人员具备必要的资质且恪尽职守、勤勉尽责。审计委员会认为立信具备专业胜任能力、投资者保护能力、独立性以及诚信记录状况等相关审计资格，其作为外部审计机构能够满足公司2025年度的外部审计工作要求。因此，审计委员会提请聘任立信为公司2025年度审计机构，开展2025年度财务报表及内部控制审计等相关的服务业务，并提请股东大会授权公司管理层根据公司的审计业务的实际情况，协商确定立信的相关业务报酬并签署相关协议和文件。
（二）董事会的审议和表决情况
公司2025年4月10日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于聘任2025年度审计机构的议案》。根据《公司法》《公司章程》等法律法规的规定，经公司董事会审计委员会研究并提议，董事会审议通过，同意聘请立信为公司2025年度审计机构，开展2025年度财务报表及内部控制审计等相关的服务业务，并提请股东大会授权公司管理层根据公司的审计业务的实际情况，协商确定立信的相关业务报酬并签署相关协议和文件。
（三）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2025年4月11日
证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2025-023
晶晨半导体（上海）股份有限公司
关于使用自有资金购买理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2025年4月10日，晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十五次会议、第三届审计委员会第八次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》，在保证不会影响公司主营业务发展、确保满足公司日常经营、研发等资金需求以及保证资金安全的前提下，同意公司及控股子公司使用额度不超过人民币15亿元（含15亿元）的暂时闲置自有资金购买安全性高的低风险理财产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。同时授权公司董事长行使该项决策权及签署相关合同、协议等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。本事项尚在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。现就该事项的具体情况公告如下：
一、使用自有资金购买理财产品的概况
(一)投资产品目的
为提高资金使用效率，合理利用自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，利用暂时闲置的自有资金进行理财产品投资，增加公司收益，为公司及股东获取更多回报。
(二)投资产品额度
公司拟使用额度不超过人民币15亿元（含15亿元）的自有资金进行理财产品投资，在额度内可循环使用。期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
(三)投资产品品种
公司运用自有资金投资的品种为安全性高的低风险理财产品。
(四)投资行为授权期限
自公司第三届董事会第十五次会议审议通过之日起12个月内有效。
(五)资金来源
公司用于理财产品投资的资金为公司暂时闲置的自有资金。在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，选择适当的时机，进行理财产品投资。在做好风险控制的基础下，能够最大限度地发挥资金的作用，提高资金使用效率。
(六)信息披露
公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
二、投资风险及风险控制措施
(一)投资风险
尽管公司选择低风险投资品种的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地投入资金，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
(二)风险控制措施
1、公司董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择优质合作金融机构、明确理财产品的金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司内审部负责审查购买理财产品的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定及时履行信息披露业务。
三、对公司日常经营的影响
公司本次计划使用部分暂时闲置自有资金购买理财产品是在确保公司日常经营的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常开展。
同时，对暂时闲置的自有资金适时进行投资理财业务，能获得一定的投资收益，有利于提高资金使用效率，增加收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。
公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》的相关规定及其指南，对理财产品进行相应会计核算。
四、审议程序
1、董事会及审计委员会审议情况
2025年4月10日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届审计委员会第八次会议审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》，发表意见如下：在保证不会影响公司主营业务发展、确保满足公司日常经营、研发等资金需求以及保证资金安全的前提下，同意公司及控股子公司使用额度不超过人民币15亿元（含15亿元）的暂时闲置自有资金购买安全性高的低风险理财产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。同时授权公司董事长行使该项决策权及签署相关合同、协议等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
2、监事会审议情况
2025年4月10日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》，发表意见如下：在保证不会影响公司主营业务发展、确保满足公司日常经营、研发等资金需求以及保证资金安全的前提下，公司及控股子公司使用额度不超过人民币15亿元（含15亿元）的暂时闲置自有资金购买理财产品，可以提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
监事会同意公司及控股子公司使用额度不超过人民币15亿元（含15亿元）的暂时闲置自有资金购买安全性高的低风险理财产品，在使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，使用期限自本议案经公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
特此公告。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2025年4月11日
证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2025-027
晶晨半导体（上海）股份有限公司
关于召开2024年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2025年5月7日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2024年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2025年5月7日 14点30分
召开地点：上海市浦东新区秀浦路2555号漕河泾康桥商务绿洲E5栋一楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年5月7日
至2025年5月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及公开征集股东投票权事项。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
听取吴辉先生、李翰杰先生及冯义晶先生2024年度独立董事述职报告。
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已由公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，相关公告及文件已于2025年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将在2024年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2024年年度股东大会会议资料》
2、特别决议议案：议案9
3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案8
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）出席回复
拟现场出席本次临时股东大会会议的股东请于2025年4月30日17时或之前将登记文件扫描件（详见登记手续所需文件）发送至邮箱IR@amlogic.com进行出席回复（出席现场会议时查验登记材料原件）。
（二）登记手续
拟现场出席本次临时股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：
1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件/注册证书（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、企业营业执照复印件/注册证书（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。
2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、委托人的证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记。
3、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过邮件方式进行登记，邮件登记以抵达公司的日期为准。
（三）登记时间、地点
登记时间：2025年4月30日（上午10:00-12:00，下午14:00-17:00）
登记地点：上海市浦东新区秀浦路2555号漕河泾康桥商务绿洲E5栋
（四）注意事项
股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。
六、其他事项
（一）会议联系
通信地址：上海市浦东新区秀浦路2555号漕河泾康桥商务绿洲E5栋
邮编：201315
电话：021-3816 5066
联系人：余莉
（二）本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费用自理。
特此公告。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2025年4月11日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
晶晨半导体（上海）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月7日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2025-024
晶晨半导体（上海）股份有限公司
关于开展套期保值业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月10日召开第三届董事会第十五次会议、第三届审计委员会第八次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于开展套期保值业务的议案》，在公司及控股子公司的套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易的前提下，同意公司及控股子公司根据实际经营需要，规避和防范汇率风险，使用额度不超过2亿美元（额度范围内资金可滚动使用）的自有资金和银行授信与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。同时授权公司董事长行使该项决策权及签署相关合同、协议等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。本次外汇套期保值业务事项经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
● 公司所有套期保值交易均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不进行投机和套利交易。但套期保值业务操作仍存在一定风险，敬请投资者注意投资风险。
现将有关事项公告如下：
一、开展套期保值业务的必要性
公司及控股子公司在日常营运过程中涉及金额较大的外汇结算需求，为有效规避外汇市场风险，提高公司抵御汇率波动的能力，进一步降低公司经营风险，公司及控股子公司拟与银行等金融机构开展套期保值业务。公司及控股子公司的套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。
二、拟开展的套期保值业务概述
(一)套期保值业务品种
公司及控股子公司拟开展的套期保值业务为外汇及利率套期保值业务，币种为公司经营过程中使用的货币，主要为美元，业务品种包括但不限于远期结售汇、外汇货币掉期、外汇期权、利率掉期等产品及上述产品的组合。
(二) 套期保值业务额度
公司及控股子公司拟开展套期保值业务资金额度不超过2亿美元，预计动用的交易保证金和权利金上限不超过5,000万美元，上述额度在期限内可循环滚动使用。期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议额度。
(三) 套期保值业务期限
自公司第三届董事会第十五次会议审议通过之日起12个月内有效。
(四) 资金来源
公司及控股子公司拟开展套期保值业务的资金来源为公司自有资金和银行授信，不涉及募集资金。
(五) 授权事项
公司董事会授权公司董事长行使该项决策权及签署相关合同、协议等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
三、开展套期保值业务的风险分析及风险控制措施
(一) 开展套期保值业务的风险分析
1、汇率市场风险：国内外经济形式变化存在不可预见性，可能出现对汇率或利率行情走势的判断与实际发生大幅偏离的情形，外汇套期保值业务面临一定的市场风险。
2、内部控制风险：套期保值业务专业性强，复杂程度高，可能会由于内控体系不完善，交易员主观臆断或不完善的操作等造成损失。
3、履约风险：因交易对手违约，不能按照交易合同约定进行交割的风险。
4、流动性风险：可能因市场流动性不足而无法完成交易的风险。
5、法律风险：因相关法律制度发生变化或交易对方违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
(二)风险控制措施
1、公司所有套期保值交易均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不进行投机和套利交易。
2、公司已制定《外汇衍生品交易业务管理细则》，对交易的原则、审批权限、内控流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作了明确规定，形成了较为完整的风险管理体系。
3、公司仅与具有相关业务经营资质、具有良好资信和业务实力、运作规范的银行等金融机构开展套期保值业务。
4、公司财务部负责对外汇套期保值业务持续监控。公司将加强相关人员培训，强化对外汇市场的研究分析，实时关注国际国内市场环境变化，适时调整策略，最大限度地避免交易损失。
5、公司内审部定期对套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，对稽核交易及信息披露是否根据相关内部控制制度执行进行监督。
四、外汇套期保值业务对公司的影响及会计核算原则
公司开展外汇套期保值业务是为提高公司应对外汇波动风险的能力，防范汇率大幅波动对公司经营业绩和股东权益造成不利影响，提高外汇资金使用效率，增强公司财务稳健性。
公司根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》、《企业会计准则第39号一一公允价值计量》等准则及指南的相关规定，对所开展的外汇套期保值业务进行相应的会计核算处理，反映资产负债表及利润表相关项目。
五、审议程序
（一）董事会及审计委员会审议情况
2025年4月10日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届审计委员会第八次会议审议通过了《关于开展套期保值业务的议案》。
（二）监事会审议情况
2025年4月10日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于开展套期保值业务的议案》，发表意见如下：为防范汇率波动带来的不利影响，监事会同意公司及控股子公司根据实际经营情况，使用额度不超过2亿美元（额度范围内资金可滚动使用）的自有资金和银行授信与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司及控股子公司开展套期保值业务符合法律法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
特此公告。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2025年4月11日
证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2025-025
晶晨半导体（上海）股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月10日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。
一、关于变更注册资本的情况
2024年8月14日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第三个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第二个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年8月12日出具了《晶晨股份验资报告》（信会师报字［2024］第ZA14170号），中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，上述限制性股票归属后，公司股本总数由418,326,368股增加至418,494,008股。具体内容详见公司于2024年8月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第三个归属期及2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-035）。
2024年10月28日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第三个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三批次第三个归属期符合归属条件的议案》。监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年11月6日出具了《晶晨股份半导体（上海）股份有限公司验资报告》（信会师报字［2024］第ZA14405号），中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，上述限制性股票归属后，公司股本总数由418,494,008股增加至418,734,808股。具体内容详见公司于2024年11月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次和第三批次第三个归属期及2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-046）。
2024年10月28日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第二个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年2月11日出具了《晶晨股份半导体（上海）股份有限公司验资报告》（信会师报字［2025］第ZA10045号），中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，上述限制性股票归属后，公司股本总数由418,734,808股增加至419,483,150股 ，具体内容详见公司于2025年2月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-007）。
2025年2月20日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第四批次第三个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第三个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第三个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年2月25日出具了《晶晨股份半导体（上海）股份有限公司验资报告》（信会师报字［2025］第ZA10067号），中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，上述限制性股票归属后，公司股本总数由419,483,150股增加至419,935,640股。具体内容详见公司于2025年3月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2019年限制性股票激励计划预留授予部分第四批次第三个归属期及2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次和第二批次第三个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-015）。
二、关于修订《公司章程》的具体内容
鉴于上述情况及相关法律、法规、规范性文件的修订，对《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相应条款修订如下：
■
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
本事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2025年4月11日
证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2025-026
晶晨半导体(上海)股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额： 回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
● 回购股份资金来源：本次回购股份的资金来源为晶晨半导体(上海)股份有限公司（以下简称“公司”）自有资金。
● 回购股份用途：本次回购的股份拟在未来合适时机用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
● 回购股份价格： 不超过人民币121.58元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
● 回购股份方式： 通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
● 回购股份期限： 自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
● 相关股东是否存在减持计划：公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购股份提议人，在未来3个月、未来6个月及回购期间暂无明确减持公司股份的计划，如后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回 购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险
4、公司本次回购股份拟全部用于实施员工持股或股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内将已回购股份用于上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一） 2025年1月27日，公司董事长暨实际控制人向公司董事会提议回购公司股份。提议的内容为提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。详细内容请见公司于2025年1月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《关于公司董事长暨实际控制人提议公司回购股份的公告》（公告编号：2025-004）。
（二） 2025 年4月10日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。
（三）根据《公司章程》第二十四条及第二十六条相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
上述回购股份事宜符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一回购股份》等相关规定。
二、回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
■
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，根据相关法律法规，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购的股份将全部用于员工持股或股权激励计划，并在发布回购结果暨股份变动公告后3年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购。
（四）回购股份的实施期限
1、自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、回购资金总额：回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。
2、回购股份数量：按照本次回购金额下限人民币5,000万元，回购价格上限121.58元/股进行测算，回购数量约为41.13万股，回购股份比例约占本回购方案公告时点公司总股本的0.10%；按照本次回购金额上限人民币10,000万元，回购价格上限121.58元/股进行测算，回购数量约为82.25万股，回购股份比例约占本回购方案公告时点公司总股本的0.20%。
具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
■
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币121.58元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价150%。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七）回购股份的资金来源
回购资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
■
按照本次回购金额下限人民币5,000万元（含）和上限人民币10,000万元（含），回购价格上限121.58元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
注：上表本次回购前股份数为截至2025年3月31日数据；以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。数据如有尾差，为四舍五入所致。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2024年12月31日（经审计），公司总资产73.66亿元，归属于上市公司股东的净资产63.94亿元，流动资产58.32亿元，按照本次回购资金上限10,000万元测算，分别占上述财务数据的1.36%、1.56%、1.71%，本次股份回购方案对公司日常经营影响较小。截至2024年12月31日，公司资产负债率为12.75%，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。
本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购股份提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
公司控股股东Amlogic (Hong Kong) Limited在董事会做出回购股份决议前6个月内，通过询价转让减持16,330,657股，占公司当时总股本的3.90%，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东询价转让结果报告书暨持股5%以上股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-006）。
公司董事暨董事会秘书余莉女士在董事会做出回购股份决议前6个月内，通过公司第二类限制性股票归属登记，取得3,300股公司股份，占公司总股本的0.001%，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-007）。
公司财务负责人高静薇女士在董事会做出回购股份决议前6个月内，通过公司第二类限制性股票归属登记，取得7,500股公司股份，占公司总股本的0.002%，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-007）及《2019年限制性股票激励计划预留授予部分第四批次第三个归属期及2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次和第二批次第三个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-015）。
除上述情况外，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购股份提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在其他买卖本公司股份的行为；不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为；与本次回购方案不存在利益冲突。
本次回购股份的回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12个月内，在该等待期限内，公司2021年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划及2023年第二期限制性股票激励计划将进入归属期，作为激励对象的公司部分董事、高级管理人员存在本次回购期间归属第二类限制性股票的可能，具体归属时间及数量以实际归属安排为准。
除上述情况外，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购股份提议人在回购期间暂无明确增减持股份的计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购股份提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购股份提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月减持计划，具体回复如下：
公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及一致行动人、回购股份提议人回复：“本人在未来3个月、未来6个月暂无明确的减持计划，如后续有相关减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。”
公司控股股东回复：“我司所持公司股份在未来3个月、未来6个月暂无明确的减持计划，如后续有相关减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。”
（十二）提议人提议回购的相关情况
2025年1月27日，公司董事长暨实际控制人向公司董事会提议回购股份。基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，根据相关法律法规，公司董事长暨实际控制人提议公司以集中竞价交易方式回购部分股份，在未来合适时机用于实施员工持股计划或股权激励。提议人承诺将依据《上市公司股份回购规则》和《公司章程》的规定，积极推动公司尽快推进回购股份事项，并将在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于实施公司员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。回购的股份若未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内转让完毕，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等；
3、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购预案的不确定性风险
1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回 购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险
4、公司本次回购股份拟全部用于实施员工持股或股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内将已回购股份用于上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
晶晨半导体(上海)股份有限公司董事会
2025年4月11日
证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2025-018
晶晨半导体（上海）股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2025年4月10日以通讯表决的方式召开，公司以通讯方式向全体监事发出召开本次会议的通知，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由监事会主席赵丹女士召集并主持，会议应到监事3名，实到监事3名，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。
会议以投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于〈2024年度监事会工作报告〉的议案》
2024年度，公司监事会根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《公司章程》及《晶晨半导体（上海）股份有限公司监事会议事规则》等有关法律法规和制度的规定，秉持对公司及股东负责的态度，积极有效地开展工作，严格依法履行职责，促进公司规范运作，切实维护公司、员工及公司股东的合法权益。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于〈2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告〉的议案》
公司根据2024年度公司运营情况，编制了《2024年度财务决算报告》，《2024年度财务决算报告》编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定，真实反映了公司2024年度财务状况和经营成果等事项。公司根据2024年度实际生产经营情况及2025年度销售计划、生产计划、投资计划等，编制了《2025年度财务预算报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》
公司监事会对《2024年年度报告》及其摘要进行了充分审核，经审核，公司监事会认为：
1、公司《2024年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司《2024年年度报告》及其摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2024年度的经营成果和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
(下转103版)
