晶晨半导体（上海）股份有限公司

(上接102版)

4、监事会保证公司《2024年年度报告》及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2024年年度报告》及其摘要。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于〈2024年度利润分配预案〉的议案》

公司2024年度不分配利润，资本公积不转增。公司2024年度利润分配预案是公司基于行业发展情况、公司发展阶段、研发投入需要、自身经营模式及资金需求的综合考虑，符合法律法规及《公司章程》的相关规定，符合公司经营现状，有利于公司长期发展规划，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。因此监事会同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2024年年度利润分配方案公告》。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于〈募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《晶晨半导体（上海）股份有限公司募集资金管理制度》等规定的要求编制完毕。公司2024年度募集资金存放与使用情况符合法律法规和制度文件的规定，已履行了必要的审议程序及相关的信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途、募投项目可行性、经济效益等情形，不存在损害公司及股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

六、审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，促进公司发展，符合公司和公司全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

七、审议通过《关于〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》

监事会对公司内部控制的建立和健全情况进行了认真的审核，认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司《2024年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司2024年度内部控制的建设及运行情况。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2024年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

八、审议通过《关于使用自有资金购买理财产品的议案》

在保证不会影响公司主营业务发展、确保满足公司日常经营、研发等资金需求以及保证资金安全的前提下，公司及控股子公司使用额度不超过人民币15亿元（含15亿元）的暂时闲置自有资金购买理财产品，可以提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

监事会同意公司及控股子公司使用额度不超过人民币15亿元（含15亿元）的暂时闲置自有资金购买安全性高的低风险理财产品，在使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，使用期限自本议案经公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份关于使用自有资金购买理财产品的公告》。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

九、审议通过《关于开展套期保值业务的议案》

为防范汇率波动带来的不利影响，监事会同意公司及控股子公司根据实际经营情况，使用额度不超过2亿美元（额度范围内资金可滚动使用）的自有资金和银行授信与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司及控股子公司开展套期保值业务符合法律法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份关于开展套期保值业务的公告》。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十、审议通过《关于公司监事2025年度薪酬的议案》

根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参考行业薪资水平，监事会关于监事薪酬提案为：公司职工监事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行在公司领取监事薪酬。非职工监事不在公司领取监事薪酬。

表决结果：同意 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。全体监事回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

晶晨半导体（上海）股份有限公司监事会

2025年4月11日

证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2025-021

晶晨半导体（上海）股份有限公司

2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额和资金到账时间

经上海证券交易所科创板股票上市委员会2019年6月28日审核同意，并经中国证券监督管理委员会2019年7月16日《关于同意晶晨半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1294号），同意晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）公开发行人民币普通股4,112万股，发行价格为人民币38.50元/股。募集资金总额为人民币1,583,120,000.00元，扣减发行费用后募集资金净额为人民币1,503,202,904.91元，实际到账金额为人民币1,519,457,600.00元。本次公开发行新增注册资本实收情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了安永华明（2019）验字第61298562_K03号验资报告。

（二）募集资金使用和节余情况

截至2024年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：

单位：人民币元

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，于2019年8月，本公司、国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）、存放募集资金的招商银行股份有限公司上海市张江支行、交通银行股份有限公司上海市奉贤支行、中国银行股份有限公司上海市张江高科技园区支行、中国建设银行股份有限公司上海市分行营业部、中国建设银行股份有限公司上海市长宁支行和中信银行股份有限公司上海市川沙支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开立募集资金账户，对募集资金实施专户存储；于2019年10月，本公司、国泰海通证券股份有限公司与设立募集资金归集户的中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开立募集资金归集账户，对募集资金实施专户存储。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，公司募集资金银行账户的存储情况如下：

单位：人民币元

■

三、2024年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

截至2024年12月31日，募集资金实际使用情况请见“附表1、募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2019年10月29日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计人民币83,180,316.00元。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。对此，保荐机构国泰海通出具了专项核查意见，该募集资金置换事项业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了安永华明（2019）专字第61298562_K13号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》。

报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2023年8月10日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元）的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权董事长在上述额度内行使该项决策权及签署相关合同、协议等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

2024年8月14日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币0.5亿元（含0.5亿元）的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权董事长在上述额度内行使该项决策权及签署相关合同、协议等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

保荐机构已就公司使用闲置募集资金进行现金管理事项出具了核查意见。

截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为0元。2024年，公司使用闲置募集资金进行现金管理取得的投资收益总额为人民币109.14万元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至报告期末，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至报告期末，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至报告期末，公司节余募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元

■

为降低公司资金成本，充分利用募集资金，公司已将上述前1-4项目的节余资金用于永久补充流动资金，相关募集资金账户已注销完毕，具体情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-010）、《晶晨股份关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2022-026）、《晶晨股份关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-039）及《晶晨股份关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-026）。

“发展与科技储备资金”项目已于2024年12月达到预定可使用状态，节余资金人民币5,770.50万元。

（八）募集资金使用的其他情况

2024年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司未发生变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及中国证券监督管理委员会相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

公司董事会认为，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司截至报告期末募集资金的存放与实际使用情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：晶晨股份2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了晶晨股份2024年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告 的结论性意见

保荐机构国泰海通认为：晶晨股份2024年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会

2025年4月11日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

注1：

2021年9月，公司按照《募集资金管理制度》，在结合行业发展趋势和公司战略发展规划的基础上，将“发展与科技储备资金”用于“多媒体智能终端芯片升级项目”，该项目投资期为3年。截至2024年12月31日，累计投入募集资金超过承诺投资总额人民币902.99万元，超出承诺的投入金额使用的是募集资金理财产生的利息收入。

证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2025-022

晶晨半导体（上海）股份有限公司

关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金

永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月10日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“发展与科技储备资金”予以结项，并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。保荐机构国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确的核查意见。该事项无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经上海证券交易所科创板股票上市委员会2019年6月28日审核同意，并经中国证券监督管理委员会2019年7月16日《关于同意晶晨半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1294号），同意晶晨半导体（上海）股份有限公司公开发行人民币普通股4,112万股，发行价格为人民币38.50元/股。募集资金总额为人民币1,583,120,000.00元，扣减发行费用后募集资金净额为人民币1,503,202,904.91元，实际到账金额为人民币1,519,457,600.00元。本次公开发行新增注册资本实收情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了安永华明（2019）验字第61298562_K03号验资报告。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资于国际/国内8K标准编解码芯片升级项目、研发中心建设项目等5个项目，总投资额为人民币151,429.77万元，其中，使用募集资金投入金额为人民币151,429.77万元，详细募集资金使用项目及使用计划详见《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》之“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“二本次发行募集资金运用计划”之“（一）募集资金总量及使用情况”。

公司于2021年8月16日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，2021年11月12日召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整投资金额及延期的议案》，同意公司调整募投项目“AI超清音视频处理芯片及应用研发和产业化项目”、“国际/国内8k标准编解码芯片升级项目”及“发展与科技储备资金”的投资金额，并结合实际情况对相关项目建设完成时间进行延期，调整后募集资金投资项目及使用计划详细见公司于2021年8月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份关于部分募集资金投资项目调整投资金额及延期的公告》（公告编号：2021-034）。

公司募投项目“全球数模电视标准一体化智能主芯片升级项目” 于2021年11月达到可使用状态，累计投入募集资金和承诺投资总额一致，专户结余资金为人民币813.44万元；为降低公司资金成本，充分利用募集资金，公司将上述结余资金用于补充流动资金。募投项目“研发中心建设项目”于2022年2月投资完成，专户结余资金为人民币639.60万元；为降低公司资金成本，充分利用募集资金，公司将上述结余资金用于补充流动资金。募投项目“AI超清音视频处理芯片及应用研发和产业化项目”、“国际/国内8k标准编解码芯片升级项目”分别于2022年11月和2023年2月达到可使用状态，专户结余资金分别为人民币2,256.47万元和人民币567.82万元；为降低公司资金成本，充分利用募集资金，公司将上述结余资金用于补充流动资金。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-010）、《晶晨股份关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2022-026）、《晶晨股份关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-039）及《晶晨股份关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-026）。

三、本次结项募投项目募集资金的使用及节余情况

公司本次结项的募投项目为“发展与科技储备资金”。截至2024年12月31日，本次结项募集资金投资项目具体使用及节余情况如下：

单位：人民币万元

■

2021年9月，公司按照《募集资金管理制度》，在结合行业发展趋势和公司战略发展规划的基础上，将“发展与科技储备资金”用于“多媒体智能终端芯片升级项目”，该项目投资期为3年。上表中的实际投入金额为截至2024年12 月，即项目达到可使用状态的时间。该项目累计投入募集资金超过承诺投资总额人民币902.99万元，超出承诺的投入金额使用的是募集资金理财产生的利息收入。

四、本次结项募投项目募集资金节余的主要原因

公司在募集资金投资项目的实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目顺利实施的前提下，审慎地使用募集资金，加强各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化，合理降低项目相关成本和费用。

此外，因募投项目建设需要一定的周期，公司根据募投项目建设进度，对短期内出现的部分闲置募集资金进行了现金管理，有效提高了资金的使用效率，增加了公司收益。

五、节余募集资金的使用计划

自首次公开发行股票并上市以来，公司保持高水平研发投入，业务规模保持快速发展。公司本次“发展与科技储备资金”项目已结项。为提高募集资金的使用效率，提升公司的经营效益，根据募集资金管理和使用的监管要求，公司拟将“发展与科技储备资金”项目的节余资金共计人民币5,770.50万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。待节余募集资金转出后，公司将注销在中国建设银行股份有限公司上海市长宁支行和中信银行股份有限公司上海市川沙支行开立的募集资金专户，公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。

此外，由于公司所有募投项目均已结项，公司拟将募集资金归集户的节余资金共计人民币2,189.03元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。待节余募集资金转出后，公司将注销在中信银行股份有限公司上海市川沙支行开立的募集资金专户，公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。

六、专项意见说明

（一） 监事会意见

公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，促进公司发展，符合公司和公司全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

（二） 保荐机构核查意见

公司本次将首次公开发行股票部分募投项目“发展与科技储备资金”结项并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定。本次公司使用节余募集资金永久补充流动资金，符合公司全体股东利益。

因此，保荐机构对于公司本次关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

特此公告。

晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会

2025年4月11日