科兴生物制药股份有限公司
(上接106版)
拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过信函、传真、邮件方式办理登记，均须在登记时间2025年5月6日下午16:30前送达，以抵达公司的时间为准。
1、自然人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证件原件和股东账户卡办理登记。委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件原件、自然人股东有效身份证件复印件、授权委托书（见附件 1）和股东账户卡办理登记。
2、法人股东法定代表人/执行事务合伙人出席会议的，应持本人有效身份证明原件、营业执照复印件（加盖公章）和法人股东账户卡办理登记。由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件原件、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人依法出具的授权委托书（附件1）和法人股东账户卡办理登记。
3、股东可按以上要求以信函、传真、邮箱（发送至 ir@kexing.com）的方式进行登记，信函到达邮戳和邮箱送达日应不迟于 2025年5月6日16:30，信函、传真、邮件中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函、传真或邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。
六、其他事项
（一）出席现场会议的股东或其代理人需自行安排食宿及交通费用。
（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到及参会资格复核。
（三）会议联系方式
通讯地址：深圳市南山区高新中一道与科技中一路交汇处创益科技大厦B栋19楼
联系电话：0755-86967773
传真：0755-86967891
联系人：邱帝围
特此公告。
科兴生物制药股份有限公司董事会
2025年4月11日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
科兴生物制药股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月8日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688136 证券简称：科兴制药 公告编号：2025-012
科兴生物制药股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2025年4月9日在深圳市南山区科兴科学园D1栋43楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知于2025年3月31日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
会议由董事长邓学勤主持，公司监事，部分高管列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
（一）审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
报告期内，公司董事会严格依照《公司法》《证券法》《科兴制药股份有限公司公司章程》以及《科兴生物制药股份有限公司董事会议事规则》等相关法律法规和公司规章制度所赋予的职责权限，认真履行股东大会赋予的职责，本着对全体股东负责的态度，深化公司治理、规范公司运作。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》
报告期内，公司管理层在董事会带领下，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等相关要求，忠实勤勉的履行自身职责，落实执行董事会、股东大会的各项决议事项。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
报告期内，根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关法律法规及《公司章程》《公司董事会审计委员会工作规则》等有关规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，积极开展工作，认真履行职责。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科兴生物制药股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（四）审议通过《关于〈2024年度独立董事述职报告〉的议案》
报告期内，公司独立董事根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司重大事项发表了独立意见，维护了公司和股东利益。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事将在公司2024年度股东大会上述职。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科兴生物制药股份有限公司2024年度独立董事述职报告（唐安）》《科兴生物制药股份有限公司2024年度独立董事述职报告（曹红中）》及《科兴生物制药股份有限公司2024年度独立董事述职报告（陶剑虹）》。
（五）审议通过《关于独立董事独立性情况评估的议案》
经核查独立董事唐安先生、曹红中先生、陶剑虹女士及前述独立董事的直系亲属和主要社会关系人员的任职经历以及独立董事签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事及相关专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
（六）审议通过《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
2024年度，公司董事会审计委员会严格遵守《上市公司治理准则》《科创板股票上市规则》《规范运作》等有关法律法规及《公司章程》《审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》。
（七）审议通过《关于〈会计师事务所履职情况评估报告〉的议案》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年年度报告审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计师事务所履职情况评估报告》。
（八）审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》
公司2024年年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司本年度的财务状况和经营成果。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，董事会审计委员会认为：公司2024年年度报告及其摘要真实反映了公司2024年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。同意将该项议案提交公司董事会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科兴生物制药股份有限公司2024年年度报告摘要》及《科兴生物制药股份有限公司2024年年度报告全文》。
（九）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2024年度财务决算报告》，真实反映了公司2024年度财务状况和整体运营情况。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，董事会审计委员会认为：公司严格按照各项财务规章制度规范运作，公司编制的2024年度财务决算报告符合公司的实际情况，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意将该项议案提交公司董事会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》
公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，保持了有效的内部控制，自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，公司未发生影响内部控制有效性评价结论的因素，于内部控制评价报告基准日不存在内部控制重大缺陷。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，董事会审计委员会认为：公司内部控制体系运行情况良好，在财务报告和非财务报告的所有重大方面都保持了有效的内部控制，同意将该项议案提交公司董事会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》。
（十一）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为31,480,893.13元，截止2024年12月31日，母公司可供分配利润为94,260,455.06元。公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.8元（含税）。截至2025年3月31日，公司总股本为199,642,250股，扣减公司回购专用证券账户中股份后的股本为197,761,678股，以此计算合计拟派发现金红利15,820,934.24元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例50.26%。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。
本议案已经公司董事会审计委员会与独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-014）。
（十二）审议通过《关于公司2024年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告的议案》
公司2024年度募集资金实际存放与使用符合相关法律法规和规范性文件的规定。报告真实反映了公司2024年度募集资金实际存放与使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
本议案已经公司董事会审计委员会与董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科兴生物制药股份有限公司2024年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-015）。
（十三）审议通过《关于公司2025年度董事、高级管理人员薪酬发放标准的议案》
根据《公司章程》，参照上市公司独立董事薪酬平均水平，并结合行业特点和公司的实际经营情况，公司独立董事薪酬拟定为18万/年（税前）。在公司任职的非独立董事、高级管理人员薪酬包括工资和年终奖，工资标准、年终奖基数根据岗位职务、工作职责、经验资历、公司内部薪酬体系确定；年终奖计算系数综合季度绩效系数及年度绩效系数计算确定。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会与独立董事专门会议审议通过。
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，7票回避。
全体董事对本议案进行回避表决，本议案需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜，授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科兴生物制药股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2025-016）。
（十五）审议通过《关于〈2025年度“提质增效重回报”专项行动方案〉的议案》
为进一步践行“以投资者为本”的理念，贯彻落实上海证券交易所“关于开展科创板公司‘提质增效重回报’专项行动的倡议”，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心及价值的认可，特制定2025年度“提质增效重回报”行动方案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度“提质增效重回报”专项行动方案》。
（十六）审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》
公司拟于2025年5月8日召开2024年年度股东大会。
会议通知详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科兴生物制药股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-019）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
同意作废2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期已获授予但尚未归属的限制性股票65.92万股。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-017）。
（十八）审议通过《关于公司2025年度日常关联交易额度在关联方之间调剂的议案》
同意公司（含子公司）在与关联方2025年度日常交易总额度不增加的前提下，对原审批的日常关联交易额度在正中产控、创益科技主体间进行调剂，调剂金额约为100万元。创益科技的关联交易类别增加物业服务费，调剂明细如下：
单位：万元
■
本议案已经公司董事会审计委员会与董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：关联董事邓学勤回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2025年度日常关联交易额度在关联方之间调剂的公告》（公告编号：2025-018）。
特此公告。
科兴生物制药股份有限公司董事会
2025年4月11日
证券代码：688136 证券简称：科兴制药 公告编号：2025-017
科兴生物制药股份有限公司
关于作废处理2022年限制性股票激励
计划部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
科兴生物制药股份有限公司（以下简称“科兴制药”或“公司”）于2025年4月9日召开的第二届董事会第二十二会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司股权激励计划已履行的程序
1、2022年4月27日，公司召开第一届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年4月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科兴生物制药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-026），根据公司其他独立董事的委托，独立董事曹红中先生作为征集人就2021年年度股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年4月28日至2022年5月8日，公司对本激励计划首次授予部分的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年5月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科兴生物制药股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-029）。
4、2022年5月19日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2022年5月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科兴生物制药股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-031）。
5、2022年5月30日，公司召开第一届董事会第三十四次会议与第一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的首次授予日为2022年5月30日，以15.80元/股的授予价格向81名激励对象授予208.30万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2023年4月20日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意对本次激励计划的授予价格由15.80元/股调整为15.70元/股，并确定以2023年4月20日为预留授予日，向符合授予条件的2名激励对象授予共计20万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对名单进行了审核并出具了核查意见。
7、2023年6月2日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
8、2024年6月14日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
9、2025年4月9日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
二、本次作废限制性股票的具体情况
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司本次激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的公司业绩考核目标的触发值需满足下列两个条件之一：1、以2021年营业收入为基数，公司2024年度营业收入增长率不低于50%；2、2022-2024年公司至少有4个研发项目在境内外进入后期临床试验。
根据公司经审计的2024年度财务报告，公司2024年度营业收入140,692.54万元，较2021年度营业收入的增长率未达50%，且2022-2024年公司在境内外进入后期临床试验的项目小于4个，本激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的考核目标未达成，对应已授予未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。因此，公司拟作废首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期已获授但尚未归属的限制性股票65.92万股。
综上所述，本次合计作废已授予但尚未归属的限制性股票65.92万股。本次作废事项无需提交股东大会审议。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废部分限制性股票。
五、律师结论性意见
截至本法律意见书出具之日，科兴制药本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，科兴制药本次作废符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》《激励计划》及相关法律法规的规定。
六、备查文件
1、《公司第二届董事会第二十二次会议决议》
2、《公司第二届监事会第十九次会议决议》
3、《北京市嘉源律师事务所关于科兴生物制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的法律意见书》
特此公告。
科兴生物制药股份有限公司
董事会
2025年4月11日
证券代码：688136 证券简称：科兴制药 公告编号：2025-018
科兴生物制药股份有限公司
关于公司2025年度日常关联交易额度
在关联方之间调剂的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：否
● 对上市公司的影响：科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，为正常的持续性合作。公司关联交易符合相关法律、法规的规定，关联交易的定价主要遵循市场价格和公开、公平、公正及合理的原则，没有损害公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，也不会对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易额度调剂概述
公司近期收到深圳科兴物业经营管理有限公司（以下简称“科兴物业”，系正中产业控股集团有限公司的子公司，与正中产业控股集团有限公司统称“正中产控”）、创益生物科技有限公司（以下简称“创益科技”）的通知，原科兴物业与公司（含全资子公司及分公司，下同）签署的物业服务合同所有的权利和义务，转由创益科技享有和履行，即原由科兴物业收取的创益科技大厦B栋物业管理费由创益科技收取，导致公司预计和正中产控及其子公司、创益科技2025年度关联交易执行金额与审批金额存在部分差异。
为保障公司日常关联交易公开、透明、有序，基于谨慎性原则，公司拟在与关联方2025年度日常交易总额度不增加的前提下，对原审批的日常关联交易额度在正中产控、创益科技主体间进行调剂，调剂金额约为100万元。
（二）日常关联交易额度调剂履行的审议程序
公司于2025年4月9日召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易额度在关联方之间调剂的议案》，关联董事邓学勤先生回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。
本议案已经第二届董事会独立董事第八次专门会议审议通过，并同意将该议案提交至公司董事会进行审议。独立董事认为：公司本次关联交易在关联方之间调剂，不会增加2025年度日常交易总额度，决策权限、决策程序合法，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因关联交易而对关联方形成依赖。
公司审计委员会就该议案发表书面意见，审计委员会一致认为：公司本次关联交易在关联方之间调剂，不存在损害公司及公司股东合法权益的情形，特别是中小股东利益的情形，同意将本议案提交董事会审议。
公司监事会已就该事项形成了决议意见：公司本次关联交易在关联方之间调剂符合《科兴生物制药股份有限公司章程》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响。
本次关联交易无需提交股东大会审议。
（三）2025年度日常关联交易额度调剂情况
公司2024年12月26日召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易额度预计的议案》，同意公司2025年年度与关联方与创益科技、正中产控、广州云升天纪科技有限公司（以下简称“云升天纪”）发生与日常经营相关的关联交易金额合计不超过2,000万元，具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2025年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2024-079）。
公司本次拟在与关联方2025年度日常交易总额度不增加的前提下，对原审批的日常关联交易额度在正中产控、创益科技主体间进行调剂，调剂金额约为100万元。创益科技的关联交易类别增加物业服务费，调剂明细如下：
单位：万元
■
注：以上数据为含税价格且未经审计，实际发生额以审计报告为准。
二、本次调整涉及关联方基本情况和关联关系
（一）关联方基本情况
1、创益生物科技有限公司
■
2、正中产业控股集团有限公司
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（二）履约能力分析
上述关联方均依法持续经营且经营状况良好，过往发生的交易能正常实施，具备良好的履约能力。公司通过与相关关联方签署合同、协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、本次关联交易调剂主要内容和定价政策
本次关联交易额度调剂系关联方主体之间的调整，不涉及关联交易内容的变更、不涉及关联交易定价的调整。
公司根据关联方主体之间本次额度调剂的情况与创益科技、科兴物业签订三方协议/补充协议。
四、本次关联交易额度调剂对公司的影响
因关联方内部调整的影响，公司预计和正中产控、创益科技2025年度关联交易执行金额与审批金额有部分差异。公司基于谨慎性原则，在2025年度日常关联交易总额度不增加的前提下，将交易额度在已审批的正中产控、创益科技之间进行调剂。本次调剂不增加日常关联交易总额、不新增日常关联交易主体。本次调剂有利于保障公司关联交易公开、透明、有序，不存在损害公司及股东利益的情形。
特此公告。
科兴生物制药股份有限公司董事会
2025年4月11日
