烟台睿创微纳技术股份有限公司

（上接110版）

（一）实际募集资金金额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕2749号《关于同意烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》的同意注册，公司于2022年12月30日向不特定对象发行可转换公司债券15,646,900张，每张面值100元，发行总额1,564,690,000.00元，扣除各项发行费用人民币8,000,000.00元后，实际募集资金净额为人民币1,556,690,000.00元。上述募集资金于2023年1月6日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具XYZH/2023BJAA1B0001 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）募集资金本报告期使用金额及期末余额

截至2024年12月31日，关于公开发行可转换公司债券的募集资金，公司累计使用募集资金934,526,061.32元，其中：以前年度累计使用募集资金807,226,893.15元（已扣减本报告期内因募投项目实施主体变更，使用自有资金归还的2023年度已使用的募集资金64,142,310.42元），本年度使用募集资金127,299,168.17元。具体情况如下：

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注1：2025年2月12日，误转入款项已由募集资金账户退还至员工账户。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《公司募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定，并按照管理制度的规定存放、使用、管理资金。

2023年1月，本公司与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、开户银行招商银行股份有限公司烟台分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

公司于2023 年2月27日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用可转债募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用可转债募集资金向全资子公司烟台艾睿光电科技有限公司（以下简称“艾睿光电”）、向全资子公司合肥英睿系统技术有限公司（以下简称“合肥英睿”）、向控股子公司烟台齐新半导体技术研究院有限公司（以下简称“齐新半导体”）提供借款以实施募投项目。详细情况请参见公司于 2023 年 2月28日披露的《关于使用可转债募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2023-015）。公司及全资子公司艾睿光电、全资子公司合肥英睿、控股子公司齐新半导体与中信证券、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

公司于2024年4月22日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体以及使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目的议案》，同意增加全资子公司睿创微纳（广州）技术有限公司（以下简称“睿创广州”）为“艾睿光电红外热成像整机项目”实施主体并开立专项账户，同时使用募集资金向睿创广州提供借款用于实施募投项目。详细情况请参见公司于2024 年4月23日披露的《关于增加募投项目实施主体以及使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目的公告》（公告编号：2024-022）。公司及全资子公司睿创广州与中信证券、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

公司于2024年6月14日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更名称、实施主体和实施地点的议案》。为满足募投项目实际开展需要，变更后由睿创微电子（烟台）有限公司（以下简称“睿创微电子”）、睿创智造技术（烟台）有限公司（以下简称“睿创智造”）与睿创广州共同实施募投项目“供应链中心红外热成像整机项目”，详细内容请参见公司于2024年6月15日披露的《关于部分募投项目变更名称、实施主体和实施地点的公告》（公告编号：2024-048）。公司及睿创微电子、睿创智造与中信证券、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

前述各项监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2024年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》的规定，存放、使用、管理募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

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三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

本公司严格按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一规范运作》使用募集资金。

本公司报告期募投项目的资金使用情况，详见“公开发行可转债募集资金使用情况对照表”（见附件1）。

公司于2024年4月22日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体以及使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目的议案》，同意增加全资子公司睿创广州为“艾睿光电红外热成像整机项目”实施主体并开立专项账户，同时使用募集资金向睿创广州提供借款用于实施募投项目。公司募投项目之“艾睿光电红外热成像整机项目”原计划实施主体为艾睿光电，为满足募投项目实际开展需要，发挥睿创广州的地域优势和营销优势，公司将新增实施主体睿创广州，与艾睿光电共同实施募投项目“艾睿光电红外热成像整机项目”。

公司于2024年6月14日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更名称、实施主体和实施地点的议案》，同意将“艾睿光电红外热成像整机项目”更名为“供应链中心红外热成像整机项目”，变更该项目新的实施主体为睿创微电子、睿创智造与睿创广州。本次事项是基于公司最新业务规划，满足募投项目的实际开展需要，未改变募集资金的投资方向及内容，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

因“供应链中心红外热成像整机项目”实施主体发生变化，该项目的资金使用进度较年初有所放缓。公司将积极推进募投项目的建设进度，提高募集资金的使用效率，尽快实现既定的项目效益。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，本公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。

(三) 闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

2024年6月14日，公司召开了第三届董事会十六次议、第三届监事会十次议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动的议案》，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东利益，根据目前业务发展需要，结合实际生产经营与财务状况，在确保不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司本次使用额度不超过人民币4亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超12个月。公司将随时根据募集资金投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。同时，提请董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。保荐机构中信证券股份有限公司出具了明确的核查意见。截至2024年12月31日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金350,000,000.00元。

(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2023年12月22日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司拟在不超过人民币7.1亿元（包含本数）的使用额度内对暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起12个月内有效。同时，提请董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司出具了明确的核查意见。

截至2024年12月31日，本公司对闲置募集资金进行现金管理的情况详见下表：

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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2024年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

2024年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

2024年度，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

截至报告期末，本公司不存在募集资金其他使用情况。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已及时、真实、准确、完整的披露了关于募集资金的使用及管理等应披露的信息，不存在募集资金管理违规的情形。

特此公告。

烟台睿创微纳技术股份有限公司董事会

2025年4月11日

附件1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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注：上表若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。

证券代码：688002 证券简称：睿创微纳 公告编号：2025-021

转债代码：118030 转债简称：睿创转债

烟台睿创微纳技术股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

(一)机构信息

1、基本信息

名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

成立时间：1988年12月

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

首席合伙人：邱靖之先生

2、人员信息

截止2023年12月31日，天职国际合伙人89人，注册会计师1165人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师414人。

3、业务规模

天职国际2023年度经审计的收入总额31.97亿元，审计业务收入26.41亿元,证券业务收入12.87亿元。2023年度上市公司审计客户263家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户158家。

4、投资者保护能力

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2022年度、2023年度、2024年及2025年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

5、诚信记录

天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施7次和纪律处分3次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分4次，涉及人员37名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。

(二)项目成员信息

1、人员信息

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

项目合伙人及签字注册会计师1：何航，2014年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2014年开始在本所执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家，近三年复核上市公司审计报告3家。

签字注册会计师2：孟祥瑞，2017年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2017年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家。

项目质量控制复核人：覃继伟，1995年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2010年开始在本所执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家，近三年复核上市公司审计报告4家。

2、上述人员的诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

(三)审计收费

天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。公司2025年度审计费用为人民币140万元（其中：年报审计费用120万元；内控审计费用20万元）。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

(一)董事会审计委员会审议情况

公司于2025年4月8日召开了董事会审计委员会2025年第一次会议，审议通过了《关于聘请公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》。鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2024年度审计工作中，严格遵守独立、客观、公正的执业准则，履行审计职责，完成了公司各项审计工作，同意继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并提交董事会审议。

(二)董事会审议情况

公司于2025年4月10日召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于聘请公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意公司继续聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并提交公司2024年年度股东大会审议。

(三)本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

烟台睿创微纳技术股份有限公司

董事会

2025年4月11日

证券代码：688002 证券简称：睿创微纳 公告编号：2025-022

转债代码：118030 转债简称：睿创转债

烟台睿创微纳技术股份有限公司

关于追溯确认关联交易、2024年度日常关联交易实施情况

与2025年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：否

● 日常关联交易对上市公司的影响：本公告所述关联交易是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。

一、 日常关联交易履行的审议程序

烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月10日召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司追溯确认关联交易、2024年度日常关联交易实施情况与2025年度日常关联交易预计的议案》，该议案关联董事马宏回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规。

2025年4月8日，公司独立董事召开独立董事专门会议2025年第一次会议，审议通过了《关于公司追溯确认关联交易、2024年度日常关联交易实施情况与2025年度日常关联交易预计的议案》。公司全体独立董事认为，公司追溯确认的关联交易以及2025年度预计发生的关联交易事项为公司开展日常生产经营所需，定价遵循市场公允定价原则，有利于公司经营业绩的提高，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及非关联股东尤其是中小股东合法权益的情形，不会对公司独立性产生影响，不会对关联方形成依赖，同意将《关于公司追溯确认关联交易、2024年度日常关联交易实施情况与2025年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。

公司于2025年4月10日召开了第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司追溯确认关联交易、2024年度日常关联交易实施情况与2025年度日常关联交易预计的议案》。

二、追溯确认关联交易概述

公司于2025年2月11日召开了第三届董事会第二十二次会议，聘任陈高鹏先生为公司副总经理。陈高鹏先生于2024年10月19日至2025年3月27日期间担任睿成创新(成都)电子技术有限公司董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，睿成创新(成都)电子技术有限公司被认定为本公司关联方。鉴于上述情况，基于审慎考虑，现对公司与睿成创新(成都)电子技术有限公司2024年度历史关联交易予以追溯确认。

（一）关联关系

睿成创新(成都)电子技术有限公司系公司副总经理陈高鹏先生担任董事的公司。

（二）历史关联交易情况

2024年度，公司与睿成创新(成都)电子技术有限公司发生关联交易 789.68万元。

三、 日常关联交易基本情况

（一）公司2024年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

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（二）2025年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

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四、关联方基本情况和关联关系

（一）关联方一基本情况和关联关系

1、基本情况:

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2、关联关系：鉴于公司实际控制人马宏先生为烟台奇创芯源科技有限公司的控股股东，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司关联交易管理制度》规定的关联关系情形，烟台奇创芯源科技有限公司为公司的关联法人。

3、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

4、2024年度主要财务数据（未经审计）：营业收入2840.97万元，总资产 28183.89万元，净资产28089.67万元，净利润 24.37万元。

（二）关联方二基本情况和关联关系

1、基本情况:

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2、关联关系：鉴于北京智创芯源科技有限公司是烟台奇创芯源科技有限公司的全资子公司，公司实际控制人马宏先生为烟台奇创芯源科技有限公司的控股股东，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司关联交易管理制度》规定的关联关系情形，北京智创芯源科技有限公司为公司的关联法人。

3、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

4、2024 年度主要财务数据（未经审计）：营业收入 2779.96万元，总资产14137.14万元，净资产3952.64 万元，净利润-4005.59 万元。

（三）关联方三基本情况和关联关系

1、基本情况:

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2、关联关系：鉴于公司副总经理陈高鹏先生为睿成创新(成都)电子技术有限公司的董事，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司关联交易管理制度》规定的关联关系情形，睿成创新(成都)电子技术有限公司为公司的关联法人。

3、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

4、2024 年度主要财务数据（未经审计）：营业收入450.20万元，总资产420.72万元，净资产-45.15万元，净利润-95.15万元。

五、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

本公司与关联方交易的主要内容为向关联方采购商品、销售商品/提供劳务、向关联方出租厂房和设备、接受关联方提供的技术服务。公司与关联方的交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。

（二）关联交易协议签署情况

本次日常关联交易预计事项经公司董事会审议通过后，公司与关联方将根据业务开展情况签订相应的协议。

六、日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的， 是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐人认为：关于追溯确认关联交易、2024年度日常关联交易实施情况与2025年度日常关联交易预计的事项，已经公司第三届独立董事专门会议2025年第一次会议审议并同意提交公司董事会审议，已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，公司董事长马宏先生回避表决，履行了必要的审批程序。该事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。上述日常关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。保荐人对公司追溯确认关联交易、2024年度日常关联交易实施情况与2025年度日常关联交易预计无异议。

特此公告。

烟台睿创微纳技术股份有限公司

董事会

2024年4月11日