上海耀皮玻璃集团股份有限公司
第十一届董事会第六次会议决议公告
证券代码：600819/900918 股票简称：耀皮玻璃/耀皮B股编号：2025-017
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
第十一届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●全体董事出席会议。
●全体董事对本次董事会会议的所有议案投同意票。
●本次董事会会议的所有议案全部通过。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）2025年4月8日，以电子邮件方式向全体董事发出召开第十一届董事会第六次会议的通知及会议材料。
（三）2025年4月11日，第十一届董事会第六次会议以通讯方式召开，会议采用通讯表决方式。
（四）应当出席董事会会议的董事8人，亲自出席会议董事8名。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过了如下议案：
（一）关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案
公司拟向特定对象发行A股股票。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求，公司董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和谨慎论证后，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的各项规定和要求，具备申请向特定对象发行A股股票的资格和条件。
本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议。
本议案将提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
（二）关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案
1.本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
2.发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象发行的方式，在上海证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次发行作出同意注册决定的有效期内择机发行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
3.发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行的所有发行对象均以现金方式一次性认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
4.定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行采取询价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，若在该20个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若在定价基准日至发行日的期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。
最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
5.发行数量
本次向特定对象发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会同意注册的批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，结合最终发行价格与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致公司总股本发生变动，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
6.限售期安排
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让，基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定期安排。相关监管部门对于发行对象所认购股份限售期另有规定的，从其规定。
本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
7.募集资金数量及用途
本次向特定对象发行的募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元
■
本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
公司前次再融资募集资金到账时间距今已超10个会计年度，前次再融资存在最终补充流动资金金额超出募集资金总额30%的情形，公司基于谨慎性原则并结合公司实际发展需要，决定将超出部分金额于本次募集资金总额中调减，本次向特定对象发行股票用于补充流动资金的金额已考虑上述因素的影响，调减后本次募集资金中用于补充流动资金金额确定为1,679.01万元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
8.上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
9.滚存利润分配安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
10.本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
本次发行方案尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终以中国证监会同意注册的方案为准。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议。
本议案将提交公司股东大会审议。
（三）关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案
经审议，参会董事认为《上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，一致同意《上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》的内容。
本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议。
本议案将提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
请见刊登在2025年4月12日上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案”。
（四）关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案
经审议，参会董事认为《上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》符合公司及股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、上交所及《公司章程》的有关规定，一致同意《上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》的内容。
本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议。
本议案将提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
请见刊登在2025年4月12日上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告”。
（五）关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
经审议，参会董事认为公司本次发行募集资金的使用符合国家相关的产业政策及未来公司的整体战略发展规划，符合公司的长远发展目标和股东的利益，项目实施后有利于提升公司的综合竞争能力，一致同意《上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》的内容。
本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议。
本议案将提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
请见刊登在2025年4月12日上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告”。
（六）关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议。
本议案将提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
请见刊登在2025年4月12日上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告”。
（七）关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施和相关主体承诺的议案
考虑本次发行对股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司股东特别是中小股东利益，公司制定了相应拟采取的填补措施。经审议，参会董事一致认为，公司制定的填补措施能够增强公司盈利能力和股东回报水平，填补本次向特定对象发行A股股票对摊薄股东即期回报的影响。
同时，为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员分别作出了相关承诺。
本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议。
本议案将提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
请见刊登在2025年4月12日上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告”。
（八）关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案
经审议，参会董事认为《上海耀皮玻璃集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》的制定能够完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，充分保障股东的合法权益，一致同意《上海耀皮玻璃集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》内容。
本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议。
本议案将提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
请见刊登在2025年4月12日上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划”。
（九）关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票工作相关事宜的议案
为高效、有序地完成公司本次发行工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1.根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定、实施、调整、修改和补充实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、认购方法、募集资金专项存储账户及其他与发行方案相关的一切事宜；
2.如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或有关政府部门、相关证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
3.根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次发行募集资金项目使用及具体安排进行调整，包括但不限于：在已确定的募集资金投资项目范围内调整各项目的使用资金金额、实施主体、实施进度、实施方式等；在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据项目的实际需求，对募集资金投入顺序和金额进行适当调整；在本次募集资金到位前，根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换；根据实际情况或相关政府部门意见在本次股东大会审议通过的募集资金投资项目范围内调减募集资金投资项目；
4.决定并聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜，包括但不限于签署与本次发行有关的一切协议和文件，并决定向各中介机构支付报酬等；
5.办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据现行法律、法规、规范性文件以及相关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售（如适用）等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
6.签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等；全权回复上海证券交易所、中国证监会及有关政府部门的反馈意见）；
7.办理本次发行募集资金使用相关事宜，包括但不限于开设本次发行募集资金专项存储账户，签署本次发行募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议；
8.于本次发行完成后，办理本次发行的股票的股份认购、股份登记、股份锁定及上市等相关事宜；根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售和上市等相关事宜；
9.在公司向特定对象发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，如果有效申购不足，可以启动追加认购程序或中止发行；
10.在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定调整、延期或终止实施本次发行计划，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；
11.在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求或客观情形发生变化的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求和客观情况，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
12.在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事宜；
13.在获得股东大会上述授权后，根据具体情况转授权予董事长或总经理、或董事长、总经理授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；
14.在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，代表公司做出与本次发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事项。
上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则上述授权有效期自动延长至本次发行完成之日。
本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议。
本议案将提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2025年4月12日
证券代码：600819/900918 股票简称：耀皮玻璃/耀皮B股编号：2025-019
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
关于2025年度向特定对象发行A股股票
预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2025年4月11日召开第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第六次会议，审议通过了公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。
《上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“预案”）及相关文件已于2025年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。
预案的披露事项不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或予以注册，预案所述本次发行相关事项尚待有权国资主管部门或其授权主体批准、公司股东大会审议、上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2025年4月12日
证券代码：600819/900918 股票简称：耀皮玻璃/耀皮B股 编号：2025-020
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用
情况报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2025年4月11日召开第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第六次会议，审议通过了公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。
中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。
鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2025年4月12日
证券代码：600819/900918 证券简称：耀皮玻璃/耀皮B股 公告编号：2025-018
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
第十一届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 全体监事出席会议。
● 全体监事对本次监事会的所有议案投同意票。
● 本次监事会会议审议的议案全部通过。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）2025年4月8日，以电子邮件方式向全体监事发出召开第十一届监事会第六次会议的通知及会议材料。
（三）2025年4月11日，第十一届监事会第六次会议以通讯方式召开，会议采用通讯表决方式。
（四）应当出席监事会会议的监事3人，亲自出席会议监事3名。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，通过了如下议案：
（一）关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案
公司拟向特定对象发行A股股票。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求，公司监事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和谨慎论证后，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的各项规定和要求，具备申请向特定对象发行A股股票的资格和条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（二）关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案
1.本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
2.发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象发行的方式，在上海证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次发行作出同意注册决定的有效期内择机发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
3.发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行的所有发行对象均以现金方式一次性认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
4.定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行采取询价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，若在该20个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若在定价基准日至发行日的期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。
最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
5.发行数量
本次向特定对象发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会同意注册的批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，结合最终发行价格与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致公司总股本发生变动，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
6.限售期安排
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让，基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定期安排。相关监管部门对于发行对象所认购股份限售期另有规定的，从其规定。
本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
7.募集资金数量及用途
本次向特定对象发行的募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元
■
本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
公司前次再融资募集资金到账时间距今已超10个会计年度，前次再融资存在最终补充流动资金金额超出募集资金总额30%的情形，公司基于谨慎性原则并结合公司实际发展需要，决定将超出部分金额于本次募集资金总额中调减，本次向特定对象发行股票用于补充流动资金的金额已考虑上述因素的影响，调减后本次募集资金中用于补充流动资金金额确定为1,679.01万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
8.上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
9.滚存利润分配安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
10.本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
本次发行方案尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终以中国证监会同意注册的方案为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案
经审议，参会监事认为《上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，一致同意《上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》的内容。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（四）关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案
经审议，参会监事认为《上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》符合公司及股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、上交所及《公司章程》的有关规定，一致同意《上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》的内容。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（五）关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
经审议，参会监事认为公司本次发行募集资金的使用符合国家相关的产业政策及未来公司的整体战略发展规划，符合公司的长远发展目标和股东的利益，项目实施后有利于提升公司的综合竞争能力，一致同意《上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》的内容。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（六）关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（七）关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施和相关主体承诺的议案
考虑本次发行对股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司股东特别是中小股东利益，公司制定了相应拟采取的填补措施。经审议，参会监事一致认为，公司制定的填补措施能够增强公司盈利能力和股东回报水平，填补本次向特定对象发行A股股票对摊薄股东即期回报的影响。
同时，为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员分别作出了相关承诺。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（八）关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案
经审议，参会监事认为《上海耀皮玻璃集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》的制定能够完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，充分保障股东的合法权益，一致同意《上海耀皮玻璃集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》内容。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2025年4月12日
证券代码：600819/900918 股票简称：耀皮玻璃/耀皮B股 编号：2025-021
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
关于本次向特定对象发行A股股票
摊薄即期回报的风险提示及填补措施和
相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算主要假设和说明
1、宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；
2、本次向特定对象发行预计于2025年10月31日完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会作出同意注册决定核准后实际发行完成时间为准；
3、假设本次向特定对象发行募集资金总额为30,000.00万元，暂不考虑相关发行费用；以截至2025年4月11日公司前20个交易日股票均价80%测算的发行价格为4.19元/股，则发行股份数量为71,599,045股，不超过本次发行前上市公司总股本934,916,069股的30%。上述募集资金总额、发行股份价格、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股份价格、发行股份数量，本次向特定对象发行采取询价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，本次发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、公司2024年归属于上市公司股东的净利润为11,616.96万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9,648.64万元；
5、对于公司2025年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，假设以下三种情况：
（1）2025年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2024年度基本持平；
（2）2025年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2024年度增长10%；
（3）2025年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2024年度下降10%；
以上假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
基于上述事项与假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，具体如下：
■
注1：基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算；
注2：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的股本及净资产规模相应增加，但由于募集资金从投入使用至募集资金投资项目实施和产生效益需要一定周期，相关收入、利润在短期内难以全部释放，从而导致公司每股收益等财务指标可能出现一定幅度的下降。公司特此提请投资者注意本次发行摊薄即期回报的风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性与合理性
本次募集资金投资项目有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次向特定对象发行A股股票必要性和合理性论述的具体内容，请参见《上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》“第二节 本次募集资金运用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金主要投向大连耀皮熔窑节能升级及浮法玻璃生产线自动化改造项目与天津耀皮产线节能升级及镀膜工艺改造项目。公司本次发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，是公司为顺应产业发展趋势，响应下游客户需求做出的重要布局，有利于公司继续保持技术领先性，进一步提高公司在玻璃行业的市场占有率与公司的综合竞争能力及抗风险能力，拓展盈利增长点。
公司本次募集资金还将用于补充流动资金，增强公司的资金实力，有利于公司进一步扩大业务规模和资产规模，满足业务发展对流动资金的需求，降低资产负债率，优化资本结构，提高公司持续经营能力和抗风险能力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况
公司重视专业技术人才的引进和培养，在实践中培养了一支勇于进取、锐意创新、具有丰富专业经验的管理团队和技术骨干队伍，研发人员具有较强的专业技术能力，管理人员从业经验丰富，对于整个公司业务、行业发展认识深刻，能够为募集资金投资项目提供有力的人员支持。
2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况
公司积累了深厚的技术底蕴和丰富的行业经验，拥有超40年的浮法生产和技术研发经验。本次募投项目的实施，既基于充分的市场调研和行业判断，也得益于公司长期的技术储备与创新实力。通过与科研院所、重点高校及全球领先玻璃企业的紧密协作，公司在技术上始终保持行业前沿地位。大连耀皮与天津耀皮作为集团核心子公司，拥有成熟的技术体系和丰富经验，为本次募投项目的实施提供了坚实的技术保障。
未来，公司将持续加大技术投入，深化产业链布局，提升技术竞争力，推进上下游产业一体化与产品差异化融合协同发展，通过进一步增强科技创新的支撑引领作用，不断提升主营业务的盈利能力和市场竞争力。
3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况
公司作为国内规模最大的玻璃产品制造加工商之一，与主要客户形成了长期稳定的合作关系。公司通过优质产品和服务在行业内树立了良好的口碑，积极开拓行业龙头客户，通过多年的积累，公司在汽车、光伏、家电及建筑等领域与下游知名企业均建立了良好的合作关系，且合作产品范围不断丰富。优质的客户保障了公司经营的稳定性，并给予公司充分的发展空间。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
考虑本次发行对股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次向特定对象发行A股股票对摊薄股东即期回报的影响：
（一）强化公司主营业务，增强公司持续盈利能力
公司将在巩固现有业务优势的基础上进一步强化公司主营业务，加强研发与市场开拓，从产品结构、市场布局和技术实力等方面持续提升公司核心竞争力，提升公司的持续盈利能力。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定的要求，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督公司对募集资金专户的存储及使用，并配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（三）完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，完善公司治理，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
（四）完善利润分配政策，重视投资者回报
公司已根据《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等法律法规的要求，结合公司实际情况，在《公司章程》相关条款中规定了利润分配和现金分红的政策。同时，公司董事会制订了《上海耀皮玻璃集团股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行利润分配相关规定，充分保障中小股东的利益，并保证利润分配政策的连续性和稳定性，继续强化对投资者的收益回报。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事及高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行分别作出如下承诺：
“1.本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3.本人承诺对职务消费行为进行约束；
4.本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5.本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬考核与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7.自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
8.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人作出的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人分别作出如下承诺：
“1.依照相关法律、法规以及《上海耀皮玻璃集团股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预耀皮玻璃经营管理活动，不侵占耀皮玻璃利益；
2.自本承诺出具日至耀皮玻璃本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3.切实履行耀皮玻璃制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给耀皮玻璃或其股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2025年4月12日
证券代码：600819/900918 股票简称：耀皮玻璃/耀皮B股 编号：2025-022
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
关于最近五年不存在被证券监管部门
和证券交易所处罚或采取监管
措施情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。
因公司申请2025年度向特定对象发行A股股票事宜，根据相关要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的情况进行了自查，自查结果如下：
经自查，最近五年，公司不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚或采取监管措施的情况。
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2025年4月12日
证券代码：600819/900918 股票简称：耀皮玻璃/耀皮B股编号：2025-023
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
关于本次向特定对象发行A股股票
不存在直接或通过利益相关方向参与
认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月11日召开第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第六次会议，审议通过了公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据相关要求，公司现就本次发行中不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2025年4月12日
