广东风华高新科技股份有限公司2024年年度报告摘要

证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2025-04

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

是否以公积金转增股本

□是 √否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司2024年12月31日已发行总股本1,157,013,211股扣除回购专户持有股份9,522,792股后的股本1,147,490,419股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。若在本次利润分配方案实施前，公司总股本发生变动，公司将保持利润分配总额不变，相应变动现金分红率。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1.公司简介

■

2.报告期主要业务或产品简介

（1）公司主营业务

公司的主营业务为研制、生产、销售电子元器件及电子材料等。主营产品包括MLCC、片式电阻器、电感器、压敏电阻器、热敏电阻器、铝电解电容器、圆片电容器、陶瓷滤波器、超级电容器等，产品广泛应用于包括汽车电子、通讯、消费电子、工业及控制自动化、家电、PC、物联网、新能源、AI算力、无人机、医疗等领域。另外，公司产品还包括电子浆料、瓷粉等电子功能材料系列产品。报告期内，公司的主营业务和经营模式未发生变化。

（2）公司主营产品及其用途

■

■

（3）公司市场地位

公司深耕电子元件行业四十年，是国内品种系列齐全、规模较大的新型元器件及电子信息基础产品科研、生产和出口基地，入选中国电子元件行业骨干企业及国务院国资委创建世界一流专业领军示范企业名单，现已成长为国内被动电子元件行业龙头。公司的核心产品MLCC、片式电阻器均为“国家级制造业单项冠军产品”。报告期，公司持续聚焦主业发展，围绕中长期改革发展战略，聚焦“改变、精益”的年度经营主题，以项目化管理模式全面推进“极致降本”“高效创新”“全面质量管理”“数字化变革”“产业优化”“新兴市场开拓”等专项工作，加快高端转型，企业发展韧性和核心竞争力持续增强，行业地位持续巩固；同时，公司高度关注新兴市场应用领域的发展，致力于为AI算力、机器人、低空经济等前沿科技提供高性能、高品质的电子元件解决方案，通过技术创新及加大市场开拓，已与AI算力、无人机等国内头部客户开展合作，助力国内电子信息产业链的协同发展和转型升级。

3．主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√是 □否

财政部于2024年12月颁布了《企业会计准则解释第 18号》，规范了关于不属于单项履约义务的保证类质量保证会计处理，本公司据此对上年同期数据做出相应调整，但如下财务指标不受影响。

单位：元

■

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4．股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

√适用 □不适用

单位：股

■

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

√适用 □不适用

单位：股

■

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5．在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

1.公司于2021年将位于肇庆大旺高新区的土地及其附属建筑物交由肇庆高新技术产业开发区土地储备中心有偿收储，收储价格为12,710.71万元，具体情况详见公司分别于2020年4月21日、2021年8月31日在指定信息披露媒体披露的《公司第八届董事会2020年第三次会议决议公告》和《关于肇庆市大旺高新区的土地及附属建筑物收储进展情况的公告》。截至2025年3月,公司已累计收款8,855.35万元，尚余3,855.36万元未收到。

2.公司于2022年将位于端州区的5块土地及其附属建筑物等交由端州区人民政府有偿收储，收储价款为10,930万元，具体情况详见公司于2022年8月3日在指定信息披露媒体刊登的《关于部分土地收储事项的公告》。截至2025年3月,公司已累计收款6,400.00万元，尚余4,530.00万元未收到。

3.基于对公司未来持续稳定发展的信心，公司第一大股东广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟控股集团”）计划自2024年5月20日起的6个月内，使用不低于人民币5,000万元、不超过人民币1亿元的自有资金，通过深圳证券交易所交易系统集中竞价的方式增持公司股份，且增持股份数量不超过公司总股本的1%。截至2024年11月19日，广晟控股集团通过深圳证券交易所集中竞价交易系统累计增持公司股份4,583,500股，占公司总股本的比例为0.396%，本次增持计划已实施完毕。具体情况详见公司分别于2024年5月31日、2024年8月20日和11月20日在指定信息披露媒体披露的《关于第一大股东增持公司股份暨后续增持计划的公告》和《关于第一大股东增持计划时间过半的进展公告》《关于第一大股东增持公司股份计划实施完成的公告》。

广东风华高新科技股份有限公司

2025年4月15日

证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2025-02

广东风华高新科技股份有限公司

第十届董事会2025年第一次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2025年第一次会议于2025年4月1日以电子邮件方式发出会议通知，于2025年4月11日下午以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开，会议应出席董事11人，实际出席会议董事11人（其中：董事李潇先生因公务安排，以通讯表决方式出席会议）。公司董事长李程先生主持了本次会议，公司部分监事和高级管理人员列席会议。本次董事会的召开程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。本次会议及决定的事项，合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以投票表决方式形成如下决议：

（一）审议通过了《公司董事会2024年度工作报告》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）同时披露的《公司2024年年度报告全文》第三节“管理层讨论与分析”及其他相关内容。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

（二）审议通过了《公司独立董事2024年度述职报告》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在巨潮资讯网同时披露的《公司独立董事2024年度述职报告》。公司独立董事将在2024年度股东大会上进行述职。

（三）审议通过了《公司总裁2024年度工作报告》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过了《公司2024年年度报告全文》及摘要

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体同时披露的《公司2024年年度报告全文》及摘要。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

（五）审议通过了《公司2024年度财务决算报告》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在巨潮资讯网同时披露的由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2024年年度审计报告》。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

（六）审议通过了《公司2024年度利润分配预案》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体同时披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

（七）审议通过了《公司2025年度财务预算报告》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在巨潮资讯网同时披露的《公司2024年年度报告全文》第三节中“公司未来发展的展望”等相关内容。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

（八）审议通过了《公司2024年度内部控制评价报告》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在巨潮资讯网同时披露的《公司2024年度内部控制评价报告》。

（九）审议通过了《公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在巨潮资讯网同时披露的《公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

（十）审议通过了《关于对广东省广晟财务有限公司2024年度的风险持续评估报告》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

关联董事黄洪刚、杨文意对本议案回避表决。具体内容详见公司在巨潮资讯网同时披露的《关于对广东省广晟财务有限公司2024年度的风险持续评估报告》。

（十一）审议通过了《关于对会计师事务所履职情况及董事会审计、合规与风险管理委员会履行监督职责情况的报告》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在巨潮资讯网同时披露的《关于对会计师事务所履职情况及董事会审计、合规与风险管理委员会履行监督职责情况的报告》。

（十二）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体同时披露的《关于公司会计政策变更的公告》。

（十三）审议通过了《关于2024年度证券投资情况的专项说明》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体同时披露的《关于2024年度证券投资情况的专项说明》。

（十四）审议通过了《公司2024年度ESG报告》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在巨潮资讯网同时披露的《公司2024年度ESG报告》。

（十五）审议通过了《关于对独立董事独立性评估情况的专项意见》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事张荣武、崔成强、高峰、黄纳川对本议案回避表决。具体内容详见公司在指定信息披露媒体同时披露的《关于对独立董事独立性评估情况的专项意见》。

（十六）审议通过了《关于2025年日常关联交易预计的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

关联董事黄洪刚、杨文意对本议案回避表决。

本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意该议案并提交董事会审议。具体内容详见公司在指定信息披露媒体同时披露的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》。

（十七）审议了《关于使用闲置自有资金开展委托理财的议案》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

为提高公司资金管理效率，同意使用不超过公司最近一期经审计净资产30%的闲置自有资金开展委托理财，自董事会审议通过之日起12个月内可滚动使用，并授权公司经营班子负责具体实施以闲置自有资金用于委托理财的相关事宜。具体内容详见公司在指定信息披露媒体同时披露的《关于使用闲置自有资金开展委托理财的公告》。

（十八）审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体同时披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

（十九）审议通过了《关于公开挂牌转让参股公司股权形成关联交易的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

关联董事黄洪刚、杨文意对本议案回避表决。

本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意该议案并提交董事会审议。具体内容详见公司在指定信息披露媒体同时披露的《关于公开挂牌转让参股公司股权形成关联交易的公告》。

（二十）审议通过了《关于召开2024年度股东大会的议案》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

同意于2025年5月21日下午14:30在公司一号楼会议室召开公司2024年度股东大会。具体内容详见公司在指定信息披露媒体同时披露的《关于召开2024年度股东大会的通知》。

三、备查文件

（一）公司第十届董事会2025年第一次会议决议；

（二）公司第十届监事会2025年第一次会议决议；

（三）公司第十届董事会审计、合规与风险管理委员会2025年第一次会议决议；

（四）公司第十届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议；

（五）公司第十届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议。

特此公告。

广东风华高新科技股份有限公司董事会

2025年4月15日

证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2025-14

广东风华高新科技股份有限公司

关于召开2024年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次

公司2024年度股东大会。

（二）股东大会的召集人

公司第十届董事会。

（三）会议召开的合法合规性

公司于2025年4月11日召开的第十届董事会2025年第一次会议审议通过了《关于召开2024年度股东大会的议案》。本次召开股东大会符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）会议召开的日期和时间

1.现场会议召开时间：2025年5月21日（星期三）下午14：30。

2.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年5月21日9:15一9:25、9:30一11:30、13:00一15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2025年5月21日9:15一15:00期间任意时间。

（五）会议召开的方式

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）会议的股权登记日

2025年5月15日（星期四）。

（七）出席对象

1.于股权登记日下午收市时在结算公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件）。

截至本公告披露日，公司回购专用证券账户持有公司股份9,522,792股，该回购的股份不享有表决权。

2.公司董事、监事、高级管理人员。

3.公司聘请的律师。

4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）现场会议召开地点

广东省肇庆市风华路18号风华电子工业城1号楼会议室。

二、会议审议事项

（一）会议提案

■

（二）说明

1.上述提案已经公司第十届董事会2025年第一次会议和第十届监事会2025年第一次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年4月15日刊登于指定信息披露媒体的相关公告；

2.本次股东大会审议的提案1.00至提案7.00均为普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上通过；

3.本次会议审议的所有提案，中小投资者投票表决时进行单独计票；中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东；

4.公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

三、现场会议登记等事项

（一）登记方式：现场登记、通过邮件、信函或传真方式登记。

1.法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席的，应持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、代理人本人身份证、授权委托书、法人证券账户卡办理登记手续。

2.自然人股东本人出席会议的，应持本人身份证、股东账户卡或其他持股凭证等进行登记；委托代理人出席的，代理人应持委托人身份证复印件、代理人身份证及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡或其他持股凭证等办理登记手续。

3.异地股东可凭以上有关证件采取书面信函、传真方式登记（须提供有关证件复印件）。

（二）登记时间

2025年5月19日至5月20日8:30一11:30、14:30一17:00。

（三）登记地点

公司董事会办公室（证券事务部）。

（四）联系方式

电话：0758-2844724；传真：0758-2865223；联系人：张志辉。

（五）会议费用

与会人员交通及食宿费用自理，会期半天。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作内容及流程详见附件。

五、备查文件

（一）公司第十届董事会2025年第一次会议决议；

（二）公司第十届监事会2025年第一次会议决议。

附件：1.参加网络投票的具体操作流程

2.授权委托书

广东风华高新科技股份有限公司董事会

2025年4月15日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）投票代码：360636；投票简称：风华投票。

（二）填报表决意见

1.对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

2.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

（一）投票时间

2025年5月21日9:15一9:25、9:30一11:30、13:00一15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间

2025年5月21日9:15一15:00期间任意时间。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（三）股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席广东风华高新科技股份有限公司2024年度股东大会，并代为行使表决权。委托人对下述议案表决如下（在相应的表决意见项下打“√”或填写选举票数）：

■

说明：如委托人未对会议表决事项做出具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果由委托人（单位）承担。

委托人名称（签名或盖章）： 委托人持股性质及数量：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

签发日期： 委托期限：

证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2025-03

广东风华高新科技股份有限公司

第十届监事会2025年第一次会议决议公告

公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会2025年第一次会议于2025年4月1日以电子邮件方式发出会议通知，会议于2025年4月11日下午以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开，会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人（其中：监事何维劲先生因公务安排，以通讯表决方式出席会议），监事会主席丘旭明先生主持了本次会议。本次监事会的召开程序符合国家有关法律、法规和本公司章程的规定。本次会议及决定的事项，合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以投票方式表决形成如下决议：

（一）审议通过了《公司监事会2024年度工作报告》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同时披露的《公司监事会2024年度工作报告》。

本议案尚须提交公司2024年度股东大会审议。

（二）审议通过了《公司2024年年度报告全文》及摘要

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，公司监事会认为：《公司2024年年度报告全文》及摘要的编制和审核程序符合中国证监会的规定，《公司2024年年度报告全文》及摘要能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

本议案尚须提交公司2024年度股东大会审议。

（三）审议通过了《公司2024年度财务决算报告》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司2024年度股东大会审议。

（四）审议通过了《公司2024年度利润分配预案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，公司监事会认为：公司拟定的2024年度利润分配预案中，分配比例及决策程序符合相关法律法规及《公司章程》规定，不存在损害中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。

本议案尚须提交公司2024年度股东大会审议。

（五）审议通过了《公司2025年度财务预算报告》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司2024年度股东大会审议。

（六）审议通过了《公司2024年度内部控制评价报告》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，公司监事会认为：报告期，公司能够不断结合实际情况及时完善内部控制制度，公司现行内部控制制度基本健全有效。公司内部控制评价报告比较客观、公允地反映了公司内部控制的实际情况。监事会对公司内部控制评价报告无异议。

（七）审议通过了《公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，公司监事会认为：公司编制的《公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关规定，如实反映了公司2024年度的募集资金存放与使用情况,不存在违规使用募集资金、改变或变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形。

（八）审议通过了《关于对广东省广晟财务有限公司2024年度的风险持续评估报告》

表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

关联监事何维劲对本议案回避表决。

（九）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，公司相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（十）审议通过了《关于2024年度证券投资情况的专项说明》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过了《关于2025年日常关联交易预计的议案》

表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

关联监事何维劲对本议案回避表决。

（十二）审议了《关于使用闲置自有资金开展委托理财的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，公司监事会认为:公司在保证流动性和资金安全的前提下，使用闲置自有资金进行委托理财有利于提高公司闲置自有资金的使用效率，不会对公司生产经营造成不利影响；决策程序符合相关规定，不存在损害公司股东及中小投资者利益的情形。同意公司在未来12个月内，滚动使用总额度不超过公司最近一期经审计净资产30%的闲置自有资金开展委托理财。

（十三）审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，公司监事会认为:公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的决策程序符合相关规定，使用节余募集资金永久补充流动资金符合公司发展的实际需要，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

本议案尚须提交公司2024年度股东大会审议。

（十四）审议通过了《关于公开挂牌转让参股公司股权暨关联交易的议案》

表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

关联监事何维劲对本议案回避表决。

三、备查文件

公司第十届监事会2025年第一次会议决议。

特此公告。

广东风华高新科技股份有限公司监事会

2025年4月15日

证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2025-08

广东风华高新科技股份有限公司

关于2024年度证券投资情况的专项说明

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》有关规定,广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）对2024年度证券投资情况进行了核查，现将相关情况说明如下：

一、证券投资的范围

根据《上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》相关规定，证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

二、报告期公司开展的证券投资业务情况

（一）实施主体：公司及控股子公司。

（二）资金来源：自有资金。

（三）主要内容

1、公司报告期未开展新增二级市场证券投资业务。

2、截至报告期末，公司股份回购专用账户持有公司股份9,522,792股，占公司总股本的比例为0.82%。

3、截至报告期末，公司持有其他上市公司股票情况

报告期末，公司通过直接或间接方式持有4家上市公司的股票，未持有其它股票、债券和证券衍生品，报告期持股数量均未发生变化。一是直接持有长春奥普光电技术股份有限公司股票1,199.00万股，持股比例为4.99%。二是间接持有澳大利亚上市公司一霍索恩公司（Hawthorn Resources.Ltd，股票简称：HAW）股份，间接持有股份数约为2,759.69万股，间接持股比例为8.59%。三是直接持有台湾地区上柜公司光颉科技股份有限公司4,693.63万股，持股比例为40%。四是直接持有新三板公司广东羚光新材料股份有限公司股份10,825,658股，持股比例为4.99%。

三、证券投资内控制度执行情况

公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，规范公司包括证券投资在内的风险投资行为，保证资金的安全和有效增值。公司以自有的证券账户和资金账户进行证券投资，没有出现使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资的情形。同时，公司持续跟进市场环境的变化，加强市场分析和调研，及时调整投资策略及规模，严格规避风险的发生。

报告期，公司严格执行公司证券投资内控制度有关规定，证券投资在授权范围内坚持风险可控、规范化运作，不会影响公司主营业务的发展。

特此说明。

广东风华高新科技股份有限公司董事会

2025年4月15日

证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2025-05

广东风华高新科技股份有限公司

关于2024年度利润分配预案的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、审议程序

广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月11日召开第十届董事会2025年第一次会议、第十届监事会2025年第一次会议，审议通过了《公司2024年度利润分配预案》，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

二、利润分配预案的基本情况

（一）本次利润分配的基本内容

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》，公司2024年度合并报表归母净利润为337,368,788.80元，2024年末累计可供分配利润余额为3,167,139,322.68元；2024年度母公司净利润为371,133,674.71元，2024年末累计可供分配利润余额为3,214,575,745.04元。截至2024年末，公司已计提法定盈余公积金5.86亿元，为公司注册资本的50.66%，2024年度不再计提法定盈余公积金。

结合公司未来资金需求，兼顾公司发展并与股东分享公司经营成果的原则，拟定公司2024年度利润分配预案如下：以2024年12月31日的总股本1,157,013,211股扣除报告期末回购专户持有股份9,522,792股后的股本1,147,490,419股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），现金分红总额约为172,123,562.85元。本年度不送股，不进行资本公积转增股本。

（二）若在本次利润分配方案实施前，公司总股本发生变动，公司将保持利润分配总额不变，相应变动现金分红率。

三、现金分红方案的具体情况

（一）现金分红方案指标

■

（二）现金分红方案合理性说明

公司2024年度利润分配预案符合公司正常经营和长远发展需要，并综合考虑公司股东利益，符合《公司法》《企业会计准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺，具备合法性、合规性及合理性。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

四、相关风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司2024年度股东大会审议通过后方可实施，该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

（一）公司2024年度审计报告；

（二）公司第十届董事会2025年第一次会议决议；

（三）公司第十届监事会2025年第一次会议决议。

特此公告。

广东风华高新科技股份有限公司董事会

2025年4月15日

证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2025-09

广东风华高新科技股份有限公司

关于2025年度日常关联交易预计的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、2025年日常关联交易预计基本情况

（一）关联交易概述

1.根据日常生产经营的需要，广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司预计2025年度将与关联方广东省广晟控股集团有限公司及其下属企业（以下统称“广晟控股集团”）发生向关联方采购或销售产品、提供或接受劳务等日常关联交易，预计总金额将不超过人民币14,385.00万元。

2.广东省广晟控股集团有限公司为公司第一大股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，为公司的关联法人，公司与广晟控股集团发生的日常经营业务构成日常关联交易。

3.公司于2025年4月11日召开第十届董事会2025年第一次会议，以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事黄洪刚先生、杨文意先生依照规定对本议案回避表决。在董事会审议之前，该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过，全体独立董事同意该议案并提交董事会审议。

4.公司2025年度日常关联交易预计金额上限为人民币14,385.00万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次日常关联交易不需提交公司股东大会审议。

（二）预计2025年日常关联交易类别和金额

单位：人民币万元

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：人民币万元

■

1.信息披露情况

公司2024年度日常关联交易预计情况详见公司于2024年4月16日在指定信息披露媒体刊登的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。

2.公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明

公司对年度的关联交易预计，系基于公司的产销计划等做出的与日常经营有关的预计，在执行过程中，受市场需求变化影响，公司2024年度实际发生的日常关联交易金额较预计金额存在差异，属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩不存在重大影响。

3.公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明

公司2024年度发生的日常关联交易已经信永中和会计师事务所审核确认，已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需，关联交易事项公平、公正，交易价格公允，不会影响公司的独立性；因市场需求变化导致实际发生额与原预计情况存在差异，不会对公司经营情况造成重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

二、关联人介绍和关联关系

（一）概况

公司名称：广东省广晟控股集团有限公司

法定代表人：吕永钟

注册资本：人民币1,000,000万元

注册地址：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼

经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）财务情况

截至2024年9月30日，广晟控股集团未经审计总资产为1,782.32亿元，净资产为563.79亿元。2024年1-9月，广晟控股集团未经审计营业总收入779.53亿元，净利润27.42亿元。

（三）关联关系

广晟控股集团为公司第一大股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，广晟控股集团为公司的关联法人。

（四）根据截至目前的核查情况，广晟控股集团不属于失信被执行人。

三、关联交易主要内容

上述日常关联交易为公司对2025年度与广晟控股集团的日常经营活动业务往来情况的预计。在开展实际业务时，公司将在遵循市场化原则的基础上，与关联方签订购销协议，在参考市场价格的情况下确定协议价。

四、关联交易目的和对公司的影响

上述日常关联交易是公司因日常经营业务的正常供需要求而产生，交易定价以市场公允价值为原则,交易金额占公司总营业收入及采购金额的比例较小，对公司以及未来财务状况、经营成果影响不大，不会影响公司独立性，公司亦不会因此类关联交易对关联人形成依赖。

五、独立董事专门会议意见

公司于2025年4月11日召开第十届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，以同意4票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，并发表审核意见如下：

经审核，我们认为：公司拟进行的关联交易是根据公司及控股子公司2025年度生产经营计划开展的日常交易行为，属正常的生产经营需要，不会影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。同意该议案事项，并同意提交董事会审议。

六、备查文件

（一）公司第十届董事会2025年第一次会议决议；

（二）公司第十届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议；

（三）公司第十届监事会2025年第一次会议决议。

特此公告。

广东风华高新科技股份有限公司董事会

2025年4月15日

证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2025-11

广东风华高新科技股份有限公司

关于部分募投项目结项并将节余募集资金

永久补充流动资金的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月11日召开的第十届董事会2025年第一次会议、第十届监事会2025年第一次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司募投项目“新增月产280亿只片式电阻器技改扩产项目”（以下简称“片阻项目”）已达到预定可使用状态，为降低管理成本，提高募集资金的使用效率，同意公司将该项目结项,并将节余募集资金永久性补充流动资金，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2022）170号）核准，公司2022年3月31日于深圳证券交易所向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票261,780,100股，发行价为每股19.10元，募集资金总额为人民币4,999,999,910.00元，扣除承销及保荐费用人民币27,099,999.69元（含税）后，实际到位资金为人民币4,972,899,910.31元。另减除其他相关发行费用后，本次募集资金净额为人民币4,971,231,532.86元。

该次募集资金到账时间为2022年4月8日，本次募集资金到位情况已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年4月12日出具《广东风华高新科技股份有限公司验资报告》编号：中喜验资2022Y00038号。

二、本次拟结项项目募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的规定，公司设立了募集资金专户，公司及保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司已与招商银行股份有限公司广州分行、中国工商银行股份有限公司肇庆第一支行、中国建设银行股份有限公司肇庆市分行、中国农业银行股份有限公司肇庆端州支行、中国民生银行股份有限公司广州分行、广东南粤银行股份有限公司肇庆端州支行、华夏银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

截至2025年3月31日，公司本次拟结项项目募集资金专户存储情况如下：

单位：万元

■

注：上述募集资金余额包含资金存放期间利息。

三、本次拟结项募投项目的募集资金使用及节余情况

截至2025年3月31日，“新增月产280亿只片式电阻器技改扩产项目”已达到预定可使用状态，现公司对该项目予以结项，该项目募集资金使用情况及节余情况如下:

单位：万元

■

注1：募集资金实际支出金额包含以募集资金专户直接投入金额及使用募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金金额。

注2：募集资金余额包含尚未支付的合同金额、募集资金利息收入并扣除手续费后的金额。

注3：项目存在尚未支付的合同金额主要系尚未支付的合同尾款，由于部分合同余款支付时间周期较长，公司将在本项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金后以自有资金支付。

公司拟将上述募投项目予以结项。结项后上述募投项目节余募集资金为47,775.50万元（暂估金额，实际金额以资金转出当日专户余额为准），占上述项目募集资金净额的48.05%。

四、募集资金节余主要原因

1.项目投资建设过程中，部分设备较原制定项目实施计划时的采购价格较大幅度下调，设备迭代升级效率提升，从而节约了较多的设备采购成本，使得募投项目达到预定产能所需的投入有所减少；

2.募投项目部分合同余款支付时间周期较长，尚未使用募集资金支付，项目结项后，公司将按照相关交易合同约定继续支付相关款项；

3.在募集资金投资项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，加强各个环节成本的控制、监督和管理，最大限度节约了项目建设费用；

4.募集资金账户存续期间产生了一定的存款利息收入。

五、节余募集资金的使用计划及对公司的影响

本次节余募集资金使用计划本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，公司拟将上述节余募集资金47,775.50万元（暂估金额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。公司将在2024年度股东大会审议通过本事项后，将上述资金转入自有资金账户，并办理募集资金专户销户手续。募集资金专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。

公司将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高资金使用效率，并满足公司日常业务对流动资金的需求，降低公司财务成本，提高公司盈利能力，促进公司后续的业务经营和战略发展，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金监管的有关规定。

六、审议程序及相关意见

1.董事会审议情况

2025年4月11日，公司召开第十届董事会2025年第一次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募集资金投资项目“新增月产280亿只片式电阻器技改扩产项目”结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金,后续公司对于该项目尚未支付的合同金额将继续支付，补充流动资金将用于公司生产经营发展。

2.监事会审议情况

2025年4月11日，公司召开第十届监事会2025年第一次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。经审核，公司监事会认为:公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的决策程序符合相关规定，使用节余募集资金永久补充流动资金符合公司发展的实际需要，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

3.保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。上述事项系根据募投项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及公司股东利益的情形。保荐机构对公司将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

七、备查文件

1.公司第十届董事会2025年第一次会议决议；

2.公司第十届监事会2025年第一次会议决议；

3.第一创业证券承销保荐有限责任公司关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见。

特此公告。

广东风华高新科技股份有限公司董事会

2025年4月15日

证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2025-12

广东风华高新科技股份有限公司

关于公开挂牌转让参股公司股权

形成关联交易的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、关联交易概述

（一）广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“风华高科”）根据聚焦主业战略发展规划并结合实际经营情况，通过广东联合产权交易中心以公开挂牌方式转让所持参股公司广东风华新能源股份有限公司（以下简称“风华新能”）21.5041%股权，挂牌期间为2025年3月6日至2025年4月2日，挂牌底价为8,459.18万元。

截至2025年4月2日，本次股权转让共征集到一家符合条件的意向受让方一广东省电子信息产业集团有限公司（以下简称“电子集团”），报价为8,459.18万元。根据产权交易中心相关规定，电子集团通过公开摘牌的方式成为本次股权转让的唯一合格受让方。

（二）截至本公告披露日，广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟控股集团”） 持有公司股份272,894,617股，占公司总股本的比例为23.59%，为公司第一大股东。广晟控股集团同时为电子集团全资控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，电子集团为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

（三）公司于2025年4月11日以现场结合通讯表决方式召开了第十届董事会2025年第一次会议，会议以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于拟公开挂牌转让参股公司股权形成关联交易的议案》，关联董事黄洪刚、杨文意依法对本议案回避表决。

在董事会审议之前，该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过，全体独立董事同意该议案并提交董事会审议。

（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；关联交易金额为董事会决策权限，不需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

(下转95版)