广东中旗新材料股份有限公司
关于控股股东及一致行动人因可转债转股权益比例被动稀释
触及1%整数倍的提示性公告

证券代码：001212 证券简称：中旗新材 公告编号：2025-017

转债代码：127081 债券简称：中旗转债

广东中旗新材料股份有限公司

关于控股股东及一致行动人因可转债转股权益比例被动稀释

触及1%整数倍的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次权益变动主要系公司可转换公司债券（以下简称“可转债”）“中旗转债”转股导致公司总股本增加，致使控股股东、实际控制人及一致行动人所持有的公司股份比例被动稀释，触及1%的整数倍，不涉及持股数量发生变化。

2、本次权益变动不涉及要约收购，不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的治理结构和持续经营。

一、本次权益变动的基本情况

广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）因可转换公司债券转股，导致控股股东海南羽明华创业投资有限公司（原名：珠海羽明华企业管理有限公司，以下简称“羽明华”）、实际控制人周军先生及一致行动人熊宏文先生合计持有公司股份比例被动稀释触及1%的整数倍，现将有关情况公告如下：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2023〕249号）核准，公司于2023年3月3日公开发行了可转债540.00万张，每张面值人民币100元，发行总额54,000.00万元，证券简称“中旗转债”，债券代码“127081”，已于2023年4月25日起在深交所挂牌上市交易，并于2023年9月11日开始转股。

根据《广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》 （以下简称《募集说明书》）的约定，公司可转换公司债券的初始转股价格为30.27元/股，公司分别于2023年6月16日、2024年6月7日完成了2022年年度权益分派、2023年年度权益分派，中旗转债的转股价格由30.27元/股调整为30.02元/股。2024年7月10日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，并于同日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，根据《募集说明书》等相关条款的规定及公司2024年第三次临时股东大会的授权，董事会决定将“中旗转债”的转股价格向下修正为20.70元/股，修正后的转股价格自2024年7月11日起生效。

截至2025年4月10日，公司总股本为126,389,561股，“中旗转债”累计转股情况及公司总股本的变化情况详见公司于2025年4月12日披露的《关于控股股东及一致行动人因可转债转股权益比例被动稀释跨越5%整数倍的提示性公告》（公告编号：2025-016）。

2025年4月11日，“中旗转债”累计转股737,483股，公司总股本由126,389,561股增加至127,127,044股。控股股东羽明华、实际控制人周军先生及其一致行动人熊宏文先生所持公司股份合计为62,133,500股，在合计持有股份数量不变的情况下，持股比例从49.16%被动稀释至48.88%，触及1%的整数倍，具体情况如下：

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注1：本次变动前持有股份的比例按照中登发送的截至2025年4月10日总股本计算得出；本次变动后持有股份的比例按照中登发送的截至2025年4月11日总股本计算得出。

注2：公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。

二、其他相关说明

1、本次权益变动为被动稀释，不涉及要约收购，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

2、本次权益变动不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及相关法律、法规及规范性文件的规定。

3、2025年3月31日，广东星空科技装备有限公司（以下简称“星空科技”）与公司控股股东羽明华、实际控制人周军、青岛明琴企业管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“转让方”）签署了《股份转让协议》，星空科技拟协议收购转让方持有的合计30,498,918股公司的股份，占公司股份总数的24.97%。同日，星空科技的一致行动人陈耀民与羽明华签署了《股份转让协议》，陈耀民拟协议受让羽明华持有的6,119,327股公司的股份，占公司股份总数的5.01%。上述交易完成后，将导致实际控制人发生变更，具体内容见公司于2025年4月3日披露的《简式权益变动报告书》及相关公告文件。

此次股份转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

4、“中旗转债”目前处于转股期，可转债持有人是否选择转股及具体转股时间、数量存在不确定性，若后期发生相关权益比例变动事项，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

广东中旗新材料股份有限公司 董事会

2025年4月15日