广东梅雁吉祥水电股份有限公司
第十一届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：600868 证券简称： 梅雁吉祥 公告编号：2025 -017
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
第十一届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十六次会议于2025年4月14日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司于2025年4月9日以电子和书面方式发出召开会议的通知，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并以记名投票的方式通过如下决议：
一、通过了公司第十一届董事会独立董事候选人提名名单。
因公司第十一届董事会独立董事刘娥平女士、刘纪显先生担任公司独立董事连续任职已满六年，根据《上市公司独立董事管理办法》关于独立董事连任时间不得超过六年的规定，刘娥平女士、刘纪显先生不再担任公司独立董事及董事会专业委员会相关职务。
为保障公司董事会正常运作，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等相关规定，经董事会提名委员会资格审核，董事会提名陈玉罡先生、张春艳女士（会计专业人士）为公司第十一届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。
独立董事候选人的任职资格需经上海证券交易所审核无异议。
本议案需提交公司2025年第一次临时股东会以累积投票的方式表决、审议。
陈玉罡先生经公司股东会选举通过担任独立董事后，将同时担任公司提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，战略委员会委员，任期与独立董事任期一致。
张春艳女士经公司股东会选举通过担任独立董事（会计专业人士）后，将同时担任公司审计委员会主任委员、提名委员会委员，战略委员会委员，任期与独立董事任期一致。
独立董事候选人表决结果如下：
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陈玉罡先生和张春艳女士个人简历详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于独立董事任期届满暨补选独立董事的公告》。
二、通过了关于召开公司2025年第一次临时股东会的时间、地点及议程的决议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（一）会议召开方式：现场结合网络投票方式
（二）现场会议时间：2025年4月30日（星期三）下午2：30 ，会议时间预计半天；
（三）现场会议地点：广东省梅州市梅江区华南大道58号
（四）会议议程：
1、审议关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案组；
1-1 《关于选举陈玉罡先生为公司第十一届董事会独立董事的议案》；
1-2 《关于选举张春艳女士为公司第十一届董事会独立董事（会计专业人士）的议案》。
特此公告。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
董事会
2025年4月15日
证券代码：600868 证券简称： 梅雁吉祥 公告编号：2025-018
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
关于独立董事任期届满暨补选独立董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司独立董事任期届满后即将离任的情况
广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月14日以通讯方式召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过了公司第十一届董事会独立董事候选人提名名单。
因公司第十一届董事会独立董事刘娥平女士、刘纪显先生担任公司独立董事连续任职已满六年，根据《上市公司独立董事管理办法》关于独立董事连任时间不得超过六年的规定，刘娥平女士、刘纪显先生不再担任公司独立董事及董事会专业委员会相关职务。
鉴于刘娥平女士、刘纪显先生离任将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，且公司独立董事中缺少会计专业人士。根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》的规定，在公司股东会选举产生新任独立董事之前，刘娥平女士、刘纪显先生将继续履行独立董事及其在各专门委员会中的职责。
截至本公告披露日，刘娥平女士、刘纪显先生未持有公司股票，不存在应履行而未履行的承诺事项。
刘娥平女士、刘纪显先生在担任公司独立董事期间，独立公正、勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。董事会对刘娥平女士、刘纪显先生为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！
二、关于补选独立董事的情况
2025 年4月6日，公司第十一届董事会提名委员会对独立董事候选人陈玉罡先生、张春艳女士的任职资格和履职能力进行了审查，认为其符合独立董事的任职条件和任职资格，审议通过了公司第十一届董事会独立董事候选人提名名单。2025年4月14日，公司召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过了公司第十一届董事会独立董事候选人提名名单，同意陈玉罡先生、张春艳女士（会计专业人士）为第十一届董事会独立董事候选人，任期自股东会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。陈玉罡先生、张春艳女士其任职资格尚需通过上海证券交易所审核，尚需提交公司2025年第一次临时股东会选举。
陈玉罡先生、张春艳女士简历详见附件。
特此公告。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
董 事 会
2025年4月15日
附件：独立董事候选人简历
陈玉罡，男，中国国籍，1976年生，中山大学管理学院财务与投资系教授、博士生导师，曾任中山大学管理学院财务与投资教研室主任、金融专业硕士学位学术主任。目前兼任粤传媒上市公司独立董事。
张春艳，女，中国国籍，1976年出生，无境外永久居留权，研究生学历，高级会计师。1999年9月至2005年7月就职于武汉市第一市政工程公司；2007年9月至今就职于暨南大学；2018年7月至今,担任广东省价格和产业品牌发展协会监事；2020年8月至2024年8月担任广东皇派定制家居集团股份有限公司独立董事；2020年12月至今担任矩阵纵横设计股份有限公司独立董事；2021年9月至今担任广州若羽臣科技股份有限公司独立董事；2023年7月至今,担任广东省总会计师协会理事。
截止披露日，陈玉罡先生、张春艳女士未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》规定的不得提名为董事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
证券代码：600868 证券简称：梅雁吉祥 公告编号：2025-019
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
关于召开2025年第一次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2025年4月30日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2025年第一次临时股东会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年4月30日 14点30 分
召开地点：广东省梅州市梅江区华南大道 58 号 公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年4月30日
至2025年4月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
本次股东会审议的议案经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，内容详见公司于 2025 年4月15日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1.00
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）出席现场会议登记所持证件：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记；个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。异地股东可通过信函或传真方式登记。
（二）现场会议登记时间：2025年4月28日（上午 9：00-11:30下午14:30-17：30）。
（三）登记地点：广东省梅州市梅江区华南大道 58 号 公司董事会办公室
联系人：胡苏平 叶选荣
联系电话：0753-2218286
传真：0753-2232983
电子邮箱：mysd@chinameiyan.com
信函邮寄地址：广东省梅州市梅江区华南大道 58 号 邮编：514071
六、其他事项
（一）出席现场会议人员请于会议开始前十五分钟到达会议地点，并携带登记有关证件等原件，以便验证入场。
（二）与会股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司董事会
2025年4月15日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：
授权委托书
广东梅雁吉祥水电股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年4月30日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2
采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对董事会、监事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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