山东高速路桥集团股份有限公司2024年年度报告摘要

证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2025-23

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

是否以公积金转增股本

□是 √否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2025年3月31日总股本1,560,998,425股扣除回购的股份9,159,925股后的1,551,838,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.7元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司具有多年路桥项目承揽、施工的业务经验，具备科研、设计、施工、养护、投融资等完善的业务体系和管理体系，是全领域、全产业链的工程建设服务商。报告期内，公司以路桥工程施工与养护为主营业务，持续优化业务结构，积极开发市政、产业园区、铁路、轨道交通、装配式建筑、钢结构、清洁能源、环境治理等业务，抗风险能力持续加强。2024年公司实现中标额914.8亿元；实现营业收入713.48亿元，同比下降2.29%；实现利润总额36.57亿元，同比下降1.62%；实现归属于母公司所有者的净利润23.22亿元，同比增长1.47%。截至 2024年12月末，公司资产总额1,633.61亿元，较年初增长17.07%；负债1,279.88亿元，较年初增长19.77%；归属于上市公司股东的所有者权益242.94亿元，较年初增长7.06%。

（一）公司主要产品及用途

报告期内，公司路桥工程施工业务实现收入624.21亿元，占营业收入的87.49%；养护工程施工业务实现收入49.97亿元，占营业收入的7%。

1.路桥工程施工业务与产品

公司在路桥综合、市政工程、产业园区、轨道交通、钢结构、水环境综合治理等领域拥有丰富的施工管理经验。报告期内，公司承建山东“十四五”重点工程项目、山东省“九纵五横一环七射多连”高速公路网重要组成部分济南至宁津高速公路、庆云至章丘高速公路、S31泰新高速公路徂徕枢纽至新泰枢纽段改扩建工程、日兰高速大庄枢纽至竹园枢纽段改扩建项目、董家口至梁山（鲁豫界）公路沈海高速至新泰段工程、济南绕城高速公路港沟至殷家林枢纽段改扩建工程、荣乌高速烟台枢纽至蓬莱枢纽段改扩建工程、沈海高速公路两城至汾水段改扩建工程、济南至东阿高速公路齐河至东阿段等；修建青岛快速路、济宁快速路、烟台快速路等地级市重点交通规划项目；修建济南地铁9号线、青岛地铁6号线、宁波至慈溪铁路、摩洛哥高速铁路连接线等轨道交通项目；承建济潍零碳高速光伏项目，实施了全国首个光伏与边坡一体化试验路段，实现了边坡防护、排水和发电的有机融合；承建薛城经济开发区奚仲产业园、临沧工业园区综合配送产业园、日照五莲县汽车高端装备智造产业园、洛阳中科信息产业园等产业园项目；承建临沂市蒙河双堠水库工程、济宁市洙水河治理工程等水环境综合治理项目。

公司近年参建主要项目一览表

■

2.公路养护工程施工业务与产品

公司是国内较早进入道路养护施工领域的企业，截至目前，公司高速公路养护里程突破9,000公里。多年来，公司以打造国内领先的基础设施综合养护服务商为发展目标，积极研究应用绿色低碳养护技术，大力发展绿色养护产业。“十四五”期间，按照“绿色养护新材料、智能养护新设备”的产业发展规划，推动产业链向上游高效益领域拓展，养护业务在做强、做优的基础上逐渐实现做深、做精。一是成功构建了预防性养护全产业链业务体系，实现了微表处、超表处、超薄罩面等预防性养护工艺全产业链发展贯通。微表处技术已成功推广应用超过1,370万㎡，超表处技术应用面积突破270万㎡，超薄罩面技术应用面积达到410万㎡，其中，超薄罩面技术在青岛胶州湾跨海大桥实现了跨海大桥桥面维修的首次应用。二是基于研发、施工、反馈、改进的良性循环，形成了涵盖就地热再生、就地冷再生、厂拌热再生、厂拌冷再生四类路面再生类型的技术工艺和设备制造体系。自主研发的就地热再生设备，累计再生面积达到2,180万㎡，节约石料201万吨、沥青12.8万吨，有效提高了资源利用率，推动绿色养护技术发展。三是致力于打造集研发、生产、施工、服务于一体的综合性养护产业格局，取得了一系列显著成果。已建成融雪剂、交安材料、伸缩缝、声屏障等养护业务相关产品生产线。成功研发新能源高速清扫车、多用途除雪车等新型养护设备，实现批量化生产，降低采购成本的同时，有效提高了设备利用率。四是持续完善养护基地建设布局，采用“永临结合”模式，科学规划、合理布局，已建成35个养护基地，形成覆盖广泛、规模适度、绿色环保的养护基地网络体系，通过基地化运作，实现了混合料销售、国省道养护、再生工艺推广、绿化保洁等综合“养护+”项目市场拓展，进一步增强了公司养护市场竞争力。

多年来，公司致力于打造品质养护工程，为社会公众提供高品质出行服务，贯彻预防性养护、绿色养护理念，降低高速公路全生命周期养护成本，持续推进业务从“传统养护”向“精准化、绿色化、机械化、智能化养护”转变，赢得了社会各界和运营单位的普遍认可，树立了山东路桥“绿色低碳、精准长效”养护品牌。

（二）公司市场情况与市场地位

1.国内外市场情况

国内市场情况。从全国来看，根据交通运输部、国务院新闻办公室等数据，2024年国家综合立体交通网主骨架“6轴7廊8通道”已建成路线里程超过26万公里，铁路营业里程超16万公里，其中高速铁路超4.6万公里，全国铁路新增营业里程3,113公里，其中高铁2,457公里；新增公路通车里程约5万公里，其中新改（扩）建高速公路超8,000公里。全年新改建农村公路约16万公里，实施养护工程约25万公里。山东省方面，2024年山东省交通运输工作会议指出，到2024年底，高速铁路里程达到3,047公里，居全国第一位。高速公路达到8,755公里，六车道及以上占比提升到40%。城市轨道交通运营线路达到12条、超过450公里。新改建农村公路7,570公里。

国外市场情况。根据商务部、国家统计局数据，2024年我国对外承包工程规模稳步提升，对外承包工程业务完成营业额11,819.9亿元，较上年增长4.2%；新签合同额19,036.3亿元，增长2.1%。2024年对外非金融类直接投资额中建筑业投资额40亿美元，比上年减少40.0%。我国企业在共建“一带一路”国家新签承包工程合同额16,556.5亿元人民币，增长1.4%；完成营业额9,882.1亿元人民币，增长4.5%。

公司持续巩固路桥施工业务领域，立足山东区域优势，辐射全国。开辟“进城”新路径，构建“出海”新格局，业务结构日趋丰富，构建多极支撑的业务体系，抗风险能力增强。报告期内，公司实现中标额914.8亿元。

2.市场地位

报告期内，公司竞争实力和市场地位稳步上升，入选2024年建筑业企业200强榜单第46名。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

■

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

√适用 □不适用

（1） 债券基本信息

■

（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

根据联合资信评估股份有限公司出具的《山东高速路桥集团股份有限公司2024年跟踪评级报告》(联合[2024]3805号)，公司主体长期信用等级为AAA，维持“22山路01”“22山路02”“24山路01”信用等级为AAA，评级展望为稳定，评级无变化。

根据联合资信评估股份有限公司出具的《山东高速路桥集团股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》（联合[2024]11309号），确定公司主体长期信用等级为 AAA，“24山路02”信用等级为 AAA，评级展望为稳定。

根据联合资信评估股份有限公司出具的《山东高速路桥集团股份有限公司可转换公司债券2024年跟踪评级报告》（联合〔2024〕3804号），公司主体长期信用等级维持为AAA，“山路转债”的信用等级维持为AAA，评级展望为稳定。

（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、重要事项

公司报告期内不存在需要说明的其他重要事项。

证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2025-21

山东高速路桥集团股份有限公司

第十届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第九次会议于2025年4月11日在公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知以邮件方式于10日前向全体董事、监事、高级管理人员和纪委书记发出。会议应出席董事10人，实际出席董事10人。会议由董事长林存友先生现场主持，董事万雨帆先生以通讯方式出席会议，董事马宁先生、彭学国先生、程佩宏先生、赵明学先生、宿玉海先生、魏士荣先生、张宏女士、李建军先生现场出席，公司监事、高级管理人员及纪委书记列席会议。会议的召集和召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《公司2024年年度报告及摘要》

公司2024年年度报告全文详见 2025年4月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》。2024年年度报告摘要详见 2025年 4 月15日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2024年年度报告摘要》。

表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

2024年年度报告中的财务信息已经审计委员会审议通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《公司2024年度董事会工作报告》

详见2025年4月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度董事会工作报告》。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《公司2024年度总经理工作报告》

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

（四）审议通过《公司2024年度利润分配预案》

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为2,322,338,512.26元。母公司2024年实现净利润为1,027,706,371.98元，扣除提取的法定盈余公积及其他影响515,606,470.54元，2024年末母公司累计可供股东分配利润为3,163,850,115.68元。

按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果。依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，结合公司2024年实际经营和盈利情况，公司拟定2024年度利润分配预案如下：以2025年3月31日总股本1,560,998,425股扣除回购的股份9,159,925股后的1,551,838,500股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.70元(含税)，合计派发现金股利人民币263,812,545.00元(含税)，上述利润分配后，剩余未分配利润结转至下一年度再行分配。公司2024年度不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配方案公布后至实施前，若公司因可转债转股、股份回购等原因导致股本总额发生变动，则以享有利润分配权的股东所对应的最新股本总额为基数，按照分配比例不变，调整分配总额的原则进行分配。具体详见2025年4月15日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于2024年度利润分配预案的公告》。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《公司2024年度财务决算报告》

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

该议案经审计委员会审议通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《公司2025年度财务预算报告》

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》

鉴于原审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）聘期已满，为保证审计工作的独立性、客观性、公允性，按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定，综合考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构和内控审计机构。具体详见2025年4月15日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于拟变更会计师事务所的公告》。

表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

该议案经审计委员会审议通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于预计2025年度担保额度的议案》

公司董事会认为，本次担保事项符合《公司法》《公司章程》及《上市公司监管指引第8号一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，公司及各子公司基于日常生产经营活动所需提供担保，有利于公司经营业务的拓展，不存在损害公司及股东利益的情况。本次审议的担保额度为担保金额上限，实际发生的担保金额及业务期限需根据公司具体经营需求办理，最终实际担保总额将不超过本次审议的担保额度。公司及各子公司为非全资子公司或参股公司提供担保的，其他股东按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施，担保公平对等。详见2025年4月15日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预计2025年度担保额度的公告》。

表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号 一一年度内部控制评价报告的一般规定》等相关规定和要求，结合公司内部控制制度和评价办法，公司在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）内部控制的有效性进行了评价。详见2025年4月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2024年度内部控制评价报告》。

该议案经审计委员会审议通过。

表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

保荐机构发表了专项核查报告，会计师事务所出具了《内部控制审计报告》，详见同日披露的相关报告。

（十）审议通过《公司2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》

详见2025年4月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。

表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

（十一）审议通过《公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

根据相关规定，公司编制了2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告。具体详见2025年4月15日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

保荐机构发表了专项核查报告，详见同日披露的相关公告。

（十二）审议通过《公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》

详见2025年4月15日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

独立董事宿玉海先生、魏士荣先生、张宏女士、李建军先生回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期利润分配方案的议案》

为加大投资者回报力度，分享经营成果，依据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，在综合考虑公司盈利情况、发展阶段、重大资金安排、未来成长需要和对股东的合理回报的前提下，经审慎研究，公司计划提请股东大会授权董事会制定2025年中期利润分配方案。

中期利润分配的条件为:(1)公司在当期盈利且累计未分配利润为正；(2)公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。利润分配金额上限不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

现拟提请股东大会授权董事会在满足上述中期利润分配条件和金额上限的情况下，根据公司实际制定具体的中期利润分配方案，全权办理中期利润分配相关事宜。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十四）审议通过《关于注册发行公司债券的议案》

为满足公司资金需求，拓宽融资渠道，优化负债结构，公司拟申请注册发行公司债券。具体详见2025年4月15日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注册发行公司债券的公告》。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十五）审议通过《关于子公司接受关联方财务资助的议案》

为满足日常生产经营需要，公司子公司中国山东对外经济技术合作集团有限公司拟向关联方中国山东国际经济技术合作有限公司借款。具体详见2025年4月15日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于子公司接受关联方财务资助的关联交易公告》。

本议案涉及关联交易，关联董事马宁先生回避表决。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十六）审议通过《关于选举独立董事候选人的议案》

鉴于公司独立董事张宏女士即将于2025年4月22日任职满6年，经董事会提名委员会资格审查通过，公司董事会拟提名王莉女士为公司第十届董事会独立董事候选人，任期至第十届董事会任期届满。王莉女士为会计专业人士，王莉女士简历附后，现已签署《独立董事候选人声明与承诺》。

该议案经提名委员会审议通过。

表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

该独立董事候选人尚需经交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

三、备查文件

1.第十届董事会第九次会议决议；

2.2025年第三次独立董事专门会议决议；

3.审计委员会2025年第一次会议决议；

4.提名委员会2025年第一次会议决议。

特此公告。

山东高速路桥集团股份有限公司董事会

2025年4月11日

附件：

简 历

王莉，女，1971年10月生，国际会计与金融硕士、管理学博士，注册会计师，财政部首批国际化高端会计人才。曾任山东财经大学（原山东经济学院）助教、讲师。现任山东财经大学副教授，山东数字人科技股份有限公司独立董事。

王莉女士具有独立董事资格证书，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，不是失信被执行人，未受到中国证监会惩罚和深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》中规定的不得担任公司独立董事的情形。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2025-22

山东高速路桥集团股份有限公司

第十届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届监事会第五次会议于2025年4月11日在公司四楼会议室以现场方式召开。会议通知以邮件方式于10日前向全体监事发出。会议应出席监事5人，实际出席监事5人。本次会议由监事会主席范垚先先生主持。会议的召开符合《公司法》《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《公司2024年年度报告及摘要》

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2024年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2024年年度报告全文详见2025年4月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》。2024年年度报告摘要详见2025年4月15日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2024年年度报告摘要》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《公司2024年度监事会工作报告》

详见2025年4月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2024年度监事会工作报告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《公司2024年度利润分配预案》

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为2,322,338,512.26元。母公司2024年实现净利润为1,027,706,371.98元，扣除提取的法定盈余公积及其他影响515,606,470.54元，2024年末母公司累计可供股东分配利润为3,163,850,115.68元。

按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果。依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，结合公司2024年实际经营和盈利情况，公司拟定2024年度利润分配预案如下：以2025年3月31日总股本1,560,998,425股扣除回购的股份9,159,925股后的1,551,838,500股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.70元(含税)，合计派发现金股利人民币263,812,545.00元(含税)，上述利润分配后，剩余未分配利润结转至下一年度再行分配。公司2024年度不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配方案公布后至实施前，若公司因可转债转股、股份回购等原因导致股本总额发生变动，则以享有利润分配权的股东所对应的最新股本总额为基数，按照分配比例不变，调整分配总额的原则进行分配。具体详见2025年4月15日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于2024年度利润分配预案的公告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《公司2024年度财务决算报告》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》

鉴于原审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）聘期已满，为保证审计工作的独立性、客观性、公允性，按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定，综合考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构和内控审计机构。具体详见2025年4月15日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于拟变更会计师事务所的公告》。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于预计2025年度担保额度的议案》

公司监事会认为，本次担保事项符合《公司法》《公司章程》及《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，公司及各子公司基于日常生产经营活动所需提供担保，有利于公司经营业务的拓展，不存在损害公司及股东利益的情况。详见2025年4月15日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预计2025年度担保额度的公告》。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》

监事会认为：公司结合自身实际情况，建立了企业内部控制规范体系，提高了公司风险管控能力，保障了公司经营目标的完成，内部控制评价报告反映了公司内部控制的建设及运行情况。未发现公司存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷。本公司2024年度内部控制评价报告真实、完整地反映了公司内部控制的现状，监事会同意该报告。详见2025年4月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2024年度内部控制评价报告》。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

（八）审议通过《公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

详见2025年4月15日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

保荐机构发表了专项核查报告，详见同日披露的相关公告。

（九）审议通过《关于注册发行公司债券的议案》

为满足公司资金需求，拓宽融资渠道，优化负债结构，公司拟申请注册发行公司债券。具体详见2025年4月15日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注册发行公司债券的公告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

三、备查文件

第十届监事会第五次会议决议。

特此公告。

山东高速路桥集团股份有限公司监事会

2025年4月11日

证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2025-27

山东高速路桥集团股份有限公司

关于2024年度募集资金存放与使用情况

的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（以下简称“《监管指引2号》”）和深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引1号》”）等相关规定，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会全面核查了募集资金投资项目的进展情况，编制了2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告，具体如下：

一、向不特定对象发行可转债募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到账时间

经中国证监会《关于核准山东高速路桥集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2023〕8号）的核准，本公司于2023年3月24日向不特定对象发行可转换公司债券48,360,000.00张，每张面值为人民币100.00元，期限6年，共计募集资金总额为483,600.00万元，扣除承销与保荐费用（含增值税）人民币9,672,000.00元，实际收到可转换公司债券认购资金人民币4,826,328,000.00元，上述款项已由主承销商广发证券股份有限公司于2023年3月30日汇入公司在招商银行股份有限公司济南分行营业部开立的募集资金专用账户（账号：122904784910555）。

本次募集资金总额扣除承销与保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露及其他发行费用11,736,633.09元(不含税金额)后，公司本次募集资金净额为4,824,263,366.91元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于2023年3月30日出具了XYZH/2023JNAA1B0084号《验资报告》。

（二）募集资金使用及结余情况

1.以前年度已使用金额

截至2023年12月31日，募投项目累计使用资金3,201,720,209.98元，其中募集资金置换前期自筹资金1,795,053,976.98元，补充流动资金826,328,000.00元，偿还银行贷款500,000,000.00元。账户利息收入2,848,649.36元，银行手续费支出5,724.67元。使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金400,000,000.00元。

2.本年使用金额

2024年度，募投项目使用资金386,424,808.67元，账户利息收入3,206,909.40元，银行手续费支出8,735.66元，归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金400,000,000.00元，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金600,000,000.00元。

3.累计使用金额及当前余额

截至2024年12月31日，募投项目累计使用资金3,588,145,018.65元，其中实施募投项目使用资金2,261,817,018.65元（募集资金置换前期自筹资金1,795,053,976.98元），补充流动资金826,328,000.00元，偿还银行贷款500,000,000.00元。账户利息收入6,055,558.76元，银行手续费支出14,460.33元。使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金600,000,000.00元。截至2024年12月31日，募集资金余额为644,224,079.78元。具体使用及结存情况详见下表：

■

二、募集资金存放和管理情况

为加强和规范公司募集资金的存储、使用和管理，提高募集资金使用效率，保障投资者合法权益,公司根据《监管指引2号》《自律监管指引1号》等法律法规及规范性文件对募集资金进行管理。

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，根据《监管指引2号》《自律监管指引1号》及《山东高速路桥集团股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，公司于2023年3月21日召开第九届董事会第四十七次会议，审议通过《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》，同意公司及公司下属子公司开设募集资金专项账户，用于本次可转债募集资金的专项存储和使用，并与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司及下属子公司赣州鲁高园区工程项目管理有限公司、会东鲁高工程建设项目管理有限公司、四川省回龙建设管理有限公司、山东省公路桥梁建设集团有限公司、聊城市交通发展有限公司、山东鲁高城市发展有限公司分别在招商银行股份有限公司济南分行、浙商银行股份有限公司济南分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司苍溪县支行、上海浦东发展银行股份有限公司济南分行、中国建设银行股份有限公司济南天桥支行、中国银行股份有限公司济南泉城支行及中国建设银行股份有限公司莱阳支行设立了募集资金专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，并与保荐人广发证券股份有限公司以及上述7家开户银行于2023年4月分别签订了募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

■

三、本期募集资金实际使用情况

（一）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况详见附表：向不特定对象发行可转换公司债券募集资金实际使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

本期无募集资金置换募投项目先期投入情况。

（三）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2023年7月7日，公司召开第九届董事会第五十二次会议和第九届监事会第三十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币40,000万元可转债闲置募集资金暂时补充流动资金。2024年7月1日，公司已将40,000万元归还至可转债募集资金专户。

2024年7月18日，公司召开第九届董事会第六十四次会议和第九届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币60,000万元可转债闲置募集资金暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。保荐人广发证券股份有限公司对此发表了核查意见。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在募集资金投资项目变更的情况，不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露。

公司不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。

山东高速路桥集团股份有限公司董事会

2025年4月11日

附表

山东高速路桥集团股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券募集资金实际使用情况对照表

截止日期：2024年12月31日

编制单位：山东高速路桥集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

特别说明：本专项报告中如出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况，均系计算中四舍五入造成。

证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2025-24

山东高速路桥集团股份有限公司

关于2024年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.每股分配比例：每10股派发现金红利1.7元（含税）。

2.本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

3.本次利润分配方案公布后至实施前，若公司因可转债转股、股份回购等原因导致股本总额发生变动，则以享有利润分配权的股东所对应的最新股本总额为基数，按照分配比例不变，调整分配总额的原则进行分配。

4.公司本次现金分红预案不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定的可能被实施其他风险警示情形。

一、审议程序

山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月11日召开第十届董事会第九次会议及第十届监事会第五次会议，审议通过了《公司2024年度利润分配预案》。该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

二、公司2024年度利润分配方案的基本情况

（一）本次利润分配方案的基本内容

1.本次利润分配预案为2024年度利润分配。

2.经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为2,322,338,512.26元。母公司2024年实现净利润为1,027,706,371.98元，扣除提取的法定盈余公积及其他影响515,606,470.54元，2024年末母公司累计可供股东分配利润为3,163,850,115.68元。截至2025年3月31日，公司总股本为1,560,998,425股。

3.按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果。依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，结合公司2024年实际经营和盈利情况，公司拟定2024年度利润分配预案如下：以2025年3月31日总股本1,560,998,425股扣除回购的股份9,159,925股后的1,551,838,500股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.70元(含税)，合计派发现金股利人民币263,812,545.00元(含税)，上述利润分配后，剩余未分配利润结转至下一年度再行分配。公司2024年度不送红股，不以资本公积金转增股本。

4.2024年度累计现金分红总额：如本方案获得股东大会审议通过，2024年公司现金分红总额为310,367,366.36元（含2024年中期分红46,554,821.36元和本次拟实施的现金分红263,812,545.00元）,占2024年度归属于母公司股东净利润的比例为13.36%；2024年度公司用于维护公司价值及股东权益的股份回购金额为49,903,907.25元,公司2024年度现金分红和股份回购总额为360,271,273.61元，占2024年度归属于母公司股东净利润的比例为15.51%。

（二）本次利润分配方案的调整原则

本次利润分配方案公布后至实施前，若公司因可转债转股、股份回购等原因导致股本总额发生变动，则以享有利润分配权的股东所对应的最新股本总额为基数，按照分配比例不变，调整分配总额的原则进行分配。

三、现金分红方案的具体情况

（一）年度现金分红方案

1.本年度现金分红方案不触及其他风险警示情形

■

注：上表2022年度归属于上市公司股东的净利润以追溯调整前列示。

2.本次利润分配方案不存在触及深圳证券交易所《股票上市规则》中规定的其他风险警示情形。

（二）现金分红方案合理性说明

1.本次利润分配方案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，充分考虑了公司2024 年盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。

2.本年度现金分红比例低于30%的情况说明

公司2024年度现金分红比例低于当年合并报表归属于上市公司股东净利润30%，原因如下：

（1）公司所处行业情况及特点

公司所处的土木工程建筑业属充分竞争行业，市场竞争激烈。近年来，公司业务发展较快，总资产、净资产、营业收入、利润规模等持续增长，但资产负债率整体较高，利息费用支出较大，公司日常生产经营需要一定的资金储备及投入。同时，为防范相关风险，需要积累适当的留存收益，以更好的促进公司持续稳健发展。

（2）公司留存未分配利润的预计用途及收益情况

公司留存未分配利润将主要用于支持公司巩固主营业务，培育壮大新型业务，满足日常资金周转需求，优化资产负债结构，提升长期价值创造能力等。公司将充分利用未分配利润，提升盈利能力，为股东创造更大回报。

（3）为中小股东参与现金分红决策提供便利情况

公司2024年度利润分配预案尚需提交公司股东大会审议，股东大会将采取现场会议与网络投票相结合的投票方式进行表决，为中小股东参与现金分红决策提供便利。

（4）为增强投资者回报水平拟采取的措施

为加大投资者回报力度，分享经营成果，公司拟提交股东大会授权公司董事会在公司2025年中期达到利润分配条件（公司在当期盈利且累计未分配利润为正且公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求）时进行中期利润分配。同时，公司将通过扩大业务规模、提升运营效率等增强投资者回报的能力，并根据所处发展阶段，统筹好业绩增长与股东回报的动态平衡，与投资者共享发展成果，建立长期、稳定、可持续的股东价值回报机制。

三、相关风险提示

（一）现金分红对公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

本次利润分配方案统筹考虑了公司发展阶段、未来资金需求、股东权益保护等因素，不会对公司每股收益、现金流状况、生产经营产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）其他风险说明

本次利润分配预案尚需提交公司2024年度股东大会审议通过后方可实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、第十届董事会第九次会议决议；

2、第十届监事会第五次会议决议。

特此公告。

山东高速路桥集团股份有限公司董事会

2025年4月11日

证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2025-25

山东高速路桥集团股份有限公司

关于拟变更会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1．拟聘任会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）

2．原聘任会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）

3．变更会计师事务所的原因：鉴于原审计机构天职国际聘期已满，为保证审计工作的独立性、客观性、公允性，按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定，综合考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，公司拟聘任立信为公司2025年度财务报告审计机构和内控审计机构。

4．公司审计委员会、董事会对本次拟变更会计师事务所事项无异议。

山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2025年4月11日召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、拟变更会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1．基本信息

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2011年1月

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

首席合伙人：朱建弟

截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。

立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。

2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元，涉及的主要行业包括制造业、软件和信息技术服务业、房地产业、建筑业、纺织服装、服饰业、金融业等。本公司同行业上市公司审计客户13家。

2．投资者保护能力

截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

■

3．诚信记录

立信近三年未因执业行为受到刑事处罚及纪律处分，受到行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次，涉及从业人员131名。

（二）项目信息

1．基本信息

■

2．诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3．独立性

立信及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4．审计收费

根据公司招标中标结果报价，2025年度立信会计师事务所拟收取的审计费用共计165万元，其中年度财务报告审计费用125万元，内部控制审计费用40万元。审计费用系根据公司业务规模及分布情况、公司年报审计需配备的审计人员和工作量情况协商确定，2025年度审计费用与上年度金额相同。如审计内容变更等导致审计费用变动，提请股东大会授权公司经营层根据市场原则确定审计费用及签署相关合同。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司前任会计师事务所天职国际已连续3年为本公司提供审计服务。公司2024年度财务报告审计意见为标准无保留意见。

公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所原因

天职国际在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责。鉴于天职国际聘期已满，为保证审计工作的独立性、客观性、公允性，按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定，公司拟不再聘请其为 2025 年度审计机构。公司对其多年的辛勤工作表示由衷感谢。综合考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，公司拟改聘任立信为公司2025年度财务报告审计机构和内控审计机构，为公司提供审计服务。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司就本次变更会计师事务所事项已与前后任会计师事务所进行了友好沟通，双方均已知悉本事项且对本次更换无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定和其他有关要求，积极沟通做好后续相关配合工作。

三、聘任会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

公司董事会审计委员会对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等进行了充分了解，认为立信具备相应的执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司对于审计机构的要求。公司2025年第三次董事会审计委员会审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，同意聘请立信为公司提供2025年度的财务报告审计及内部控制审计服务，并同意将该议案提交董事会审议。

（二）董事会对议案审议和表决情况

公司于2025年4月11日召开的第十届董事会第九次会议以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》。

（三）生效日期

本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、备查文件

1．第十届董事会第九次会议决议；

2．审计委员会审议意见；

3．拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。

特此公告。

山东高速路桥集团股份有限公司董事会

2025年4月11日

证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2025-26

山东高速路桥集团股份有限公司

关于预计2025年度担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

2025年，公司及各子公司预计担保额度总计不超过2,058,827.80万元，超过公司最近一期经审计净资产50%。其中公司及各子公司对资产负债率高于70%的被担保对象担保金额预计不超过1,271,436.19万元，该金额超过公司最近一期经审计净资产50%，请投资者关注担保风险。

一、担保情况概述

山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第十届董事会第九次会议和第十届监事会第五次会议分别审议通过了《关于预计2025年度担保额度的议案》，预计2025年度公司及各子公司共计提供金额不超过2,058,827.80万元的担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。上述担保额度有效期限为自审议本议案的股东大会决议通过之日起至审议下一年度相应担保额度的股东大会决议通过之日止。

二、担保额度预计情况

截至2024年末，公司及各子公司存续担保金额合计77,714.32万元，预计2025年度新增担保额度1,981,113.48万元，担保额度总计2,058,827.80万元。其中为最近一期资产负债率高于70%的被担保对象担保额度预计不超过1,271,436.19万元，为最近一期资产负债率低于70%的被担保对象担保额度预计不超过787,391.61万元。

公司及各子公司担保情况具体如下表：

■

三、担保方与被担保方基本情况

（一）山东省路桥集团有限公司

1.类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

2.成立日期：1984年8月7日

3.法定代表人：林存友

4.注册资本：601,000.00万元人民币

(下转134版)